Acte du 26 septembre 2011

La Société a été constituée sous la forme d"Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé.

Elle a été transformée en Société à Responsabilité Limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 15 septembre 2004.

Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et régleunentaires el vigueur, et par les présenls statuts.

La Société a pour objet

Conception, fabrication, installation et vente de tout systéme hydraulique en rapport avec les constructions de batiments.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher & l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est

FULLFLOW

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé 88 avenue de l'Europe,77184 EMERAINVILLE.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple .décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant dcision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en , sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

Lexercice social commence le ler juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.

1. A l'origine

la société FULLFLOW GROUP LTD, a apporté, lors de la constitution, la somme de 8.000 euros en numéraire.

2. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 Septembre 2004, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 492.000 euros, pour le porter de 8.000 curos & 500.000 euros, par création de parts nouvelles, a souscrire et libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Cette augmentation de capital a été réalisée au moyen de 1'émission au pair de 3.075 parts nouvelles de 160 euros, numérotées de 51 & 3.125, et souscrites par les seuls associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant

Aux termes d'une décision de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 24 juin 2008 le 3. capital social a été augmenté d'une somme de 1.000.000 euros au moyen de 1'émission au pair de 6.250 parts nouvelles de 160 euros et par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société pour étre porté a 1.500.000 euros.

Aux terme d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 juin 2008, le 4 capital social s'élevant a 1.500.000 euros a été réduit d'une somme de 911.520, le ramenant ainsi de 1.500.000euros a 588.480euros.

Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.

Le capital social est fixé a la somme de 588.480 euros. I1 est divisé en 3.678 parts sociales de 160 euros l'une, numérotées de 1 a 3.678, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

Société FULLFLOW GROUP LTD, a concurrence de trois mille six cent soixante dix sept parts, numerotées de 1 a 49, de 51 a 3.677

ci . ..3.677 parts

Société sWP Group Plc, a concurrence d'une part

Numérotée 50,

Ci. 1 part

Total égal au nombre de parts composant le capital social : .... ... 3.678 parts Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibies, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des Dép6ts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

4

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront etre entiérement libérées sur appel de la gérance intégralement ou en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus , les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition , justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, T'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le/La partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre.agréé(e) selon les conditions ci-aprés préyues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut portér atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, & moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres & un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés & l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital,

de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont.pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Societé. Il en est de méme si les dispositions du deuxitme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

11.1. Représentation des parts sociales - Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifies et publiées.

La société peut émettre des pàrts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées & titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

11.2. Obligations nominatives - Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public à l'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entirement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

en recourant a la publicité, au démarchage, & des établissements de crédit ou a des prestataires d'investissement.

En outre, les obligations nominatives émises par les SARL ne peuvent étre admises aux négociations sur

un marché réglementé. Elles peuvent, en revanche, étre diffusées aupres d'investisseurs qualifiés (banques ou societés de capital risque, notamment) ou dans un cercle restreint d'investisseurs (moins de 100 personnes).

L'émission doit étre décidée dans les conditions de majorité applicables aux assemblées ordinaires.

Il est interdit de déléguer au gérant le pouvoir de procéder à l'émission si ie capital social n'est pas entierement libéré.

Comme précédemment, il demeure interdit aux SARL de garantir une émission de valeurs mobilires, sauf si l'émission est effectuée par une Société pour le développement régionalou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'état.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut &tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en ôutre avoir été déposée au greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des Sociétés.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent tre cédées, a titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. 4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans ies conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut ctre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de :recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé à la Société par ôrdonnance du Président du

Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives & la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, F'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation & lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté 1 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis & l'agrément des associés survivants.

Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé. ou pôur permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint , doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse à chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent ia production ou la délivrance des pices précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et ie nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assembiée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a ttre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois & compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agrés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dešsus pour les transmissions entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du décés, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé ct son conjoint , les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article " Indivisibilité des parts sociales " des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté 1égale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes & l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés

représentant au moins la moitiédes parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

3 - Extinction du PACS

En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), ia liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société , a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué à toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, ies droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux . de l'associé ayant le moins apporté.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans queique main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

.3 - Nantissement des parts

Si ia Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de ll'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

ArticIe 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.

dehors d'eux.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouyoirs que s'il était Gérant unique , l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour - la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur & 15.000 euros autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales , il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de cômmerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a ll'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce sôit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

2 - Lassemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. 5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales. 6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1égislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales , il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par T'article L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires y compris celle relatives à la nomination et à la révocation du Gérant doivent tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire T'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent &tre adoptées par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'articie " Cession et transmission des parts sociales " des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

De méme la modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, ie changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance , a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, & ia seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article " Information des associés " des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, & moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successivés convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de i'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions .proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, ies associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON" Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Articie 26 - PROCES-VERBAUX

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par-un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consuitation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au. siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

documents suivants, concernant les trois derniers exercices comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées ct procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerme l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs.opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiême du capital social. Le Ministére Public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination dun Commissaire aux comptes peut tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiêre de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtime au moins, pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la

réserve légale a atteint une somme égale.au dixiéme du capital social. Ce prélvement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue en dessous du dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report & nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit ctre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une société d'une autre forme , a défaut, elle est dissoute.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation" Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolutiôn de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne-morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a Vitry sur Seine

l'an deux mille quatre et le quinze septembre

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités iégales.

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