Acte du 26 février 2008

Il est formé entre les propriétaires des parts sociates ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a respansabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L.223-1 a L.223 43 du code de commerce et du décret du 23 Mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

11 est expressément précisé que la société peut, & tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société a pour objet tant en France qu'a l'Etranger :

L'imnport Export, commerce de gros ou détail de tous matériels bois et produits divers pour l'htellerie de plein air. tous les professionnels s'y rapportant directement ou indirectement ainsi que les particuliers.

Lesdites activités pouvant etre exercées directement ou indirectement et notammnent par voie de création de nouveaux établissements. d'apport, d'achat, de vente, de prise en location gérance de tous établissements, fonds de cornmerce ou d'industrie.

Plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social ou à tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisatian, et ce tant en France qu'a l'Etranger.

La société prend la dénomination de :

u D. CHASSAING Import - Export *

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination de la société doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Page 3 sur 16

Le siege social est fixé a : 17 Allée Blaise Pascal

Espace Economique NAY 33470 GUJAN MESTRAS

Il pourra tre déplacé dans tout autre endroit du méme département que celui mentionné ci-avant ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues l'articdle 26 des présents statuts. Tout transfert du siége en dehors de ces limites ne pourra intervenir que par une decision extraordinaire des associés prévue a l'article 26 des statuts. La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile dans l'intérét social.

Signature :

Page 4 sur 16

Monsieur Vincent BELLOT (époux de Mme Pascale BELLOT-CHASSAING), lequel, aprés avoir pris connaissance de l'apport effectué par son épouse, a déclaré : - avoir été dûment informé de cet apport fait avec des deniers communs, - renoncer, sans réserve, à devenir personnellernent associé de ta société.

Signature :

Le capital social est fixé a la somme de 5.000 Euros Il est divisé en 500 parts de 10 @uros chacune, dans les conditions prévues a l'article 6, nurnérotées de 1 à 500, et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :

à Monsieur Daniel CHASSAING, 275 parts a concurrence de 275 parts, ci numerotées de 1 a 275 inclus,

a Madame Pascale BELLOT.CHASSAING, 75 parts à concurrence de 75 parts, ci numérotées de 276 a 350 inclus,

a Mademoiselle Stéphanie CHASSAING 75 parts a concurrence de 75 parts, ci numérotées de 351 à 425 inclus,

à Mademoiselle Delphine CHASSAING, 75 parts a concurrence de 75 parts, ci numérotées de 426 a 500 inclus.

Total égal au nombre de 500 parts parts cornposant le capital social

Conformément a l'article L.223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que toutes les parts sociales représentant le capital social, sont intégralernent libérées et sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs.

Dispositions générales Le capital social pourra étre augrnenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prirne. de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la toi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital. le capital social doit étre intégralernent libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociates à libérer en numéraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Page 5 sur 16 5

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conforménent a l'article L. 223-32 du code de commerce : les parts doivent étre, préalablement a la décision, intégralement libérées.

En cas d'augrnentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-c seront évalués au vu d'un rapport établi par un cormmissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre : En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associes auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à teurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est également à titre réductible. S'il y a lieu, le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dûment signifié a Ia société dans les formes de l'article 1690 du code civil. Une augmentation de capitat pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparattre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiere d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la sociéte : en conséquence. lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire et devra étre agréé quand le cessionnaire devra l'etre. En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux des lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la société étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital t'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux De nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite à un ou plusieurs nouveaux associés pour rénunérer leur travail et leur notoriété. Emission d'abligations. Lorsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations légales et des lors que les associés auront régulierement approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du code de commerce et des textes réglernentaires d'application.

Lémission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée dans les conditions de majorité prévues par l'article 25 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder a cette émission. Les droits des obligataires et le régimne des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions a l'exclusion de celles énoncées a l'article L. 223-11 précité.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assermblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Une réduction du capital pourra être réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit dans t'actif social et les bénéfices, à une traction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles.

Sauf exceptions légales, les associés au l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit, ta contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera à la perte de tout bénéfice. ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Page 6 sur 16 6

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou ia licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société : celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts. des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Le montant des parts à souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant a verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, préalablernent a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit tre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué à l'article 8 des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intéréts de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à cornpter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versernent appelé, sans qu'il soit besoin d'une denande en justice ou d'une mise en demeure.

En outre, la sociéte pourra poursuivre en justice l'associe défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intéréts couvrant le préjudice subi.

Préalablement à toute cession, les parts en numéraires doivent être intégralement libérées.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societé qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent tre constatées par acte notarié ou sous seing privé.

Elles sont rendues opposables à la société soit dans les fornes prévues & l'article 1690 du Code Civil, soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre rernise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers

qu'aprés l'accormplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique au de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des societés.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes etrangéres a la société qu'avec ie consenternent de la majorité des associes représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterrninée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant, à cet égard les

Page 7 sur 16 7

cessions intervenant entre associés "pacsés" seront considérées comme des cessions à des tiers étrangers et soumises a la procédure d'agrément prévue ci-apres.

Toutefois, ce consenterment n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants. De méme, n'aura pas besoin d'étre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement dans les conditions prévues pour les cessions à des personnes étrangéres la société.

Tout projet de cession pour lequel ce consenternent est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulerment a la société, mais a chacun des associés. Dans te délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces ustificatives. ans l'hypothese ou une consultation écrite aurait été engagée par le gérant avant cette prise de décision, celle-ci sera caduque et sans objet. Si le consentement unanime des associés n'est pas donné dans un acte, la décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés réunis en assemblée ou par voie de consultation écrite selon le choix opéré par le gérant. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. La décision de la société est notifiée par la gérance au cédant par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére notification en date du projet de cession a la société et à chacun des associés, le consentement a la cession est acquis. Si le consentement demandé lui est accordé. l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande à ia personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans tes huit jours de la réception du refus : - soit exiger le rachat des parts, objet de la demande d'agrément. par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. A défaut d'accord amiable sur te prix emportant cession définitive des parts, le prix de cession est déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues à 'article 1&43-4 du code civil et donc, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forrme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. Le cédant ne peut se rétracter dés lors qu'il a accepté la procédure d'expertise, la cession est définitive et l'acquisition doit @tre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois : - soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société par l'intermédiaire de la gérance, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterrniné dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé à la société par ordonnance de référé. Les sornnes dues portent intérét au taux légal. Pour la mise en oeuvre de l'une ou de l'autre des solutions de rachat prévues ci-avant, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus a l'effet de consulter les associés, fixer les délais, centraliser les dermandes d'achat, réduire, s'il y a lieu, ces demandes en proportion du nombre de parts dont chaque associé demandeur était titulaire lors de la notification du projet de cession et désigner le ou les associés bénéficiaires du rachat des parts. Toutefois, en cas d'accord entre les associés concernant la procédure de rachat il appartiendra au gérant d'appliquer et d'exécuter la convention des associés.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision: - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois,

L'associe peut réaliser la cession initialement prevue des parts détenues depuis au moins deux ans. L'associé qui a acquis ses parts depuis moins de deux ans reste propriétaire de celles-ci.

Droit du conjaint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en tre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure o il a notifté son intention d'association à l'occasion de la cession;

Page 8 sur 16

de méme, le refus d'agrérnent du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas. En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (variante : au moins les deux tiers des parts sociales ou au moins tes

trois quarts des parts sociales), cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré. la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : - soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitie des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié: - soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises. A défaut de notification par la société d'une des solutions énancées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts: la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notarnment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décéde et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comnptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorite requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifie & la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés. En cas de décés de l'associé unigue, la societé se poursuit avec ses heritiers.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la failite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de décés, elle continue selon les stipulations de l'article 14 des statuts

La societé est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par une décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité de l'article 25 des statuts.

Le ou les premiers gérants seront nommés aussitôt aprés la signature des statuts.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la sociéte, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressement aux associés.

Page 9 sur 16

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de comrnerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de comnerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations determinées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord. Par dérogation aux pouvoirs attribués aux assoclés, le gérant peut déplacer le siége social dans les limites et conditions prévues a l'article 4 des présents statuts : il est autorisé a mettre les statuts en harrnonie avec les dispasitions impératives de la loi et les réglements.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent renoncer à leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins à l'avance, par lettre recommandée: en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associe unique. La démission ou le déces d'un gérant n'entratne pas la dissolution de la société. En cas de déces du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes. s'il en existe un, convoque l'assermblée des associés a seule fin de procéder au rerplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues a l'articte 25 des statuts ou par decision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dormmages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la dernande de tout associé. Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fxe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unigue. Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justticatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorurn et de la majorité Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unigue.

Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu à l'article 21 des statuts. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général., membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. It. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Il. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux

- 10 - Page 10 sur 16

représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner au avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'& toute personne interposée.

Un ou plusieurs comnissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social. II. En présence dun associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville, soit par un gérant soit, à défaut, par le commissaire aux comptes, sil en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour : la société étant partie a 'instance. En cas de déces du gérant unique, la convocation est faite a l'initiative d'ur associé ou du commissaire aux comptes conformément aux stipulations de l'article 17 des statuts. L'auteur de la convocation arréte l'ordre du jour La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant ta réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Doivent étre joints a cette convocation, s'il y a lieu, les documents prévus à l'article 29 des présents statuts. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou régulierement représentés à l'assenblée litigieuse. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus &gé. Le président peut désigner un secrétaire de séance La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. En principe. chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le mme ordre du jour. ll peut cependant tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assernblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les norn, prénoms et qualite du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec t'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire

Toutefois, les procés-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les

Page 11 sur 16 .11-

mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certfiés conformes par un seul gérant.

En cas de consuitation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, & chacun des associés, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et, notanment

prévus a l'article 29 des présents statuts Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré cornme ayant voulu s'abstenir. Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé. L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiguer qu'il vaut, conformément a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir. - l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux; - les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte..): - la nature précise de la décision adoptée; - le visa du rapport du gérant: - la signature de chacun des associés. A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant L'absence de consenterent et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette meme décision en assemblée.

L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expéditon s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux a la suite de la mention de la decision. Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forne, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus à l'acte.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque. Toutefois. l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méne statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés. au de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'l n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf dans le cas o cette seconde consultation est expressément écartée par une clause spécifique des présents statuts.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre

-12- Page 12 sur 16

effectuée par une décision ordinaire : il en est de méme des modifications pouvant étre décidées par le gérant en application de la loi et de l'article 16 des statuts. Elles ont, notarnment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, ta transformation en société d'une autre forme, la ratification du transfert de siége décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablerment prises que si elles sont adoptées: - à l'unanimité, s'l s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé augmenter son engagerment social : - a la majorité en nonbre d'associés représentant, au moins, la moitié des parts sociales s'il s'agit de statuer sur te consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ou sur une demande d'agrément - par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-apres seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales: - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénétices : - transforrnation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750. 000 @.

L'exercice social commence le 1er Septembre et finit le 31 Aout.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de ta société au registre du commerce et des sociétés et le 31 Aout 2008.

A ia clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers étéments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résuttat, annexe et s'il y a lieu, les comptes consolidés), en se contormant aux dispositians égislatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé : ce rapport doit par ailleurs comporter toutes les mentions prévues par les textes applicables aux SARL et notamment faire état des prises de participation en application de l'article L. 233-6 du code de commerce.

I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assernblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux conptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts A compter de cette cornmunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe

Entin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne linventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. il. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associe unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les cormptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique. Ill. En cas de convocation d'une assernblée autre que celle statuant sur les comptes doivent être joints a la lettre de convocation : - le rapport de la gérance relatif a l'opération envisagée : - le texte ces resolutions :

- le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire investi d'une mission spéciate en fonction de la nature de la decision a prendre IV. A toute époque, tout associe a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Page 13 sur 16 13 -

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223- 26 et L. 241-5). L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de quinze jours a compter de la communication aux associés des documents liés à l'assemblée statuant sur les cornptes : rapport de gestion, inventaire, comptes annuels, texte des résolutions, rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, comptes consolidés et rapport de gestion du groupe s'il y a lieu. L'assemblée ou l'associé unique se prononce égalernent sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice. Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins. affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, fa "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainernent de l'affectation du solde du bénétice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés conforrnément aux stipulations de l'article 10 des présents statuts. L'assemblée peut également décider d'affecter les sornmes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distributian de sommes prétevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas. la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefais, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passit du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, cu apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, à défaut, par les gérants

Toutefois, cette mise en paiernent doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de cornmerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la creation d'une personne morale nouvelle

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223- 43 du code de commerce.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital sociat, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associe unique, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquet la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans les deux cas, a résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer

Page 14 sur 16 14-

valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolutian quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a Iégard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents érnanant de ta société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé. L'assemblée détermine de fagon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: i'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. La rémunération du liquidateur est fixée par l'assemblée qui le nomme ou par la décision de justice En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mérnes conditions que les liquidateurs. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. Le partage a un effet déclaratif.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elle n'approuve pas les comptes du liquidateur tout intéressé peut agir en justice afin d'obtenir une décision de clture de liquidation. Il. En présence d'un associe unigue personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation. soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointernent et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du conmerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par le code de commerce a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du gérant pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA..SOCIETE AVANT SON IMMATRICULATION AU ARTICLE 38. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par Monsieur Daniel CHASSAING pour le

-15 Page 15 sur 16

compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagerent qui en résultera pour la société En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. En outre, les soussignés donnent mandat à Monsieur Daniel CHASSAING de prendre, pour te compte de la societé, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un état spécial annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Fait en quatre originaux

A GUJAN MESTRAS, le 01/02/2008

Les soussignés dont les prénoms, nom, domicile et qualité figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement

Signatures

Pascale BELLOT:CHAS$AING Daniel CHASSAING

Delphine CHASSAING Stéphanie CHASSAINC

Annexe aux statuts de la SARL D. CHASSAING Import - Export En date du 01/02/2008

Etat des engagements à souscrire

Conformérment aux engagements pris sous l'article 32 des statuts, les fondateurs de la SARL D. CHASSAING Import - Export donnant mandat a Monsieur Daniel CHASSAING l'effet de conclure au nom et pour le compte de la société a responsabilité lirnitée en cours de forrmation les actes, conventions ou engagements suivants :

Ouverture d'un compte bancaire auprés de la 8anque SBCIC LA TESTE 4 Place Jean Hameau 33260 LA TESTE DE BUCH pour le dépt des fonds de la société,

Acquisition de mobilier et de matériel de bureau et informatique (micro-ordinateur, imprimante, télécopie). Acquisition de matériel neuf ou d'occasion, spécifique à l'activite, Réalisation des opérations nécessaires à la mise en place des services administratifs, commerciaux et autres de la société, Souscription de tout contrat d'assurance nécessaire a l'exploitation. Ouverture et fonctionnement de tout compte bancaire. Obtention de tout crédit, découvert, facilite d'escompte, etc.. Transfert lignes téléphoniques 05.56.66.96.44/06.64.27.44.94/05.56.83.61.96 Autorisation continuité du bail consenti a Mr CHASSAiNG au 17 Allée Blaise Pascal-Espace Economique NAY 33470 GUJAN MESTRAS Commencement de t'exploitation et conclusion de tous marchés et contrats commerciaux. Frais divers annexes.

Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes. faire toutes déclarations et affirmations, verser toute somme. L'inmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par celle-ci des engagements décrits ci- dessus.

Page 16 sur 16 6

32 24 2 6 FEV.2008

C C Société Bordelaise 26FEV.3 Agence de La Teste de-Buch Place Jean Hameau Résidence le Colisée 33260 La Teste de Buch 05.57.73.62.70 05.57.73.62.79

CREATION DE S.A.R.L.

GREFFE ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAI

La BANQUE Société Bordelaise de C.IC., Agence de La Teste de Buch Place Jean Harneat Colisée 33260 La Teste de Buch déclare et atteste avoir recu la somme de EUR. 5 000,00.

CHASSAING DANIEL, gérant(s) de la société SARL D CHASSAING IMPORT EXPORT, S.A.R.L actuellement en cours de formation dont le siége social se situe Espace conomique 17 Allée Blaise Pascal 33470 Gujan Mestras , déclare(nt), sous sa(leur) seule responsabilité, que cette somme représente le montant immédiatement libérable de la partie du capital correspondant aux apports en numéraire.

Associé : Chassaing Daniel 3 Allée Pierre de Ronsard 33470 Gujan Mestras Montant versé : EUR. 2 750,00 Nombre de parts : 275

Associé : Chassaing Stéphanie 3 Allée Pierre de Ronsard 33470 Gujan Mestras Nombre de parts : 75 Montant versé : EUR. 750,00

Associé : Bellot Chassaing Pasacle Pavillon D 8 Banque de France Longues 63270 Vic le Comte 75 Montant versé : EUR. 750,00 Nombre de parts :

Associé : Chassaing Delphine 3 Allée Pierre de Ronsard 33470 Gujan Mestras 75 Montant versé : EUR. 750,00 Nombre de parts :

En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial n 10057 19235 00053233602 87 jusqu'a production du certificat d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société actuellement en voie de formation. A défaut de ce certificat, elle pourra tre débloquée, conformément à l'article L223-8 du Code de commerce :

- soit entre les mains du mandataire qui sera désigné par l'ensemble des associés

- soit sur décision de justice passée en force de chose jugée

La présente attestation est établie en double exemplaire pour faire valoir ce que de droit.

Fait a La Teste de Buch ,le 16 Janvier 2008

Le déposant La BANOUE ("lu et approuvé" (cachet et signature) signature

ST6 Uu eV wwe 0r

33260 Te1: 05

600000000 8

2 6 4Rb0g D. CHASSAING IMPORT EXPOR GREFFE Au capital de 5 000 Euros

BORDEA 17 Allée Blaise Pascal

Espace Economique NAY 33470 GUJAN MESTRAS

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE CONSTITUTIVE

EN DATE DU 01 FEVRIER 2008

L'an deux mil huit, et le 01 FEVRIER A 10 heures.

Les associés de la SARL < D. CHASSAING IMPORT EXPORT >, au capital de 5 000 Euros, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux, sise a GUJAN MESTRAS 33470, 17 Allée Blaise Pascal - Espace Economique NAY, se sont réunis au siége social en Assemblée Générale, en vue de nommer le premier gérant de la Société.

Sont présents : 1

275 parts Monsieur Daniel CHASSAING, porteur de

75 parts Madame Stéphanie CHASSAING, porteur de

75 parts Madame Pascale BELLOT/CHASSAING, porteur de

75 parts Madame Delphine CHASSAING, porteur de

Représentant la totalité des parts composant le capital social 500 parts

L'assemblée peut donc valablement délibérer.

- L'ordre du jour est le suivant : Nomination du premier gérant, Fixation de sa rémunération, 1 Questions diverses.

Il est précisé que la présente assemblée se tient dés aprés la signature des statuts, visant a 1 constituer la Société. 1

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale décide de nommer :

Monsieur Daniel CHASSAING, né le 15 Avril 1943 a Peslieres (63), et demeurant 3 Allée Pierre de Ronsard a GUJAN MESTRAS 33470,

En qualité de gérant, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée.

Il exercera ses fonctions avec les pouvoirs prévus a l'article 16 des statuts.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de ne pas allouer pour le moment, de rémunération au gérant.

Les frais quil engagera pour le compte de la société, lui seront remboursés sur présentation de justificatifs.

Les cotisations obligatoires du gérant seront prises en charge par la société, et sa rémunération sera revue ultérieurement.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale confere tous pouvoirs :

Au gérant, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, à l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précédent,

Au porteur d'un original ou d'une copie du procés-verbal constatant la présente délibération en vue de toutes les formalités pouvant étre effectuées par une autre personne que le gérant.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimite.

Plus aucune question n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 10 heures 30, aprés rédaction du présent procés-verbal, signé par les quatre associés.

Mme Stéphanic CHASSAING Mr Daniel CHASSAING Gerant

Mme Pascale BELLOT/CHASSAING Mme Delphine CHASSAING,