Acte du 24 décembre 2018

Les Associés,

aprés avoir pris connaissance du projet de cession aux termes duguel Madame Sandrine POPOVI céde les 2 parts sociales, numérotées 9 et 54.001, qu'elle. posséde au sein du capital social de la Société a Madame Juliette GALABERT, née le 17 aout 1992 a Neuilly-sur-Seine, de nationalité francaise, célibataire, demeurant 1 rue de la Mire -75018 PARIS pour un prix total de UN (1) euro,

décident de consentir a ladite cession conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts de la Société

Cette résolution, mise oux voix, est adoptée l'unanimité

A7 MANAGEMENT Société à responsabilité limitée au capital de 1.800.000 euros Siége social : 13 rue Férou -75006 Paris RCS Paris 353 787 773

Les Associés,

aprés apprabation de la résalution précédente, et sous la candition suspensive de la réalisatian

définitive du projet d'acte de cession susvisé, décident de modifier l'article 7 < CAPITAL SOCIAL >

des statuts de la maniére suivante :

< Le capitol sociol est fixé la samme de 1 800 000 euros (un million huit cent mille euras)

1l est divisé en 111 609 ports de 16.13 euras chacune, numérotées de 1 à 111 609, entiérement souscrites et libérées, attribuées oux assaciés en représentotion de leurs apports au à la suite de cessians de parts ou d'opérotions assimilées, savair :

SC SIGUER, à cancurrence de 111 607 parts

(numérotées de 1 a 8,de 10 & 54 000, de 54 002 à 111 609

Modome Juliette GALABERT, à cancurrence de 2 parts (numératées 9 et 54 001).

Total égol ou nambre de parts campasont le copital sociol 111 609 ports >

Cette résolution, mise oux vaix, est adoptée l'unonimité

Tous pouvoirs sont donnés au parteur des présentes pour les publications et formalités légales.

Cette résalution, mise aux voix, est adaptée à l'unonimité.

A

A7 MANAGEMENT Société à responsabilité limitée au capital de 1.800.000 euros Siége social : 13 rue Férou -75006 Paris RCS Paris 353 787 773

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Président et les associés présents.

Jean-MarcGALABERT Présidentdel'Assemblée

Gérant de la Société

SIGUER Sandrine POPOVIC Représentée par M.JeaK-MarcGALABERT

A7 MANAGEMENT Société a Responsablllté Limitée Au capital de 1 800 000 euros S1ége social : 13 rue Férou 75006 PARIS RCS PARIS 353 787 773

La société est à responsabilité limitée

La société a pour objet principal tant en France qu'a l'étranger :

l'achat, la vente et la détention de tous biens immobiliers, bàtis ou non, l'acquisition et l'exploitation de fonds de commerce d'hótels meublés,

la prise de participations dans d'autres sociétés, commerciales ou non, de méme que fusions, apports partiels d'actifs, location-gérance et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, et/ou financiéres, civiles et/ou commerciales se rattachant & l'objet sus indiqué ou & tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement l'activité de la société,

à titre accessoire, l'exploitation de toute création graphique dans le domaine de la publicité par voie de presse, de l'audiovisuel, d'affichage, dans les domaines des arts, du spectacle ainsi que dans celui de l'information de tous publics : la constitution d'une graphitotéque.

Sa dénomination est : A7 MANAGEMENT

Le siége social et unique établissement est & PARIS - 75006 - 13 rue Férou.

La société a une durée de 50 ans et prendra donc fin, sauf dissolution anticipée ou prorogation, le 18 octobre 2039.

Lors de la constitution, les associés fondateurs ont fait apport à la société de la somme totale formant le capital social de cinquante mille francs (50 000 FF), laquelle somme a été déposée le 16 octobre 1989 au crédit d'un compte bancaire au nom de la société en formation, puis ledit capital a été augmenté de 5 350 000 francs (cing millions trois cent cinquante mille francs) le 30 avril 1992, par capitalisation de créances liquides et exigibles.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société B.G.P, société à responsabilité limitée au capital de 50 000 francs (cinquante mille francs), dont le siége social est à PARIS - 75017 - 33 boulevard Berthier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 417 656 931, il a été fait apport du patrimoine de cette société.

L'actif net de ces apports fait à titre de fusion s'est élevé à la somme de 144 607 francs (cent quarante quatre mille six cent sept francs) non rémunérée, la société étant actionnaire unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378 - 1 de la Loi du 24 juillet 1966.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1999, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 42 557 000 francs (quarante deux millions cinq cent cinquante sept mille francs) afin de le porter à 47 957 000 francs (quarante sept millions neuf cent cinquante sept mille francs), l'augmentation du capital a été réalisée par suite de l'émission de 425 570 parts nouvelles intégralement souscrites par les associés en proportion de leurs droits par compensation avec des créances certaines, liguides et exigibles sur la société.

Au cours de cette méme assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1999, il a été décidé de réduire le capital social d'un montant de 40 880 000 francs (quarante millions huit cent quatre vingt mille francs), le capital étant ainsi ramené à la somme de 7 077 000 francs (sept millions soixante dix sept mille francs).

Cette réduction a été réalisée par annulation pure et simple due à concurrence du montant de la réduction du capital d'un nombre de parts de 408 800 parts émises iors de l'augmentation du capital.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 8 décembre 2000, le capital social a été porté à la somme de 11 160 900 francs (onze millions cent soixante mille neuf

cents francs) par apport de :

- 25 parts sociétés de la société LES RELAIS DE PARIS, sarl au capital de 50 000 francs, sise à PARIS 17°me - 33 bld Berthier, inscrite au RCS de Paris sous le numéro B 421 900 861, pour un montant de 31 250 francs

- 5 parts sociales de la société NATION VINCENES, snc au capital de 300 000 francs, sise à PARIS 12eme_ 96 cours de Vincennes, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 398 408 101 pour un montant de 12 565 francs

- 324 parts sociales de la société EIFFEL ELYSEES, snc au capital de 330 000 francs, sise à PARIS 15&me - 3 bld de Grenelle, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 542 097 209 pour un montant de 9 081 720 francs

- 57 830 parts sociales de la société EIFFEL GRENELLE, sari au capital de 6 158 000 francs, sise à PARIS 15δme - 3 bid de Grenelle, inscrite au RCS de PARIS sous le numéro 353 884 042 pour un montant de 1 franc

- 168 parts sociales de la société SEHR, sarl au capital de 50 000 francs, sise à PARIS geme - 73 rue de Dunkerque, inscrite au RCS de PARIS sous le numéro 401 633 557, pour un montant de 246 960 francs

- 2 parts sociales de la société HOTEL DRIANCOURT, sarl au capital de 50 000 francs, sise a PARIS 12emc - 35 rue des Citeaux, inscrite au RCS de PARIS sous le numéro 319 834 578 pour un montant de 56 203 francs

En contrepartie de ces apports, il a été attribué à Monsieur Jean-Marc GALABERT 40 839 parts sociales de 100 francs chacune, entiérement libérées.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 9 aoat 2001, tes associés ont, dans un premier temps, converti le capital de 11 160 900 francs en euros, par voie de suppression de la valeur nominale des 11 609 parts, pour le fixer à 1 701 468.24 euros, puis, dans un second temps, ont augmenté le capital d'une somme prélevée sur le poste report à nouveau de 98 531.76 euros par augmentation de la valeur nominale des 111 609 parts.

Le capital social est fixé & la somme de 1 800 000 euros (un million huit cent mille euros)

1l est divisé en 111 609 parts de 16.13 euros chacune, numérotées de 1 à 111 609, entiérement souscrites et libérées, attribuées aux associés en représentation de leurs apports ou à la suite de cessions de parts ou d'opérations assimilées, savoir :

SC SIGUER, à concurrence de 111 607 parts (numérotées de 1 a 8, de 10 & 54 000, de 54 002 a 111 609)

Madame Juliette GALABERT, à concurrence de 2 parts (numérotées 9 et 54 001).

Total égal au nombre de parts composant le capital social 111 609 parts

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les associés ayant à faire dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

La cession des parts doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément à l'article 1690 du Code Civil, ou encore par le dépt d'un original de l'acte de

cession au siége de la société.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associés est reconnue a celui des époux qui réalisent l'opération.

Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie à la société son intention d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 3 du présent article.

Si le conjoint n'est pas agrée par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai d'un mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfére aprés cession racheter sans délais les parts en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles

Les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le gérant de la société est Monsieur Jean Marc GALABERT demeurant à Paris 17me au 7 place du Maréchal Juin.

Dans ces rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savail que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compie tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise δ constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans affet à l'égard des tiers a moins qu'l ne soit établi ou qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance ou du commissaire aux comptes sont prises par consultatian écrite des associés, soit par Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provaqué la décision.

Chaque assacié a le droit de participer aux décisians collectives et dispose d'un nombre de voix égale à celui des parts sociales qu'l posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ls ne sont pas eux- memes associés.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis que! gue soit le nombre de votants.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts à des tiers étrangers à la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel gue soit le nombre de votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la moitié des parts sociales.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultations écrites des associés à l'initiative des gérants ou de l'un deux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote écrit.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 à 20 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 1990 aprés 14 mois d'activité.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable l'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toute somme qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L'assemblée générale peut, aprés consultation de l'existence de réserves à sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves, en ce cas, la décision juridique indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.