COSMETIQUE ACTIVE PRODUCTION
Acte du 27 mai 2021
Début de l'acte
RCS : CUSSET
Code greffe : 0301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CussET atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 27/05/2021 sous le numero de depot 1405
DocuSign Envelope ID: A3B20A59-D004-4654-AE71-E3437CB6FCF6
COSMETIQUE ACTIVE PRODUCTION - C.A.P Société par Actions Simplifiée au capital de 185.585 £ Siége social : Zone Industrielle de Vichy Rhue - 03300 CREUZIER LE VIEUX 975 620 675 R.C.S. Cusset
Code greffe : 0301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CussET atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DocuSign Envelope ID: A3B20A59-D004-4654-AE71-E3437CB6FCF6
COSMETIQUE ACTIVE PRODUCTION - C.A.P Société par Actions Simplifiée au capital de 185.585 £ Siége social : Zone Industrielle de Vichy Rhue - 03300 CREUZIER LE VIEUX 975 620 675 R.C.S. Cusset
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
ANNUELLE EN DATE DU 11 MAI 2021
L'an deux mille vingt et un, Le onze mai a onze heures,
Les associés de la société COSMETIQUE ACTIVE PRODUCTION - C.A.P., Société par actions simplifiée au capital de 185.585€, dont le siége social est a Creuzier le Vieux (03300) - Zone Industrielle de Vichy-Rhue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cusset sous le numéro 975 620 675, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle en huis clos par visioconférence car ils n'ont pu se réunir physiquement dans les locaux visés par la lettre de convocation.
En effet, dans le contexte actuel d'épidémie de coronavirus et avec l'instauration des mesures de
confinement et de restrictions strictes de circulation, la Société, sur convocation faite par la Présidence en date du 23 avril 2021, avait informé ses associés que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devrait se tenir à huis clos et par moyen de visioconférence comme prévu par l'article 2 de l'ordonnance n*2020-1497 du 2 décembre 2020 prorogeant l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée.
Monsieur Jean-Yves LARRAUFIE préside l'Assemblée en sa qualité de Président de la Société.
La Société L'OREAL, représentée par Monsieur Arnaud LEGRAIN, et la Société LA ROCHE-POSAY LABORATOIRE DERMATOLOGIQUE, représentée par Madame Myriam COHEN-WELGRYN, les deux associés présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
Monsieur Fabien TROUETTE est désigné comme secrétaire.
La Société DELOITTE ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué permet de constater que les associés présents et représentés possédent 185.585actions sur les 185.585 actions composant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, le Président constate que l'Assemblée, réunissant plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
une copie de la lettre de convocation adressée par mail aux associés ;
une copie de la lettre de convocation adressée par mail au Commissaire aux Comptes ;
les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
le rapport de gestion du Président ;
le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ;
DocuSign Envelope ID: A3B20A59-D004-4654-AE71-E3437CB6FCF6
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ;
le texte des résolutions proposées a l'Assemblée ;
un exemplaire des statuts de la Société.
Le Président déclare que tous les documents et renseignements nécessaires à l'information des associés, tels que prévus par la loi et les réglements, ont été adressés et/ou tenus a leur disposition,
au siége social, dans les conditions et délais légaux.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Président sur les opérations et les comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2020 ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Examen et approbation des comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2020 ; Quitus au Président ;
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce ;
Renouvellement du mandat du Président ;
Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire ;
Non renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il est donné lecture du rapport de gestion établi par le Président et des rapports du Commissaire aux Comptes.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille vingt et un, Le onze mai a onze heures,
Les associés de la société COSMETIQUE ACTIVE PRODUCTION - C.A.P., Société par actions simplifiée au capital de 185.585€, dont le siége social est a Creuzier le Vieux (03300) - Zone Industrielle de Vichy-Rhue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cusset sous le numéro 975 620 675, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle en huis clos par visioconférence car ils n'ont pu se réunir physiquement dans les locaux visés par la lettre de convocation.
En effet, dans le contexte actuel d'épidémie de coronavirus et avec l'instauration des mesures de
confinement et de restrictions strictes de circulation, la Société, sur convocation faite par la Présidence en date du 23 avril 2021, avait informé ses associés que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devrait se tenir à huis clos et par moyen de visioconférence comme prévu par l'article 2 de l'ordonnance n*2020-1497 du 2 décembre 2020 prorogeant l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée.
Monsieur Jean-Yves LARRAUFIE préside l'Assemblée en sa qualité de Président de la Société.
La Société L'OREAL, représentée par Monsieur Arnaud LEGRAIN, et la Société LA ROCHE-POSAY LABORATOIRE DERMATOLOGIQUE, représentée par Madame Myriam COHEN-WELGRYN, les deux associés présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
Monsieur Fabien TROUETTE est désigné comme secrétaire.
La Société DELOITTE ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué permet de constater que les associés présents et représentés possédent 185.585actions sur les 185.585 actions composant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, le Président constate que l'Assemblée, réunissant plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
une copie de la lettre de convocation adressée par mail aux associés ;
une copie de la lettre de convocation adressée par mail au Commissaire aux Comptes ;
les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
le rapport de gestion du Président ;
le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ;
DocuSign Envelope ID: A3B20A59-D004-4654-AE71-E3437CB6FCF6
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ;
le texte des résolutions proposées a l'Assemblée ;
un exemplaire des statuts de la Société.
Le Président déclare que tous les documents et renseignements nécessaires à l'information des associés, tels que prévus par la loi et les réglements, ont été adressés et/ou tenus a leur disposition,
au siége social, dans les conditions et délais légaux.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Président sur les opérations et les comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2020 ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Examen et approbation des comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2020 ; Quitus au Président ;
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce ;
Renouvellement du mandat du Président ;
Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire ;
Non renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il est donné lecture du rapport de gestion établi par le Président et des rapports du Commissaire aux Comptes.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Quitus au Président
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été établis, les comptes de cet exercice faisant apparaitre un résultat bénéficiaire de 6.263.217,01 £. Elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
L'Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l'impt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élévent à 3.000 £ ainsi que l'impt correspondant ressortant à 1.000 £
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés, soit 185.585 voix.
DocuSign Envelope ID: A3B20A59-D004-4654-AE71-E3437CB6FCF6
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En conséquence, l'Assemblée Générale donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
L'Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l'impt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élévent à 3.000 £ ainsi que l'impt correspondant ressortant à 1.000 £
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés, soit 185.585 voix.
DocuSign Envelope ID: A3B20A59-D004-4654-AE71-E3437CB6FCF6
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DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020
L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le
31 décembre 2020, s'élevant a 6.263.217,01 €, comme suit :
Bénéfice de l'exercice a 6.263.217,01 €
Report a nouveau créditeur 880.72 €
Bénéfice aprés imputation du report a nouveau créditeur ...... 6.264.097,73 €
Affecté comme suit :
la somme de ...... 6.263.493,75 € en attribution aux associés d'un dividende global de
méme montant, soit un dividende de 33,75 £ par action ;
la somme de 603,98 € au poste < report a nouveau créditeur > qui est ainsi porté
a 603,98 €
Le dividende net sera payable, au siége social, le 20 mai 2021
L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 243 bis du Code général des impts, de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés, soit 185.585 voix.
31 décembre 2020, s'élevant a 6.263.217,01 €, comme suit :
Bénéfice de l'exercice a 6.263.217,01 €
Report a nouveau créditeur 880.72 €
Bénéfice aprés imputation du report a nouveau créditeur ...... 6.264.097,73 €
Affecté comme suit :
la somme de ...... 6.263.493,75 € en attribution aux associés d'un dividende global de
méme montant, soit un dividende de 33,75 £ par action ;
la somme de 603,98 € au poste < report a nouveau créditeur > qui est ainsi porté
a 603,98 €
Le dividende net sera payable, au siége social, le 20 mai 2021
L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 243 bis du Code général des impts, de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
TROISIEME RESOLUTION Conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce, approuve ce rapport.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés, soit 185.585 voix.
DocuSign Envelope ID: A3B20A59-D004-4654-AE71-E3437CB6FCF6
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés, soit 185.585 voix.
DocuSign Envelope ID: A3B20A59-D004-4654-AE71-E3437CB6FCF6
QUATRIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat du Président
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Président de Monsieur Jean-Yves LARRAUFIE est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période d'une année, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés, soit 185.585 voix.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés, soit 185.585 voix.
CINQUIEME DECISION
Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire
L'Assemblée Générale, constatant gue le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société
Deloitte & Associés arrive a expiration ce jour, et aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés, soit 185.585 voix.
L'Assemblée Générale, constatant gue le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société
Deloitte & Associés arrive a expiration ce jour, et aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés, soit 185.585 voix.
SIXIEME DECISION
Non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la Société BEAS arrive a expiration ce jour, et aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, décide de ne pas procéder au renouvellement dudit mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés, soit 185.585 voix.
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la Société BEAS arrive a expiration ce jour, et aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, décide de ne pas procéder au renouvellement dudit mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés, soit 185.585 voix.
SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités légales de dépt et de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés, soit 185.585 voix.
DocuSign Envelope ID: A3B20A59-D004-4654-AE71-E3437CB6FCF6
5
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président Le Secrétaire Jean-Yves LARRAUFIE Fabien TROUETTE
DocuSigned by: DocuSigned by
rean-Yues.laRRaUFlt@loral.com Falien.trouette@lorral.com A51FAC58F3DB4A3. 8FA597050AC2467...
Les Scrutateurs
DocuSigned by
arnaud.lrain@loral.com CC1703A140264A1. D9233EBFF2D045A..
L'OREAL LA ROCHE-POSAY LABORATOIRE Représentée par Arnaud LEGRAIN DERMATOLOGIQUE Représentée par Myriam COHEN-WELGRYN
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés, soit 185.585 voix.
DocuSign Envelope ID: A3B20A59-D004-4654-AE71-E3437CB6FCF6
5
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président Le Secrétaire Jean-Yves LARRAUFIE Fabien TROUETTE
DocuSigned by: DocuSigned by
rean-Yues.laRRaUFlt@loral.com Falien.trouette@lorral.com A51FAC58F3DB4A3. 8FA597050AC2467...
Les Scrutateurs
DocuSigned by
arnaud.lrain@loral.com CC1703A140264A1. D9233EBFF2D045A..
L'OREAL LA ROCHE-POSAY LABORATOIRE Représentée par Arnaud LEGRAIN DERMATOLOGIQUE Représentée par Myriam COHEN-WELGRYN