COSMETIQUE ACTIVE PRODUCTION
Acte du 12 septembre 2013
Début de l'acte
RCS : CUSSET Code qreffe : 0301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CUssET atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1956 B 00067
Numéro SIREN : 975 620 675
Nom ou denomination : COSMETIQUE ACTIVE PRODUCTION
Ce depot a ete enregistre le 12/09/2013 sous le numero de dépot 1690
ae Commerce de Cijatt
N° dén6t A 1690 12 SEP. 2013
r Rt. 975 G20 645 COSMETIQUE ACTIVE PRODUCTION - C.A.P. Société par Actions Simplifiée au capital de 185.585 € Si≥ social : Zone Industrielle de Vichy Rhue -03300 CREUZIER LE VIEUX HAER 975 620 675 R.C.S. Cusset
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CUssET atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1956 B 00067
Numéro SIREN : 975 620 675
Nom ou denomination : COSMETIQUE ACTIVE PRODUCTION
Ce depot a ete enregistre le 12/09/2013 sous le numero de dépot 1690
ae Commerce de Cijatt
N° dén6t A 1690 12 SEP. 2013
r Rt. 975 G20 645 COSMETIQUE ACTIVE PRODUCTION - C.A.P. Société par Actions Simplifiée au capital de 185.585 € Si≥ social : Zone Industrielle de Vichy Rhue -03300 CREUZIER LE VIEUX HAER 975 620 675 R.C.S. Cusset
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
EN DATE DU 17 MAI 2013
L'an deux mil treize, Le dix-sept mai a 11 heures,
Les associés de la société COSMETIQUE ACTIVE PRODUCTION - C.A.P., Société par actions simplifiée au capital de 185.585 €, dont le siége social est a Creuzier le Vieux (03300) - Zone Industrielle de Vichy-Rhue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cusset sous le numéro 975 620 675, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte dans les locaux de la Société L'OREAL situés 3-7, avenue Sainte-Anne & Asnieres sur Seine (92600), sur convocation faite par le Président en date du 29 avril 2013.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Monsieur Jérme DRAPEAU préside l'Assemblée en sa qualité de Président de la Société.
La Société L'OREAL, représentée par Monsieur Arnaud LEGRAIN, et la Société LA ROCHE POSAY LABORATOIRE PHARMACEUTIQUE, représentée par Madame Brigitte LIBERMAN, ies deux associés présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
Madame Mathilde HOCHBERG est désignée comme secrétaire.
La Société DELOITTE ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoquée, est absente et excusée
La feuille de présence certifiée sincere et véritable par les membres du bureau ainsi constitué permet de constater que les associés présents et représentés possédent 185.585 actians sur les 185.585 actions composant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, le Président constate que l'Assemblée, réunissant plus que le quorum requis par l'article 14 des Statuts pour les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition des associés :
une copie de la lettre de convocation adressée aux associés :
une copie de ia iettre de convocation adressée en recommandé avec accusé de réception au Commissaire aux Comptes ;
la feuille de présence a l'Assemblée ;
- 2 -
les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, de l'exercice clos le 31 décembre 2012 : le rapport de gestion du Président ;
le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ;
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur ies conventions réglementées ;
le texte des résolutions praposées a l'Assemblée : le projet de texte des nouveaux statuts :
un exemplaire des statuts actuels de la Société.
Le Président déciare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des associés, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressés.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaratian.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
Rapport de gestion du Président sur les opérations et les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2012 ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012; Quitus au Président :
Affectation du résultat de l'exercice cios le 31 décernbre 2012 ;
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce :
Renouveilement du mandat du Président :;
Remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant ;
A titre extraordinaire :
Modifications statutaires :
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il est donné lecture du rapport de gestion établi par le Président et des rapports du Commissaire aux Comptes.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant plus la parole, il met successivernent aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'an deux mil treize, Le dix-sept mai a 11 heures,
Les associés de la société COSMETIQUE ACTIVE PRODUCTION - C.A.P., Société par actions simplifiée au capital de 185.585 €, dont le siége social est a Creuzier le Vieux (03300) - Zone Industrielle de Vichy-Rhue, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cusset sous le numéro 975 620 675, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte dans les locaux de la Société L'OREAL situés 3-7, avenue Sainte-Anne & Asnieres sur Seine (92600), sur convocation faite par le Président en date du 29 avril 2013.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Monsieur Jérme DRAPEAU préside l'Assemblée en sa qualité de Président de la Société.
La Société L'OREAL, représentée par Monsieur Arnaud LEGRAIN, et la Société LA ROCHE POSAY LABORATOIRE PHARMACEUTIQUE, représentée par Madame Brigitte LIBERMAN, ies deux associés présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
Madame Mathilde HOCHBERG est désignée comme secrétaire.
La Société DELOITTE ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoquée, est absente et excusée
La feuille de présence certifiée sincere et véritable par les membres du bureau ainsi constitué permet de constater que les associés présents et représentés possédent 185.585 actians sur les 185.585 actions composant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, le Président constate que l'Assemblée, réunissant plus que le quorum requis par l'article 14 des Statuts pour les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition des associés :
une copie de la lettre de convocation adressée aux associés :
une copie de ia iettre de convocation adressée en recommandé avec accusé de réception au Commissaire aux Comptes ;
la feuille de présence a l'Assemblée ;
- 2 -
les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, de l'exercice clos le 31 décembre 2012 : le rapport de gestion du Président ;
le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ;
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur ies conventions réglementées ;
le texte des résolutions praposées a l'Assemblée : le projet de texte des nouveaux statuts :
un exemplaire des statuts actuels de la Société.
Le Président déciare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des associés, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressés.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaratian.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
Rapport de gestion du Président sur les opérations et les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2012 ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012; Quitus au Président :
Affectation du résultat de l'exercice cios le 31 décernbre 2012 ;
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce :
Renouveilement du mandat du Président :;
Remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant ;
A titre extraordinaire :
Modifications statutaires :
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il est donné lecture du rapport de gestion établi par le Président et des rapports du Commissaire aux Comptes.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant plus la parole, il met successivernent aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
CINQUIEME RESOLUTION Remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant
L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Monsieur Jean-Paul PICARD de ses fanctions de Commissaire aux Comptes suppléant en raison de son départ a la retraite, décide de nommer, en remplacement, la SARL BEAS, dont le siege social est 195, avenue Charles-de- Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
SIXIEME RESOLUTION Modifications statutaires
L'Assemblée Générale, sur proposition du Président, décide de mettre les statuts en harmonie avec la réglementation applicabie et approuve le texte des nouveaux Statuts, dont un exemplaire est annexé aux présentes, qui régiront désormais la Société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait du présent proces-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités légales de dépt et de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Monsieur Jérôme DRAPEAU Président
COSMETIQUE ACTIVE PRODUTION
Par abréviation C.A.P.
Société par Actions Simplifiée au capital de 185.585 €
Siége social : Zone Industrielle de Vichy Rhue - 03300 CREUZIER-LE-VIEUX
975 620 675 R.C.S. Cusset
T. de Comgerce, de CaT Na da8t 1690
1 2_SEP.2013j Nk.C. 915 620 645
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Monsieur Jérôme DRAPEAU Président
COSMETIQUE ACTIVE PRODUTION
Par abréviation C.A.P.
Société par Actions Simplifiée au capital de 185.585 €
Siége social : Zone Industrielle de Vichy Rhue - 03300 CREUZIER-LE-VIEUX
975 620 675 R.C.S. Cusset
T. de Comgerce, de CaT Na da8t 1690
1 2_SEP.2013j Nk.C. 915 620 645
Statuts
Mis a jour par l'Assemblée Générale Mixte en date du 17 mai 2013
2
2
Article 1-FoRME
La société est une société par actions simplifiée régie par les iois et reglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de Commerce, ainsi que par les présents Statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet tant en France que partout ailleurs :
L'exploitation de tous établissements et laboratoires pour la fabrication et la vente de tous produits pharmaceutiques, d'hygiene et de beauté, ainsi que l'achat et la vente de tous articles généralement vendus dans les pharmacies et herboristeries.
La prise, l'acquisition, la cession, l'exploitation de tous brevets, marques et licences se rapportant a ces produits.
Et, généralement, toutes opérations mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirecterment a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'alliance, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens mobiliers et immobiliers ou par tout autre mode.
L'exploitation de tous établissements et laboratoires pour la fabrication et la vente de tous produits pharmaceutiques, d'hygiene et de beauté, ainsi que l'achat et la vente de tous articles généralement vendus dans les pharmacies et herboristeries.
La prise, l'acquisition, la cession, l'exploitation de tous brevets, marques et licences se rapportant a ces produits.
Et, généralement, toutes opérations mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirecterment a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'alliance, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens mobiliers et immobiliers ou par tout autre mode.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : < COSMETIQUE ACTIVE PRODUCTION , par abréviation < C.A.P. >.
Tous actes et documents éranant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie imnédiatement des mots Societé par actions simplifiée > ou des initiales < SAS et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents éranant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie imnédiatement des mots Societé par actions simplifiée > ou des initiales < SAS et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - SIEGE sOCIAL
Le siege social est fixe à : Zone Industrielle de Vichy Rhue - 03300 CREUZIER-LE-VIEUX.
Il peut étre transféré en tout lieu par décision collective des associés
Il peut étre transféré en tout lieu par décision collective des associés
Article 5 - DUREE
La societé a une durée de 99 ans, qui a commencé a courir à compter du 1er décembre 1950 pour finir le 30 novembre 2049. sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Article 6 = CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 185.585 € et divisé en 185.585 actions de 1 € chacune, intégralement libérées.
Article 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital sociai peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision des associés.
Article 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Article 9 - CESSION DES ACTIONS
Les actions de la société sont librement négociables.
Les titres inscrits se transmettent par virement de cormpte a compte.
Les titres inscrits se transmettent par virement de cormpte a compte.
Article 10 - PRESIDENT
10.1. La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés, dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.
Les fonctions du Président prennent fin soit a l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision des associés.
La révocation du président n'a pas à étre motivée. Elle est prononcée par décision unanime des associés et ne peut donner lieu à quelque indermnité que ce soit.
10.2. Le Président dirige et représente la société à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au norn de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives d'associés.
Toutefois, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés l'autorisation préalable des associés, a savoir :
acquérir ou vendre des immeubies ou des terrains, acquérir ou céder des participations,
créer ou supprimer des succursales ou des filiales,
octroyer des prets, avances ou délais de paiement non liés a la gestion courante des affaires,
emprunter sous quelques formes que ce soit à l'exception des emprunts en compte courant pouvant fonctionner a découvert dans le cadre de la gestion courante, constituer des hypothéques ou des gages ou d'autres garanties réelles sur les biens de la sociéte,
consentir des avals ou cautions en faveur de tiers,
nommer et révoquer tout fondé de pouvoir.
10.3. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés, dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.
Les fonctions du Président prennent fin soit a l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision des associés.
La révocation du président n'a pas à étre motivée. Elle est prononcée par décision unanime des associés et ne peut donner lieu à quelque indermnité que ce soit.
10.2. Le Président dirige et représente la société à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au norn de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives d'associés.
Toutefois, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés l'autorisation préalable des associés, a savoir :
acquérir ou vendre des immeubies ou des terrains, acquérir ou céder des participations,
créer ou supprimer des succursales ou des filiales,
octroyer des prets, avances ou délais de paiement non liés a la gestion courante des affaires,
emprunter sous quelques formes que ce soit à l'exception des emprunts en compte courant pouvant fonctionner a découvert dans le cadre de la gestion courante, constituer des hypothéques ou des gages ou d'autres garanties réelles sur les biens de la sociéte,
consentir des avals ou cautions en faveur de tiers,
nommer et révoquer tout fondé de pouvoir.
10.3. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 11 - DIRECTEURS GENERAUX
11.1. Sur ia proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs dirigeants, personnes physiques ou morales, auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué. Le Directeur Général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société.
11.2. Le mandat de Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
11.3. Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire. par décision des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
11.4. Le Directeur Général a le meme pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, que celui attribué par la loi au Président.
Comme pour le Président, ies décisions du Directeur Général portant sur les opérations énumérées a l'article 10.2. ci-dessus doivent étre autorisées préalablement par les associés.
11.2. Le mandat de Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
11.3. Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire. par décision des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
11.4. Le Directeur Général a le meme pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, que celui attribué par la loi au Président.
Comme pour le Président, ies décisions du Directeur Général portant sur les opérations énumérées a l'article 10.2. ci-dessus doivent étre autorisées préalablement par les associés.
Article 12 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué.
Article 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toute convention intervenant, directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou Iintéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec les associés concernés au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de cornmerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
- 5 -
Le Président ou Iintéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec les associés concernés au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de cornmerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
- 5 -
Article 14 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - A$SEMBLEES
14.1. Les associés, qui ne peuvent déléguer leurs pouvoirs, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société en société d'une autre forme :
modification du capital social ;
fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société :
modification des statuts ;
nomination des commissaires aux comptes ;
nomination et révocatian du président :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
approbation des conventions intervenues entre la Société et ses dirigeants ou associés :
dissolution de la Société :
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
14.2. Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportiannel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
14.3. Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentianné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
La convocation est effectuée par tous moyens de comrnunication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associe ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Lors de chaque assemblée, le Président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera apres l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentians prévues a l'article 14.4. ci-aprés.
14.4. Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution ie sens du vote de chaque associe.
14.5. En cas de décision collective résuitant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.
14.6. Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
transformation de la Société en société d'une autre forme :
modification du capital social ;
fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société :
modification des statuts ;
nomination des commissaires aux comptes ;
nomination et révocatian du président :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
approbation des conventions intervenues entre la Société et ses dirigeants ou associés :
dissolution de la Société :
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
14.2. Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportiannel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
14.3. Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentianné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
La convocation est effectuée par tous moyens de comrnunication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associe ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Lors de chaque assemblée, le Président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera apres l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentians prévues a l'article 14.4. ci-aprés.
14.4. Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution ie sens du vote de chaque associe.
14.5. En cas de décision collective résuitant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.
14.6. Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Article 15 -EXERCICE $OClAL
L'exercice social comrnence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article.16 - COMPTE$ ANNUELS
Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
Les associés approuvent les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Les associés approuvent les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Article 17- AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, paur une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures. ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué aux associés.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, paur une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures. ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué aux associés.
Article 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés désignent pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Article 19 - LIQUIDATION
A l'expiratian de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective des associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
La liguidation de la Société est effectuée conformement aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Si toutes les actions sont réunies en une main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La liguidation de la Société est effectuée conformement aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Si toutes les actions sont réunies en une main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 20 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les assaciés ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal de cornmerce du lieu du siége social.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Yt 0 4
Monsieur Jérôme DRAPEAU Président
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Yt 0 4
Monsieur Jérôme DRAPEAU Président