Acte du 5 octobre 2023

La société FINANCIERE GROUPE VALLEE, représentée par son président, M. Henri LEGARDA, président de la société susmentionnée, décide de transférer le siége social de la société, a l'adresse suivante :

32-34 avenue Kléber 75116 PARlS

L'article 4 des statuts sera mis à jour en conséquence.

Le président confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

La société FINANCIERE GROUPE VALLEE

Siege social : 112 av. Kléber - 75116 PAst Sce Adm. Bd Pierre Lefnucheux - C.S. 42802 72028 LE HA3 CEDEX 2

Tel. (33)02 43 61 28 18 - Fox (33) 02 43 61 28 29 RCS Parls 381 430 842

Page 1

Certifié conforme

VALLEE Société par actions simplifiée

Au capital de 3 000 000 euros Siége social : 32-34, avenue Kléber - 75116 PARIS

576 950 208 RCS PARIS

STATUTS Mis à jour suite à décision du président du 6 septembre 2023

PREAMBULE :

La raison d'étre de la société est d'étre un acteur économiquement responsable, au service du développement durable et des générations futures.

ARTICLE 1er - FORME

La société a été constituée par acte authentique en date du 29 janvier 1969 sous la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 mai 2002.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes échangées contre des actions et les actions qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La société est dénommée VALLEE S.A.S.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - 0BJET

La société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays toutes activités industrielles et commerciales, se rapportant :

à l'entreprise générale de second cuvre en batiment, peinture, sols, cloisons et notamment sans que la liste qui suit soit limitative : peinture, ravalement, peinture industrielle, revétements décoratifs, isolation thermique par l'extérieur, véture, étanchéité des facades, imperméabilisation des facades, calfeutrement de joints de construction, revétements de sols.

parquets, carrelages, fourniture et pose de cloisons amovibles, plafonds suspendus, isolation et traitement acoustique, et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires,

toutes activités de peinture anticorrosion, peinture industrielle et revétements spéciaux.

à la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, matériels se rapportant a l'une ou t'autre des activités spécifiées,

à la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits d'auteur, concernant ces activités,

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à la participation directe ou indirecte de la société à titre exclusif ou accessoire par tous moyens, notamment apports en nature ou en espéces, achats de droits sociaux, dans toutes opérations

ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,

à la réalisation et la fourniture de toutes prestations d'assistance et d'animation au profit de ses

filiales ou sous-filiales et plus généralement au profit de toutes sociétés de son groupe,

à la réalisation d'avances de trésorerie, l'assistance dans la gestion de la trésorerie ou le

financement des sociétés qu'elle contrle directement ou indirectement.

Et plus généralement, à toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société reste fixé à PARIS (75116), 32-34 avenue Kléber.

Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence

ARTICLE 5 - DURÉE

La durée de la société reste fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés soit jusqu'au 09 mars 2068.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

1. Les 1 200 actions d'origine formant le capital social représentent des apports en numéraire. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 1970, le capital social a été porté à 216 000 F par incorporation de réserves à concurrence de 96 000 F puis à 336 000 F par émission de 1 200 actions de numéraire de cent francs.

2. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 octobre 1990, le capital social a été porté a la somme de 3 696 000 F, par incorporation de réserves pour un montant de 3 360 000 F.

3. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juin 1996, le capital social a été porté à la somme de 5 544 000 F, par incorporation de réserves pour un montant de 1 848 000 F.

4. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juin 2001,

le capital social a été porté à la somme de 7 207 200F, par incorporation de réserves pour un montant de 1 663 200 F et converti en Euros de telle sorte qu'à l'issue de cette assemblée générale, le capital s'élevait à la somme de 1 108 800 Euros.

5. Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 1" décembre 2010, le capital social a été porté à la somme de 4 453 000 euros, par incorporation de réserves pour un montant de 3 344 200 euros. Cette méme décision a donné compétence au Président pour une augmentation en numéraire de 547 000 euros constatée définitivement le 15 décembre 2010, de telle sorte qu'a cette date le capital s'élevait à la somme de 5 000 000 Euros.

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6. Aux termes des délibérations de la décision en date du 12 juin 2015, le capital social a été réduit

d'une somme de 3 500 000 £ pour le ramener de 5 000 000 € a 1 500 000 € par résorption à concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

7. Aux termes des délibérations de la décision en date du 12 juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 500 000 euros pour le porter de 1 500 000 euros à 3 000 000 euros par incorporation de réserves et au moyen de la création de 1 500 000 actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé à TROIS MILLIONS D'EUROS (3 000 000 euros).

Il est divisé en 3 000 000 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 1 euro chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIÉRES

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET RÉDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouveiles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

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ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - LIBÉRATION DES ACTIONS

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est

versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

1. Les actions se transmettent librement entre associés.

Toutefois, toute cession d'actions est soumise aux droit de préemption, droit de sortie conjointe, droit d'entrainement et d'agrément qui s'exercent dans les conditions ci-aprés.

Tout projet de cession doit étre notifié a la société. Ce projet indique d'une maniére compléte l'identité

du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas, et les conditions de paiement du prix. Le cessionnaire doit contresigner la notification ci-dessus prévue.

2. Préemption

Toute cession d'actions entre vifs, méme entre associés, doit respecter le droit de préemption profitant aux seuls associés détenant des actions de la société à la date du 24 mai 2002.

La préemption s'applique a toute cession, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit. Elle s'applique en cas d'apport en société de méme qu'en cas de disparition de la personnalité morale d'une société associée. La préemption s'applique également à la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions, en cas d'augmentation de capital.

La notification visée au paragraphe 1 ci-dessus vaut offre de préemption. Les associés bénéficient d'un droit de préemption dans la proportion de leur participation dans le capital ; la proportion étant égale au prorata que représente la participation de chaque associé par rapport à la participation totale des associés bénéficiant du droit de préemption. L'offre de préemption vaut offre ferme et irrévocable de

vente au profit de tous les associés bénéficiant du droit de préemption.

Le projet de cession est porté à la connaissance des associés, à la diligence du président, dans le délai de huit jours a compter de la notification visée au paragraphe 1.

Cette information ouvre un délai de trente jours pour l'exercice du droit de préemption. A peine d'étre réputé avoir renoncé à ce droit, chaque associé doit, dans ce délai, notifier à la société son intention d'acheter en précisant le nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits de l'associé, si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient pas exercés par certains associés. La préemption devra étre effectuée aux mémes conditions notamment de prix que celles visées dans la notification.

Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de préemption, le président constate les levées d'option

et répartit entre les associés acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient pas exercés. Cette répartition est faite, dans la limité des demandes, au prorata des participations de chacun dans le capital {le prorata étant calculé ainsi qu'il est dit ci-dessus). Le président établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées et la transmet sans délai à tous les associés.

Si toutes les actions dont la cession est projetée sont préemptées, l'associé cédant adresse a la société, dés réception de la liste susvisée, les ordres de mouvement pour l'inscription en compte des actions acquises par les autres associés.

Si l'exercice du droit de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions, la société peut racheter le solde non préempté. Elle dispose à cet effet d'un délai d'un mois à compter de l'expiration du délai de préemption. La décision de rachat est prise par la collectivité des associés statuant dans les conditions fixées à l'article 22, l'associé cédant ne participant pas au vote et ne pouvant s'opposer à ce rachat. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Si dans les trois mois à compter de la notification du projet de cession, la totalité des actions mises en vente n'est pas préemptée ou rachetée, les dispositions ci-aprés s'appliqueront.

3. Droit de sortie conjointe

Dans le cas ou les associés n'exerceraient par leur droit de préemption, les associés non cédants bénéficieront et pourront exercer un droit de sortie conjointe. Ce droit de sortie conjointe ne pourra étre exercé qu'en cas de projet de cession direct ou indirect du contrle de la Société.

A l'issue de la procédure de préemption visée au paragraphe 2 ci-dessus, le président confirmera aux associés non cédants que les titres objet de la notification n'ont pas été préemptés (la "confirmation").

Dans un délai de 15 jours suivant la réception de la confirmation, chaque associé devra notifier au

cédant et au cessionnaire avec copie au président son intention d'exercer son droit de sortie conjointe. A défaut de réponse dans ce délai de 15 jours, l'associé concerné sera réputé avoir renoncé à exercer son droit de sortie conjointe.

Le cédant s'engage à faire acquérir par le cessionnaire l'intégralité des titres détenus par chacun des

associés ayant exercé son droit de sortie conjointe.

Le cédant s'engage à faire en sorte que dans un délai de 8 jours à compter de l'exercice par les associés de teur droit de sortie conjointe, le cessionnaire adresse aux associés ayant exercé ce droit une offre de rachat ferme, irrévocable et inconditionnelle de l'intégralité des actions qu'ils détiennent. Le prix d'achat offert par le cessionnaire ne pourra étre intérieur, par titre, au prix offert au cédant.

Le cédant ne pourra en aucun cas procéder à la cession de tout ou partie de ses propres actions si le cessionnaire envisagé n'a pas préalablement acquis les actions des associés ayant exercé leur droit de sortie conjointe.

A défaut pour le cessionnaire de respecter cette obligation, le cédant s'engage irrévocablement et inconditionnellement à acquérir l'intégralité des actions détenues par les associés ayant exercé leur droit de sortie conjointe aux conditions définies ci-dessus, les présentes dispositions valant promesse d'achat ferme, irrévocabie et définitive de la part du cédant. Par ailleurs, l'acquisition d'actions par le

cessionnaire ne sera pas opposable à la société en cas de non-respect du présent droit de sortie conjointe.

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La cession des titres devra intervenir deux jours aprés réception de l'offre du cessionnaire et au plus tard 10 jours aprés l'expiration du délai de 15 jours ci-dessus mentionné. Le prix sera payable comptant en intégralité contre remise des ordres de mouvement.

En cas de changement de contrle d'un associé majoritaire, les mémes dispositions que celles visées ci-dessus s'appliqueront étant précisé qu'a défaut d'accord des parties sur le prix, celui-ci sera fixé à dire d'expert.

4. Droit d'entrainement

Dans l'hypothése oû (i) un associé souhaiterait céder à un tiers l'intégralité de sa participation en capital dans la société et ou (ii) cette cession aurait pour effet de transférer au tiers le contrôle de la société et oû (ili) les actions dont la cession est projetée ne seraient pas préemptées, le cédant bénéficiera d'un droit d'entrainement sur les actions détenues par les autres associés (ci-aprés le "droit d'entrainement") en vertu duquel les associés s'engagent, à la demande du cédant, à céder au tiers, l'intégralité des actions qu'ils détiennent dans le capital de la société.

La notification visée au paragraphe 1 vaudra exercice du droit d'entrainement, dans la mesure ou l'intention du cédant d'exercer son droit d'entrainement sera expressément mentionnée dans ladite

notification.

Aux fins de l'exercice du droit d'entrainement, le prix par action sera au moins égal au prix par action

indiqué dans la notification. A défaut d'accord sur ce prix, le prix sera fixé par expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Le droit d'entrainement devra étre exercé sur l'intégralité des actions détenues par l'ensemble des associés et ne pourra pas étre exercé sur tout ou partie des actions d'un seul associé.

En cas de changement de contrle d'un associé majoritaire, les mémes dispositions que celles visées ci-dessus s'appliqueront étant précisé qu'a défaut d'accord entre les parties, le prix sera fixé a dire d'expert.

5. Agrément

5.1 Toute transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue- propriété ou l'usufruit est soumise à l'agrément préalable de la société donné par le président.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de quatre mois à compter de la notification visée au paragraphe 1, étant précisé que si les procédures de droit de préemption, droit de sortie conjointe et droit d'entrainement stipulées aux paragraphes 2, 3 et 4 ci- dessus n'étaient pas épuisées à l'expiration du délai de 4 mois ci-dessus mentionné, l'agrément sera réputé donné, en cas de défaut de réponse un mois aprés l'expiration des procédures de droit de préemption, droit de sortie conjointe et droit d'entrainement.

Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de ia notification du refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

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Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées a l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles- mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne non associée ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de

capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.

5.2 Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément du président. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en

justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, le président peut, sans attendre le partage, statuer sur

leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, la société peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou ia société doivent acguérir ou faire acquérir les

actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

5.3 En cas de dissoiution d'une communauté de biens entre époux par le déces de l'époux associé,

l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y

compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise aux droits de préemption, sortie conjointe, entrainement et agrément dans les conditions prévues aux paragraphes ci-dessus

Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens

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existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.

Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre du présent article sont faites

par acte extra-judiciaire ou par tettre recommandée avec avis de réception.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'à l'unanimité des associés.

ARTICLE 13 - EXCLUSION

1. Les associés peuvent décider d'exclure tout associé pour l'un des motifs suivants :

violation des stipulations des présents statuts, notamment en cas de non-respect des dispositions du présent article et de l'article 12, agissement ou comportement de nature a nuire ou porter gravement atteinte à l'intérét social, sera notamment considéré comme acte de cette nature : l'exercice d'une activité concurrente, soit directement, soit indirectement à l'exception des activités exercées au sein du groupe VALLEE, . le dénigrement de la société ou le manquement a l'obligation de loyauté, . la condamnation pénale entrainant une interdiction de gérer ou d'administrer une société commerciale,

. l'opposition continue et répétée à toutes propositions de décisions collectives de nature a compromettre la poursuite de l'activité sociale, . le comportement constant ayant pour effet la paralysie du fonctionnement régulier de la société, le désintérét total et continu à l'égard des affaires sociales, notamment en ne participant pas, sans raison, aux décisions collectives pendant trois exercices consécutifs.

La décision d'exclusion doit étre prise à la majorité des deux tiers des associés autres que l'associé concerné représentant au moins les deux tiers du capital. A défaut d'approbation, l'exclusion peut

également étre autorisée par une décision de justice à la demande de tout associé.

En méme temps que l'exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

L'associé concerné doit étre avisé, au moins un mois à l'avance, de l'exclusion envisagée et de ses motifs. Il est invité à présenter ses observations par écrit au plus tard dix jours avant la date de la décision. Ces observations seront communiquées aux associés. L'associé peut également, à condition de le demander à la société quinze jours avant la date de la décision, qu'une assemblée soit réunie pour statuer sur l'exclusion. Lors de cette assemblée, il pourra présenter sa défense, soit par lui-méme, soit par mandataire.

2. L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, doit céder la totalité de ses actions et tous autres titres possédés donnant accés au capital.

Le prix de cession est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. En cas d'expertise, les frais seront supportés par moitié par l'associé exclu et par la société qui est autorisée à payer la part de l'associé et à se rembourser sur le prix de cession.

Dés la fixation du prix, les actions à céder sont proposées par priorité aux autres associés au prorata de leur participation. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées à l'article 12 ou par la société elie-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

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Le prix est payé, dans un délai de trois mois à compter de la décision d'exclusion, contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu. A défaut pour cet associé de remettre les ordres de mouvement et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité à s'exécuter dans un délai de

quinze jours, le président peut procéder à la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les

actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

ARTICLE 15 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

1. Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, désigné par la collectivité des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

2. Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, pour juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant à l'unanimité. Cette révocation ouvre droit à une indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

Interdiction de diriger, gérer ou administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

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3. Rémunération

La rémunération du Président constitue une convention de ila nature de cetles visées à l'article 17 qui suit.

4. Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre certaines décisions qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés. L'étendue de cette timitation sera fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

5. Comité d'entreprise

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués ou représentants exercent tous les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président. Ils recoivent de lui seul communication des documents et informations légales et régiementaires et recueillent exclusivement auprés du président toutes explications et commentaires sur ces documents et informations.

ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL

1. Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obiigatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Le Directeur général peut étre révoqué a tout moment pour juste motif, par décision du Président ou de la collectivité des associés. La révocation des fonctions de Directeur général ouvre droit à une

indemnité.

En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

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Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.

3. Rémunération

La rémunération du Directeur générai est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 17 des statuts.

4. Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne

pouvant suffire à constituer cette preuve.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LE PRESIDENT LE DIRECTEUR GENERAL OU UN ASSOCIE

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues

directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une

société associée, la société la contrlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, à tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes. Aucune restriction n'est prévue au droit de vote des associés, y compris au droit de vote de l'associé intéressé.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans

ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé à l'article 23 ci-aprés.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des

emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Y compris en cas d'approbation des comptes et

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affectation des résultats par volonté des associés constatée par acte sous seing privé ou acte

authentique dés lors qu'elle est unanime, le président mettra à disposition du (ou des) commissaire(s) aux comptes, au siége social, tous les documents, informations et rapports nécessités par les textes Iégaux et réglementaires dans les délais définis par ces mémes textes.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

ARTICLE 19 - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET

1. Les décisions suivantes qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires sont prises collectivement par les associés.

Les décisions dites ordinaires sont :

l'approbation des comptes annuels et affectation des résultats, l'examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 et les décisions s'y rapportant, la nomination des commissaires aux comptes.

Les décisions extraordinaires sont :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital, l'émission de valeurs mobiliéres, l'attribution aux membres du personnel d'options de souscription ou d'achat d'actions, la fusion avec une autre société, la scission ou l'apport partiel soumis au régime des scissions, l'autorisation des opérations suivantes : cession d'actif immobilisé incorporel, création de filiales ou cession de leur contrôle, octroi de cautions par la société ... la transformation en société d'une autre forme, la prorogation de la durée de la société, la modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, la dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

ARTICLE 19 - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation

écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou

authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé

ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

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La convocation indique notamment les jours, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assembiée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. Aucune modalité d'information n'est prévue pour toute volonté des associés constatée par acte sous

seing privé ou par acte authentique.

5. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés la décision suivante :

l'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception de ces projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cing jours à compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur ces projets de résolution du comité d'entreprise

ARTICLE 22 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES

Tout associé à droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en

compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de t'acte exprimant la volonté des associés.

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Les propritaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action pour les décisions ordinaires et le nu-propriétaire exerce le droit de vote attaché a cette action démembrée pour les décisions extraordinaires.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

ARTICLE 22 - VOTE - NOMBRE DE VOIX

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts.

ARTICLE 23 - ADOPTION DES DÉCISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises pour les décisions ordinaires, a la majorité simple des voix des

associés et à la majorité qualifiée des deux tiers, pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, les décisions suivantes doivent étre prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de la clause statutaire visée à l'article 227-19 du Code de Commerce relative à la transmission des actions, augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite, là nomination, ia révocation du président, la détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, l'approbation de sa rémunération.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

ARTICLE 24 - PROCES VERBAUX

Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

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En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance,

sur un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial.

L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

ARTICLE 25 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants

concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et

procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes par assemblée générale, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annueis, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

En cas de consultation écrite, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

Aucune modalité d'information n'est prévue pour toute volonté des associés constatée par acte sous

seing privé ou par acte authentique.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci- dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

ARTICLE 26 - ANNÉE SOCIALE

L'année sociale commence le 1° janvier et finit le 31 décembre,

ARTICLE 27 - COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. It établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou à l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon ies mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

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Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président.

ARTICLE 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BÉNEFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour

constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés gui, sur proposition du président peut, en

tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

ARTICLE 29 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président.

ARTICLE 30 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

ARTICLE 31 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la

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procédure légale s'appliguant à cette situation et, en premier lieu, de provoguer une décision coliective

des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

ARTICLE 32 - LIQUIDATION

Dés l'instant de sa dissolution, ta société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs Ies plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lis provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat

ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation:

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

ARTICLE 33 - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente.

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