Acte du 24 juillet 2019

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, autorise la mise en place d'une nouvelle gouvernance au sein de la sAS par l'instauration d'un président de la société et d'un directeur général de la société.

L'assemblée générale a pris acte de la création de nouveaux articles :

Article 15 des statuts relatifs à la présidence : Article 16 des statuts relatifs aux directeurs généraux et directeurs généraux délégués :

Par suite de la création de ces nouveaux articles, il est procédé à la renumérotation des articles suivants sans qu'aucune modification ne leur soit apportée.

L'assemblée générale décide la refonte des statuts et adopte article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport du Président, prend acte de la démission de la société FINANCIERE GROUPE VALLEE,représentée par Monsieur Henri LEGARDA, de ses fonctions de président à effet au 30 juin 2019 et décide de la dispenser de l'exécution d'un préavis.

Les associés remercient M. LEGARDA pour le travail accompli et le développement qu'il a donné a la société en la positionnant au niveau national et international.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du président et prenant acte de Ia démission de Ia société FINANClERE GROUPE VALLEE de son mandat de Présidente, nomme à compter du 1er juillet 2019 en qualité de nouveau Président, pour la durée restant à courir jusqu'a l'expiration de la Société :

Vincent CASTILLON Né & LE MANS,le 12 septembre 1983 De nationalité francaise Demeurant 3 allée Fabien Deguffroy, 78410 NEZEL

QUATRIEME RESOLUTIQN

L'assemblée générale des associés donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes fornalités de droit.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Présidence de séance.

Le Présjdent

Bom pour Acceprahom dc tomchar

Pres C&cmH

Com lomme

1914322303

DATE DEPOT : 2019-07-24

NUMERO DE DEPOT : 2019R086844

N" GESTION : 1992B02409

N" SIREN : 576950208

DENOMINATION : VALLEE SAS

ADRESSE : 112 avenue Kléber 75116 Paris

DATE D'ACTE : 2019/06/28

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

12B02405

VALLEE Société par actions simplifiée Au capital de 3 000 000 euros

Siége social : 112, avenue Kléber - 75116 PARIS 576 950 208 RCS PARlS

La société a été constituée par acte authentique en date du 29 janvier 1969 sous la forme de société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 mai 2002

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes échangées contre des actions et les actions qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions Iégales et réglementaires concemant cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appet a l'épargne.

La société est dénommée VAL.LEE S.A.S.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays toutes activités industrielles et commerciates, se rapportant :

a l'entreprise générale de second xuvre en batiment, peinture, sois, cioisons et notamment sans que la liste qui suit soit limitative : peinture, ravalement, peinture industrielle, revetements décoratifs, isolation thermique par l'extérieur, véture, étanchéité des facades, imperméabilisation des facades, calfeutrement de joints de canstruction, revetements de sots, parquets, carrelages, fourniture et pose de cloisons amovibles, plafonds suspendus, isolation et traitement acoustique, et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires,

toutes activités de peinture anticorrosion, peinture industrielle et revétements spéciaux.

a la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, matériels se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

a la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits d'auteur. concernant ces activités,

a la participation directe ou indirecte de la société a titre exclusif ou accessoire par tous moyens, notamment apports en nature ou en especes, achats de droits sociaux, dans toutes opérations ou entreprises commerciates ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,

a ta réalisation et ta foumiture de toutes prestations d'assistance et d'animation au profit de ses filiales ou sous-filiales et plus généralement au profit de toutes sociétés de son groupe,

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a la réalisation d'avances de trésorerie, l'assistance dans la gestion de la trésorerie ou le financernent des sociétés qu'elle contrle directement ou indirectement.

Et plus généralement, a toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Le siége de la société reste fixé a PARIS (75116), 112 avenue KIéber.

11 peut etre transféré par décision du président de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du

cornmerce et des sociétés soit jusqu'au 09 mars 2068.

1. Les 1 200 actions d'origine formant le capital social représentent des apports en numéraire. Par décision de t'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juitlet 1970, le capital social a été porté a 216 000 F par incorporation de réserves & concurrence de 96 000 F puis & 336 000 F par émission de 1 200 actions de numéraire de cent francs.

2. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 octobre 1990, 1e capital social a été porté a la somme de 3 696 000 F, par incorporation de réserves pour un montant de 3 360 000 F.

3. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juin 1996, le capital social a été porté a la somme de 5 544 000 F, par incorporation de réserves pour un montant de 1 848 000 F.

4. Aux termes d'une délibération de l'Assembtée Générale Extraordinaire en date du 22 juin 2001, le capital social a été porté a la somme de 7 207 200F, par incorporation de réserves pour un montant de 1 663 200 F et converti en Euros de telle sorte qu'a l'issue de cette assemblée générale, le capital

s'élevait a la somme de 1 108 800 Euros.

5. Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 1-" décembre 2010, le capital social a été porté a la somme de 4 453 000 euros, par incorporation de réserves pour un montant de 3 344 200 euros. Cette méme décision a donné compétence au Président pour une augmentation en numéraire de 547 000 euros constatée définitivement le 15 décembre 2010, de tetle sorte qu'a cette date le capital s'elevait a la somme de 5 000 000 Euros.

6. Aux termes des délibérations de la décision en date du 12 juin 2015, le capital social a été réduit d'une somme de 3 500 000 € pour le ramener de 5 000 000 @ a 1 500 000 @ par résorption a concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

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7. Aux termes des délibérations de la décision en date du 12 juin 2017. le capital social a été augmenté d'une somme de 1 500 000 euros pour le porter de 1 500 000 euros & 3 000 000 euros par incorporation de réserves et au moyen de la création de 1 500 000 actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale.

Le capita1 social reste fixé a TROIS MILLIONS D'EUROS (3 000 000 euros).

11 est divisé en 3 000 000 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 1 euro chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut @tre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions tégales et réglementaires en vigueur. applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobitieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions 1égales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant &tre créés par les sociétés par actions.

Les augrnentations du capital sont réalisées nonabstant l'existence de "rompus"

Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuabies au sens de la loi.

La réduction du capital, pour queique cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominate des actions, soit par réduction du nombre des titres, auguel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

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2. Lorsque les actians de numéraire sont fibérées partiellement a la souscription, le solde est versé. dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Les actions se transmettent librement entre associés.

Toutefois, toute cession d'actions ast soumise aux drait de préemptian, drait de sortie conjainte, drait d'entrainement et d'agrément qui s'exercent dans les conditions ci-aprés.

Tout projet de cession dait etre notifié a la société. Ce prajat indique d'une maniere compléte t'idantité du cessionnaire, le nombre das actions dont la cession est envisagée, le prix offart s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas, et les conditions de paiement du prix. Le cessionnaire doit contresigner ta natification ci-dessus prévue.

2. Préemption

Toute cessian d'actions antre vifs, méme entre associés, doit respecter le droit de préemption profitant aux seuis assaciés détenant des actions de la société a la date du 24 mai 2002.

La préemption s'applique a toute cession, a titre gratuit ou onéraux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'efle ne porterait que sur la nua-propriété ou l'usufruit. Elle s'applique en cas d'apport en société de meme qu'en cas de disparition de la personnalité morale d'une société assaciée. La préemption s'applique également à la cession du drait de souscriptian ou d'attribution aux actions, en cas d'augmentation de capital.

La notification visée au paragraphe 1 ci-dessus vaut offre de préamption. Les associés bénéficiant d'un droit de préemption dans la propartian de teur participation dans le capital ; la proportion étant égale au prorata que représente la participation de chaque associé par rapport a la participation totate das assaciés bénéficiant du droit de préemption. L'offre de préemption vaut offre ferme at irrévocable de vente au profit de tous les assaciés bénéficiant du drait de préemptian.

Le projet de cassion est porté a la connaissance des assaciés, a la diligence du président, dans le délai de huit jours a compter de la notification visée au paragraphe 1.

Cette information ouvre un délai de trente jours pour l'exercice du droit de préemption. A peine d'etre réputé avair renoncé a ce droit, chague associé doit, dans ce délai, notifier a la société son intentian d'achater en précisant le nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits de l'associé, si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient pas exercés par certains associés. La préemptian devra etre effectuée aux memes conditions notamment de prix que celles visées dans la notification.

Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de préemption, le président constate las levéas d'option et répartit entre les associés acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient pas exercés. Cette répartition est faite, dans la limité des demandes, au prorata des participatians de chacun dans le capital {le prorata étant calculé ainsi qu'il est dit ci-dessus). Le président établit la liste des associés avec le nombre d'actions préamptées et la transmet sans délai à tous les assaciés.

Si toutes les actians dont la cessian est projetée sont préemptées, l'associé cédant adresse a 1a saciété, des réceptian de la liste susvisée, les ordres de mauvement pour l'inscription en compte des actions acquises par les autres associés.

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Si l'exercice du droit de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions, la société peut racheter le solde non préempté. Elle dispose a cet effet d'un délai d'un mois a compter de l'expiration du délai de préemption. La décision de rachat est prise par la coilectivité des associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé cédant ne participant pas au vote et ne pouvant s'opposer a ce rachat. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Si dans les trois mois a compter de la notification du projet de cession, la totalité des actions mises en vente n'est pas préernptée ou rachetée, les dispositians ci-aprés s'appliqueront.

3. Droit de sortie conjointe

Dans le cas oû les associés n'exerceraient par leur droit de préemption, les associés non cédants bénéficieront et pourront exercer un droit de sortie conjointe. Ce droit de sortie conjointe ne pourra étre exercé qu'en cas de projet de cession direct ou indirect du contrle de la Société.

A l'issue de la procédure de préemption visée au paragraphe 2 ci-dessus, le président confirmera aux associés non cédants que les titres objet de la notification n'ont pas été préemptés (la "confirmation").

Dans un délai de 15 jours suivant la réception de la confimation, chaque associé devra notifier au cédant et au cessionnaire avec copie au président son intention d'exercer son droit de sortie conjointe. A défaut de réponse dans ce détai de 15 jours, l'associé concerné sera réputé avoir renoncé a exercer son droit de sortie conjointe.

Le cédant s'engage a faire acquérir par le cessionnaire l'intégralité des titres détenus par chacun des associés ayant exercé son droit de sortie conjointe.

Le cédant s'engage a faire en sorte que dans un délai de 8 jours a compter de l'exercice par les associés de leur droit de sortie conjointe, le cessionnaire adresse aux associés ayant exercé ce droit une offre de rachat ferme, irrévocable et inconditionnelle de l'intégratité des actions qu'ils détiennent. Le prix d'achat offert par le cessionnaire ne pourra étre intérieur, par titre, au prix offert au cédant.

Le cédant ne pourra en aucun cas procéder a la cession de tout ou partie de ses propres actions si le cessionnaire envisagé n'a pas préalablement acguis les actions des associés ayant exercé leur droit de sortie conjointe.

A défaut pour le cessionnaire de respecter cette obligation, le cédant s'engage irrévocablement et inconditionnellement a acguérir l'intégralité des actions détenues par les associés ayant exercé teur droit de sortie coniointe aux conditions définies ci-dessus, les présentes dispositions valant promesse d'achat ferme, irrévocable et définitive de la part du cédant. Par ailleurs, l'acquisition d'actions par le cessionnaire ne sera pas opposable a la société en cas de non-respect du présent droit de sortie conjointe.

La cession des titres devra intervenir deux jours aprés réception de l'offre du cessionnaire et au plus tard 10 jours aprés l'expiration du délai de 15 jours ci-dessus mentionné. Le prix sera payable cornptant en intégralité contre remise des ordres de mouvement.

En cas de changement de contrle d'un associé majoritaire, les mémes dispositions que celles visées ci-dessus s'appliqueront étant précisé qu'a défaut d'accord des parties sur le prix, celui-ci sera fixé a dire d'expert.

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4. Droit d'entrainement

Dans l'hypothése oû (i) un associé souhaiterait céder a un tiers l'intégralité de sa participation en capital dans la société et oû (ii) cette cession aurait pour effet de transférer au tiers le contrôle de la société et oû (iii) les actions dont la cession est projetée ne seraient pas préemptées, le cédant bénéficiera d'un droit d'entrainernent sur les actions détenues par les autres associés (ci-apres le "drait d'entrainerent") en vertu duguel les associés s'engagent, la demande du cédant, a céder au tiers, l'intégralité des actions qu'ils détiennent dans le capital de la société.

La notification visée au paragraphe 1 vaudra exercice du droit d'entrainement, dans la mesure ou l'intention du cédant d'exercer son droit d'entrainement sera expressément mentionnée dans ladite notification.

Aux fins de l'exercice du droit d'entrainernent, le prix par action sera au moins égal au prix par action indiqué dans la notification. A défaut d'accord sur ce prix, le prix sera fixé par expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Le drait d'entrainement devra etre exercé sur l'intégralité des actions détenues par l'ensemble des associés et ne pourra pas etre exercé sur tout ou partie des actions d'un seul associé.

En cas de changement de contrle d'un associé majoritaire, les memes dispasitions que celles visées ci-dessus s'appliqueront étant précisé qu'a défaut d'accord entre les parties, le prx sera fixé a dire d'expert.

5. Agrément

5.1 Toute transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors meme qu'elle ne porterait que sur la nue- propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le président.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de quatre mois a conpter de la notification visée au paragraphe 1, étant précisé que si les procédures de droit de préemption, droit de sortie conjointe et droit d'entrainement stipu!ées aux paragraphes 2, 3 et 4 ci- dessus n'étaient pas épuisées a l'expiration du délai de 4 mois ci-dessus mentionné, l'agrément sera réputé donné, en cas de défaut de réponse un mois aprés l'expiration des procédures de droit de préemption, droit de sortie conjointe et droit d'entrainement.

Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, gu'il renonce la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois compter de la natification du refus de faire acquérr les actions sait par un associé, soit par un tiers, soit par elle-meme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actians est déterminé dans les conditians prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiratian du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire praposé. Toutefais, ce délai peut &tre prolongé dans les conditions fixées a l'article 207 du décret sur les sociétés comnerciales. Lorsgue les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mais ou de les annuler. La saciété peut procéder au rachat des actions meme sans le consenternent de l'associé cédant.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription au d'attribution est libre ou soumise a agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-

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memes. Il en est de meme des renonciatians aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une persanne non associée ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans etre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut etre donné a un projet de nantissement d'actians.

5.2 Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

Tout autre hénitier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu T'agrément du président.

Si les droits hérités sant divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en

justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si taus les indivisaires sont soumis à agrément, le président peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global : de convention essentielle entre les associés, la société peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la successian de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutians prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

5.3 En cas de dissolutian d'une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissalution de communauté du vivant des époux, l'attributian des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matiére de cessian. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent etre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjaint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totatité des actians inscrites a son nom.

La transmission d'actions ayant son arigine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmissian universelle du patrimaine de la persanne morale associée est soumise aux droits de préemption, sortie conjointe, entratnement et agrément dans les conditions prévues aux paragraphes ci-dessus.

Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables. La cession des actions de l'sssocié unique est libre, toutefois en cas de dissotution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre du présent article sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

La présente clause ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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1. Les associés peuvent décider d'exclure tout associé pour l'un des motifs suivants :

violation des stipulations des présents statuts, notamment en cas de non-respect des dispositions

du présent article et de l'article 12, agissement ou comportement de nature a nuire ou porter gravement atteinte a l'intéret social, sera natamment considéré comme acte de cette nature : l'exercice d'une activité concurrente, soit directement, soit indirectement a l'exception des activités exercées au sein du groupe VALLEE, . le dénigrement de la société ou le manquement a l'obligation de loyauté, . la condamnation pénale entrainant une interdiction de gérer ou d'administrer une société commerciale,

. l'opposition continue et répétée a toutes propositions de décisions collectives de nature a compromettre la poursuite de l'activité sociale,

. le comportement constant ayant pour effet la paralysie du fonctionnemeni régulier de la societé.

. le désintéret total et continu a l'égard des affaires sociales, notamment en ne participant pas, sans raison, aux décisions collectives pendant trois exercices consécutifs.

La décision d'exclusion doit etre prise a la majorité des deux tiers des associés autres que l'associé concerné représentant au moins les deux tiers du capital. A défaut d'approbation, l'exclusion peut égafement étre autorisée par une décision de justice a la demande de tout associé.

En méme temps que l'exclusion, les associés peuvent prononcer ia suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

L'associé concerné doit @tre avisé, au moins un mois a l'avance, de l'exclusion envisagée et de ses motifs. 11 est invité à présenter ses observations par écrit au plus tard dix jours avant la date de 1a décision. Ces observations seront communiquées aux associés. L'associé peui également, a condition de le demander a la société quinze jours avant la date de la décision, qu'une assemblée soit réunie pour statuer sur l'exclusion. Lors de cette assemblée, il pourra présenter sa défense, soit par Iui-meme, soit par mandataire.

2. L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, doit céder la fotalité de ses actions et tous autres titres possédés donnant acces au capital.

Le prix de cession est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. En cas d'expertise, les frais seront supportés par moitié par l'associé exclu et par la société qui est autorisée a payer la part de l'associé et a se rembourser sur le pnix de cession.

Dés la fixation du prix, les actions a céder sont proposées par priorité aux autres associés au prorata de leur participation. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées à l'article 12 ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le prix est payé, dans un délai de trois mois à compter de la décision d'exclusion, contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu. A défaut pour cet associé de remettre les ordres de mouvement et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité à s'exécuter dans un délai de quinze jours, le président peut procéder a la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

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3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'etle représente dans les bénéfices et dans l'actif social

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telte sorte que, conpte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent ta mne somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports.

1. Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, désigné par la collectivité des associés.

Lorsque te Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

2. Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Le Président peut @tre révoqué δ tout moment, pour juste motif, par décision de la coflectivité des associés statuant à l'unanimité. Cette révocation ouvre droit à une indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :

interdiction de diriger, gérer ou administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personneffe du Président personne physique.

3. Rémunération

La rémunération du Président constitue une convention de la nature de celles visées à 1'article 17 qui suit.

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4. Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions fégales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre certaines décisions qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés. L'étendue de cette limitation sera fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

5. Comité d'entreprise

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués ou représentants exercent tous Ies droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président ls regoivent de lui seul communication des documents et informations légales et réglementaires et recueillent exclusivement auprés du président toutes exptications et commentaires sur ces documents et informations.

1. Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne physigue ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsgue ie Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un

représentant permanent personne physique.

Le Directeur général persanne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général conserve ses fanctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Le Directeur générat peut etre révogué a tout moment pour juste motif, par décision du Président ou de la collectivité des associés. La révocation des fonctions de Directeur général ouvre droit a une indemnité.

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En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur générat personne morale : tnterdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.

3. Rémunération

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération gui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 17 des statuts.

4. Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décisian de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mmes pouvoirs que le Président.

Il est précisé gue la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des canditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision coflective statuant sur les comptes. Aucun restriction n'est prévue au droit de vote des associés, y compris au droit de vote de l'associé intéressé.

Si ta société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'appligue pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de Ja personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonclions dans les conditions prévues par la loi. Y compris en cas d'approbation des comptes et affectation des résultats par volonté des associés constatée par acte sous seing privé ou acte authentique des lors qu'elle est unanime, le président mettra a disposition du (ou des) commissaire(s) aux comptes, au siege social, tous les documents, informations et rapports nécessités par les textes Iégaux et réglementaires dans les délais définis par ces mémes textes.

Ils sont désignés par décision collective des associés

1. Les décisions suivantes qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires sont prises collectivement par Ies associés.

Les décisions dites ordinaires sont :

l'approbation des comptes annuels et affectation des résultats. l'examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et les décisions s'y rapportant, la nomination des commissaires aux comptes.

Les décisions extraordinaires sont :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital, l'émission de valeurs mobiliéres, l'attribution aux membres du personnet d'options de souscription ou d'achat d'actions, ta fusion avec une autre société, la scission ou l'apport partiel soumis au régime des scissions, l'autorisation des opérations suivantes : cession d'actif immobilisé incorporel, création de fitiales ou cession de leur contrle, octroi de cautions par la société ... la transformation en société d'une aulre forme, la prorogation de la durée de la société, la modification des statuts dans loules leurs dispositions sauf pour celles oû i est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, la dissolution de la société, la nomination et la révocalion du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compélence du président.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la conpétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

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2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunian.

La convocation indique notamment les jours, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont te tibellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a t'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de ia date de réception du projet des résofutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mats "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. Aucune modalité d'information n'est prévue pour toute volonté des associes constatée par acte sous seing privé ou par acte authentique.

5. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet. peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent etre prises par les associés la décision suivante :

l'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résofution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception de ces projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur ces projets de résolution du comité d'entreprise.

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Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment qua ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissernent de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce la droit de vote attaché a cette action pour les décisions ordinaires et le nu-propriétaire exerce le droit de vota attaché a cette action démembrée pour les décisions extraordinaires.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne droit a une voix.

La sociéte ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenuas seraient au sein d'une société anonyme exciues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans tes mémas conditions, privés du droit de vote.

La droit de vote d'un associé peut également etre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts.

Les décisions collectives sont prises pour les décisions ordinaires, a la majorité simple des voix des associés et a la majorité qualifiée des deux tiers, pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, les décisions suivantes doivent etre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de la clause statutaira visée a l'article 227-19 du Code de Commerce relative a la transmission des actions,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite, la nomination, la révocation du président, la détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, l'approbation de sa rémunération.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

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Toute delibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique natamnent la date et le lieu de la réunian, l'identité du présidant de séance, le mode de canvocation, l'ordre du jour, l'identité des assaciés participant au vote, les documants et rapports soumis a l'assembléa, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des vates.

En cas da consultation écrite, le procés-verbat qui en ast dressé et auquet ast annexé la réponse de chaque assacié, fait mention de ces indications, dans la mesure aû il y a liau.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président da la saciété ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la disigenca du président. Lorsque la décisian des assaciés résulte de Ieur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial.

L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permattre sa consultation en meme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un assacié, les décisions qu'il prend sont répertariées dans ca registre.

Tout associé a le droit da prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants cancernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et pracés-verbaux des décisions collectivas.

En vue de l'approbation das comptes par assembléa générala, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rappart de gestian et les textes das résolutians proposées.

En cas de consultation écrite, la président adresse au remet aux associés avant qu'ils na saient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées at le rapport sur ces résalutians ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptas et des commissairas a compétence particuliére.

Aucune modalité d'infarrnation n'ast prévue paur taute volanté des associés canstatée par acte saus seing privé ou par acte authentique.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'axarce pas les fanctions de président, les documents visés ci- dessus lui seront communiqués confarmément aux dispasitians du présant articte.

L'année sociale commence la 1° janvier et finit le 31 decembre.

A la clture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuals prévus par la loi, au vu de l'inventaira qu'il a drassé das divers éléments de l'actif et du passif existant a catte date. II établit également un rappart de gastion. Ces documents comptables et ce rapport sant mis a la dispositian

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du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions régtementaires, et soumis aux associés ou à l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénétice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a fa disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut. en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut etre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paienent du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la saciété dait etre prorogée.

1. Si les pertes constatéas dans les dacuments comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propras dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans las délais impartis, la pracédure 1égale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de pravoguer une décisian collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolutian anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décisian collective des associés.

La réunian en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la saciété.

Dés l'instant de sa dissolutian, la saciété est en liguidation sauf dans les cas prévus par la lai.

La dissalution met fin aux fonctions du président sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Las associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterninent las fonctions et fixant la rénunération. Le ou les liquidateurs sant révoqués et remplacés selon les formas prévuas pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président dait remattre ses comptes aux tiquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les assaciés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effat las pauvairs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont te droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, las liquidateurs daivent consulter les associés chaque année

dans les mémas délais, formes at conditions gue durant la vie sociale. lis provoguent en outre des décisions collectives, chague fais qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre cornmunicatian des documents saciaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.

En fin de siquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liguidation.

Si las liquidateurs et commissaires négligent de consulter las associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire paur procéder à cette consultatian. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tnibunal de commerce, la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

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En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interpretation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformement a la loi et soumises a la juridiction compétente.

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