Acte du 22 novembre 2021

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du projet des

statuts mis a jour,

décide la refonte compléte des statuts de la Société, et en conséquence

adopte article par article lesdits statuts.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

L'ordre du jour étant épuisé, le présent procés-verbal est signé par l'Associé unique

La société ITM ALIMENTAIRE INTERNATIONAL

Représentée par Monsieur Vincent BRONSARD

Page 2 sur 2

ITM ALIMENTAIRE CENTRE EST

Société par actions simplifiée au capital de 48 000 @ Siége social : 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS R.C.S. PARIS 452 534 126

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature

émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, dans le secteur de la distribution alimentaire :

de réaliser toutes études, recherches et actions dans le domaine de l'assistance, de l'information, de la formation et du conseil de toute personne exercant son activité dans le secteur de la Distribution, et notamment de toute personne physique, ou morale membre du Groupement des Mousquetaires, en tous domaines et, plus particuliérement, en matiere d'organisation, de gestion, en matiere financiére, de communication, de marketing, de publicité et d'action commerciale ;

de gérer, de promouvoir, d'animer et de protéger les différents panonceaux créés ou à créer du Groupement des Mousquetaires relatifs à ce secteur, par le recrutement d'adhérents, la recherche de lieux d'implantation et l'assistance à la création de points de vente indépendants exploités sous ces panonceaux ;

d'étudier, de mettre en xuvre et de coordonner tous moyens tendant à permettre ou à faciliter l'approvisionnement de tous points de vente ; dans ce cadre, la société pourra notamment exercer l'activité de commissionnaire a la vente, acquérir et vendre toutes marchandises, alimentaires ou non alimentaires ;

d'acguérir, de détenir, de gérer toutes participations dans des sociétés exercant leur activité dans le

secteur de la distribution ou des services ; elle pourra également gérer, acheter, vendre tout portefeuilie d'actions de parts, d'obligations et de titres de toutes sortes.

Enfin et plus généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

La dénomination de la Société est ITM ALIMENTAIRE CENTRE EST

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature

émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé a 24, rue Auguste Chabriéres- 75015 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit situé en France sur décision extraordinaire des associés ou de l'associé unique.

La durée de la Société est fixée a 99 années à dater de son immatriculation au registre du

commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation, prise sur décision extraordinaire des associés ou de l'associé unique.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

* 1l a été fait apport a la société, lors de sa constitution, des sommes ci-aprés en numéraire, savoir:

-: par la société ITM ALIMENTAIRE FRANCE la somme de ...... 7.984 Euros

:par Ia société ITM ENTREPRISES . 16 Euros

soit au total .8.000 Euros

Par assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2010, le capital a été augmenté d'une

somme de 40.000 euros, en numéraire, pour étre porté a 48.000 euros.

Le capital social est fixé & la somme de quarante-huit mille (48.000) euros.

Il est divisé en trois mille (3.000) actions de seize (16) euros chacune, toutes de méme catégorie

et intégralement libérées.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit

par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres

donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. lIs peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant

accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le

délai légal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a

la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois chaque associé peut, par lettre recommandée avec A.R. adressée au siége social, renoncer a titre individuel à son droit préférentiel. Les associés, lors de la décision d'augmentation du capital peuvent supprimer ce droit préférentiel.

Les actions ont la forme nominative.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentées aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.

En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour

toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre

recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société.

Les attestations d'inscription en compte des actions sont signées par le Président ou toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

11.1 La transmission des actions s'effectue par virement de compte à compte. La cession des

actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la Société, que par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.

Les changements dans Ia propriété des titres (cessions et mutations par suite de décés notamment) et éventuellement ies actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par la Société.

Périodiquement et au moins une fois par an, préalablement à la décision collective des associés sur l'approbation des comptes annuels, les opérations inscrites au registre sont portées aux comptes des titulaires.

Aprés inscription en compte, le registre est émargé de la date de mise a jour.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas transmissibles.

11.2 Les actions ne sont négociables, en cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

11.3 Toutes les mutations, cessions, transmissions ou constitutions en gage, de quelque nature que ce soit, en tout ou en partie, méme en ce qui concerne les droits démembrés, sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

La demande d'agrément, qui est notifiée par le cédant à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Président doit informer immédiatement tous les associés de la demande de cession par lettre

recommandée avec accusé de réception. Il doit réclamer son sentiment sur cette cession envisagée, a chaque associé et ses propositions d'achat s'il le souhaite. Les associés ont un délai d'un mois pour répondre.

Le Président doit alors consulter la collectivité des associés qui statuera le plus rapidement possible sur cette demande en tenant compte des réponses des associés recues et au plus tard, avant l'expiration du délai de trois mois, a compter du jour de la notification de la demande.

Si la décision de la collectivité des associés est positive, elle est immédiatement notifiée au cédant.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus ou, a défaut de réponse, dans le délai de trois mois à

compter de la demande, de faire acquérir les actions par un associé ou par un tiers ou, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capitai, à moins que le cédant

ne notifie a la Société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de la demande, ce droit Iui étant reconnu.

Cette acguisition a lieu moyennant un prix fixé par accord entre les parties.

Si à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, ce délai peut étre

prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser ie transfert au profit du ou des acquéreurs, le ou les

cédants seront invités par le ou les acguéreurs, à remettre le ou les ordres de mouvement dans

un délai de dix jours.

Si le ou les cédants n'ont pas encore déféré à cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du Président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au siége social pour recevoir le prix du transfert,

soit lui-méme, soit en se faisant représenter par une autre personne dûment mandatée a cet effet.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions du présent paragraphe 11.3 sont également applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publigues en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi

qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel

du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

11.4 Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, à moins que la Société ne préfere, aprés cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

En revanche, si un associé vient a donner en nantissement ses actions sans le consentement exprés de la Société, dans le cas oû, le créancier bénéficiaire du gage parviendrait à faire ordonner en justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'aprés agrément dudit bénéficiaire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel

du droit de préemption.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et ie boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente

Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. En conséquence, en cas de transmission de la propriété de l'action, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf convention contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des

associés.

En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

13.1 La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non, nommé par décision collective des associés. En présence d'un

associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision des associés ou de l'associé unique. Elle peut étre a durée indéterminée. Le mandat du Président, s'il est a durée déterminée, est renouvelable

par décision collective des associés ou de l'associé unique.

La rémunération du Président est fixée par la collectivité des associés ou par l'associé unique. Le Président a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées par lui dans l'intérét de la Société.

Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat, par sa démission, par sa révocation, par son décés ou sa dissolution, par l'interdiction ou l'incapacité de gérer, et par la

dissolution ou la transformation de laSociété.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés ou par l'associé

unique. Le Président, s'il est associé, ne participe pas a ce vote, tant personnellement qu'a titre de mandataire. La décision des associés de révoquer le Président n'a pas a étre justifiée par un motif quelconque.

Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

La révocation judiciaire peut étre demandée pour juste motif.

13.2 Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions, légales ou statutaires, exercées collectivement par les associés ou

par l'associé unique.

Mais a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra recueillir l'accord exprés et préalable de l'associé unique ou de la coltectivité des associés pour les actes, décisions, engagements et opérations suivants :

Toute opération impliquant un(e) Adhérent(e) ayant une fonction de mandataire social dans la Société ou l'une de ses filiales et par extension, une fonction de tiers temps à responsabilité dans l'une des structures du Groupement ;

Toute opération (acquisition, cession ou échange) relative a un actif immobilier ou une société immobiliére, que ce soit directement ou indirectement, par exemple au travers d'une filiale d'lTM

Alimentaire Région ;

Toute fermeture définitive au public d'un point de vente ;

Toute cession, vente ou échange de titres de sociétés, fonds de commerce, ou actif immobilier a un tiers non Adhérent du Groupement des Mousquetaires ;

Toute opération d'acquisition, échange, vente ou apport de titres de sociétés ou de fonds de commerce, à un prix emportant une valorisation excédant de plus de 30 % la valeur économique définie en application des régles en vigueur au sein de l'ensemble des filiales d'ITM ALIMENTAIRE INTERNATIONAL, ou dont l'excédent sérait supérieur à 500.000 euros ;

Tout engagement impliquant ou susceptible d'impliquer a terme l'une des opérations citées ci- dessus (engagement d'acquisition ou de cession de tout actif de facon différée dans le temps de plus de 6 mois).

13.3 Les membres du Comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par

la loi, conformément aux dispositions de l'article 18.5 des présents statuts, auprés du Président ou du Directeur Général, s'il en est nommé.

13.4 Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets

déterminés.

14.1 Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, pour l'assister dans ses fonctions a titre de Directeur Général.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Le Directeur Général, personne physique, pourra étre lié a la Société par un contrat de travail, étant précisé que la date de conclusion du contrat de travail pourra étre antérieure ou postérieure à la date de nomination aux fonctions de Directeur Général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le Président fixe la durée du

mandat. Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs que le Président, stipulés a l'article 13.2 ci-dessus.

Le Président détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le Directeur Général est révocable par le Président a tout moment, sans motivation ni indemnité.

La cessation, quelle qu'en soit ia cause, des fonctions du Président entraine la cessation des fonctions du ou des Directeurs Généraux qu'il aura nommés. Ils pourront toutefois poursuivre

Ieurs fonctions, afin d'assurer la permanence de la représentation de la Société, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

14.2 Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, sur initiative du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique a toute latitude pour créer, déterminer la composition, le fonctionnement, la rémunération et la mission de tout conseil, comité ou autre

organe, afin d'assister le Président et les Directeurs Généraux dans l'exercice de leurs fonctions.

Les membres de ces organes, appelés administrateurs, seront nommés et révoqués, par décision collective

La révocation des dits membres pourra intervenir a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, et n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Si la Société remplit les conditions légales et réglementaires, le contrôle légal de la Société est

effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés.

Un commissaire aux comptes suppléant est nommé en méme temps et pour la méme durée que le commissaire aux comptes titulaire lorsque celui-ci est une personne physique ou une société unipersonnelle.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission conformément a la loi.

Les conventions visées au premier alinéa de l'article L 227-10 du Code de Commerce doivent étre portées a la connaissance des Commissaires aux comptes ou, en l'absence de commissaire aux comptes, au Président de la Société, au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis a ce dernier.

Les Commissaires aux comptes, ou le cas échéant le Président de la Société doi(t)vent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

L'associé intéressé, qu'ii soit dirigeant ou non, peut prendre part au vote.

Le défaut de rapport du Commissaire aux comptes ou le cas échéant du Président, comme le défaut

de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, a charge pour l'intéressé d'en supporter les conséguences dommageables pour la société.

En cas d'associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses

dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

17.1 L'associé unique ou la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour prendre les

décisions suivantes :

V Ie transfert du siége social de laSociété,

V toute modification d'une disposition statutaire,

V l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,

V l'émission de toutes valeurs mobiliéres,

Ia fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs,

V la transformation de laSociété,

V la prorogation de la durée ou la dissolution anticipée de la Société,

la nomination du liquidateur et toutesdécisions relatives aux opérations de liquidations,

la nomination des Commissaires aux comptes,

la nomination et la révocation des membres de tout conseil, comité ou autre organe, afin d'assister le Président et les Directeurs Généraux dans l'exercice de leurs fonctions,

l'approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

l'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés, sans préjudice des dispositions de l'article 16 ci-dessus,

toute cession ou acquisition d'une participation ou souscription au capital dans toutes sociétés

ou groupements de sociétés créés ou a créer,

toute création ou fermeture d'une filiale, succursale, agence, établissement secondaire, en France ou a l'étranger,

toute réalisation d'investissements sortant du cadre de la gestion courante,

tous préts et emprunts, sous quelque forme que ce soit,

toutes décisions d'hypothéques et nantissements de titres et/ou des immeubles,

tout octroi de cautions, avals et/ou garanties quels qu'ils soient.

toutes les opérations, décisions, actes, engagements limitativement énumérés a l'article 13.2 des présents statuts et, le cas échéant, dans l'acte de nomination du Président.

Les décisions unilatérales de l'associé unique ou les décisions collectives des associés, sur les points évoqués ci-dessus, ne seront valables que sous la réserve que les associés présents ou

représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote.

Toutes ces décisions, en cas de pturalité d'associés, sont adoptées a la majorité des voix des associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

Seront toutefois prises à l'unanimité des associés, en application des dispositions des articles L. 225-96 et L. 227-19 du Code de Commerce les décisions :

d'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, aux régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associé,

V ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions unilatérales de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé

17.2 La consultation des associés s'opére à l'initiative du Président, sauf le droit pour :

V Ie commissaire aux comptes de consulter les associés en cas de carence du Président à l'expiration d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir a consulter les associés,

tout associé ou le commissaire aux comptes, dans l'hypothése oû le Président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la Société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un

nouveau Président.

V tout associé disposant de plus de 10% du capital,

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, par consultation écrite, en assemblée ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Chaque action donne droit a une voix.

Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour ies assemblées et pour les décisions prises dans un acte, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne de son conjoint ou d'un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée ou lors de la réunion de signature de l'acte.

Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son Président ou encore par tout salarié ou mandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale

18.1 Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation effectuée par tous moyens de

communication écrite.

Le commissaire aux comptes est convoqué à toute assemblée selon les mémes moyens et dans

les mémes délais que les associés.

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour, il donne connaissance aux associés des résolutions

devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.

Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assemblée est d'au moins quinze (15) jours.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, l'assemblée se réunit valablement sur

convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en l'absence du Président, par l'associé auteur de la

convocation.

En l'absence des deux, elle élit son Président. Le Président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Le Président de l'assemblée établit une feuille de présence signée par les associés présents et

représentés. La feuille de présence peut étre remplacée par la mention des présences, absences et représentations d'associés dans le procés-verbal de l'assemblée, signé par tous les associés présents.

En cas de pluralité d'associés, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, conformément a l'article 17 ci-dessus, les associés gui participent aux assemblées générales par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective par la transmission au moins de la voix des participants et

la retransmission continue et simultanée des délibérations. La Société aménage à cet effet un site

consacré à la retransmission continue et simultanée des délibérations, comportant la nécessité pour chaque associé de composer un code personnel et confidentiel pour y accéder et éventuellement pour y exprimer son vote.

Toute délibération de l'assemblée des associes est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président de l'assemblée les éléments nécessaires à l'information des

associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu pour chaque résolution.

18.2 Consultations écrites

Les consultations écrites doivent étre faites par lettre recommandée avec accusé de réception ou

par acte extrajudiciaire, tant en ce qui concerne la communication des documents a adresser aux associés que l'expression de leurs décisions.

Les associés doivent émettre leurs votes par ces mémes moyens.

Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information, sont

adressés par l'auteur de la consultation à chacun des associés.

Le commissaire aux comptes est destinataire des mémes documents.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des documents visés a l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit.

La réponse des associés devra étre adressée a l'attention de l'auteur de la consultation, à l'adresse du siége social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé a l'alinéa précédent.

Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < pour > ou < contre

> ou < abstention >. A défaut de réponse ou en cas de réponse adressée à l'expiration du délai ci- dessus ou si le document n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

L'associé devra dater et signer le document qu'il retourne a la Société. A défaut, son vote sera

considéré comme une abstention.

La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par l'auteur de la consultation, les réponses des associés y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées. Le procés-verbal est consigné sur le registre des procés-verbaux, coté et paraphé.

Le commissaire aux comptes est destinataire du procés-verbal.

18.3 Actes

Les associés peuvent, a l'unanimité, prendre les décisions dans un acte sous seing privé ou authentique.

L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés, soit sur le méme document, soit séparément, sur des documents identiques, vaut prise de décision.

Une copie de l'acte signé est transmise au commissaire aux comptes.

L'original de l'acte, ou une copie des minutes selon le cas, reste en possession de la Société.

18.4 Information des associés

L'auteur de la consultation établit un rapport circonstancié sur les décisions qui doivent étre

prises, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux SAs ainsi qu'aux présents statuts, qu'il adresse aux associés avec les documents prévus aux s 1 a 3 ci- dessus.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes, copie de ce document est adressée aux associés en méme temps que

le rapport visé à l'alinéa précédent.

D'une facon générale, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des

comptes consolidés si la Société en établit, des rapports précités, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous documents requis par la législation applicable.

Le droit de consuiter emporte le droit de prendre copie, la Société pouvant cependant réclamer des frais de photocopie.

18.5 Représentation sociale

Dans les conditions prévues par la loi et les éventuels accords collectifs, un comité social et économique est mis en place et exerce ses missions conformément à la loi, auprés du Président.

Dans les entreprises d'au moins 50 salariés, le comité social et économique est informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Il peut présenter des demandes d'inscription des projets de résolution qui doivent étre adressées,

par lettre recommandée avec accusé réception au Président, accompagnées du texte des projets

de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent parvenir au siége social de la Société 20 jours au moins avant la date fixée pour la décision. Le Président en accuse réception dans les 5 jours par tous moyens écrits.

Les procés-verbaux établis à la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés, les actes sous seing privé constituant une décision des associés ou de l'associé unique, sont consignés dans

un registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous Ia responsabilité du Président.

Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par toute personne habilitée a cet effet par ce dernier.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Une décision collective des associés approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes et du Président à compter de la clture de l'exercice.

Toutefois, iorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L123-16 et D 123-200 2° du Code de commerce, ie Président est dispensé d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Toute décision de l'associé unique d'approbation des comptes, devra, dans les conditions énumérées ci-dessus intervenir dans les six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du

Président.

La collectivité des associés ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions.

il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve

légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue

au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable

Ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Sur le bénéfice distribuable, les associés ont ta faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compiéter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsgue les

capitaux propres sont ou deviendraient, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves

que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf mois à compter de ta clture de l'exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consutter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme

exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve

des dispositions de l'article 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au

moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les

capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié

du capital social.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer

valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise, le cas échéant, sur le rapport des commissaires aux comptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La décision de

transformation est publiée conformément à la loi

La dissolution de la Société intervient soit a la suite d'une décision des associés prise à l'unanimité,

soit de plein droit par extinction de l'objet social.

La dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux présents

statuts et aux dispositions légales, sauf les cas de fusion, scission ou dissolution par confusion de patrimoine dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Une décision des associés prise à l'unanimité de ceux-ci nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un délai de quinze jours a compter de la dissolution, celui-ci est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant ia durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes, concernant

l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social de ia Société.

MISE A JOUR STATUTAIRE EN DATE DU 26 OCTOBRE 2021