Acte du 4 décembre 2018

L'Associée Unique, aprés avoir pris acte que les mandats de la société ERNST & YOUNG et Autres, Commissaire aux comptes titulaire, et de la société AUDITEX COURBEVOIE, Commissaire aux comptes suppléant, arrivent a expiration a l'issue de la présente réunion,

- décide de renouveler le mandat de la société ERNST & YOUNG et Autres, et ce, pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

- décide de ne pas renouveler le mandat de la société AUDITEX COURBEVOIE, ni de la remplacer et ce, en considération de l'article L 823-1 du Code de Commerce.

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- 2

L'Associée Unique décide de modifier le deuxime aliéna de l'article 17 des statuts comme suit :

Lorsque les dispositions légales et/ou réglementaires le requiérent, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés par la collectivité des associés. >

L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'Associée Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Pour extrait certifié conforme Jéan-Patrice BERNARD

Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/12/2018 Page 3 sur 3 8/28070/404418626

Greffe du tribunal de commerce de BOURG-EN-BRESSE

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépôt :

Date de dépôt : 04/12/2018

Numéro de dépôt : 2018/28070

Type d'acte : Statuts mis a jour

Déposant :

Nom/dénomination : NISSAUTO

Forme juridique :

N° SIREN : 404 418 626

N° gestion : 2000 B 00312

N5/04818/281810:0:07 Page 1 sur 25

NISSAUTO

Société par Actions Simplifiée au capital de 1.777.300 Euros Siége social : 01000 BOURG-EN-BRESSE 519 avenue de Parme 404 418 626 RCS BOURG EN BRESSE

Il existe entre les associés, propriétaires des actions ci-aprs, une société par actions simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

- l'entretien, la réparation et la vente, notamment en qualité de mandataire, de tous véhicules neufs et d'occasion,

- la location de véhicules sans chauffeur,

- l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de tous fonds de commerce pour la distribution de tous produits énergétiques et lubrifiants, destinés notamment aux véhicules.

- la distribution de tous articles destinés aux véhicules automobiles et a leurs usagers,

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- toutes activités et services annexes associés a la vente de ces produits ou articles, compatibles avec la nature du fonds, la distribution de tous produits alimentaires,

- tous travaux de carrosserie, toutes prestations de services,

- et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires,

- la participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, com- merciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : "NISSAUTO".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera pré cédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé a BOURG-EN-BRESSE (01000), 519, avenue de Parme.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordi- naires.

La durée de la société est fixée a 50 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

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Le capital social de la société est fixé a la somme de UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE TROIS CENTS EUROS (1 777 300 E).

Il est divisé en CINQUANTE MILLE SEPT CENT QUATRE VINGTS ACTIONS (50.780) actions de TRENTE CINQ EUROS (35 E) de valeur nominale chacune, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'es- péces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

- Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bé- néfices ou de primes d'émission ;

- Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscrip- tion des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préfé rentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

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II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordi- naires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de ieur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la con. dition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum lé- gal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital su- périeur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre pro- noncée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordi naires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des ar- ticles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la

société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut de- mander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de pro- céder a cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

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Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobi- lieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vi- gueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prio- ritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquida- tion.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du

cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "re gistre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mou- vement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrément :

I - La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'il n'existe qu'un seul associé. De méme, les actions sont librement cédées ou transmises entre associés.

II - Toutes les transmissions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, en dehors des cas prévus par le para- graphe I du présent article, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

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Le président de la société doit, dans un délai de trente (30) jours a compter de la réception par la socié té de la notification du projet de transmission par l'associé auteur de la transmission, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant sa déci- sion d'agrément ou de refus d'agrément.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément par le Président n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé peut transmettre librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et au bénéficiaire de la transmission mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé doit, dans un délai de trente (30) jours a compter de la notifica- tion de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de transmission.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de soixante (60) jours a comp- ter de la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la transmission était envisagée par un ou plusieurs associés et/ou

par un ou plusieurs tiers préalablement agréés par le Président ;

- Soit procéder elle-meme a ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de

rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de soixante (60) jours, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré

comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'auteur de la transmission et le béné- ficiaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de vire ment signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix

de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession ou transmission d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé qui a transmis des actions en violation de ces dispositions sera tenu de céder la tota- lité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce que ladite cession ait été réalisée.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fu- sion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'aug mentation de capitai par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

I - En cas de décés ou absence d'un associé, les héritiers ou ayants droit de ce dernier doivent justi.

fier de leur qualité dans le mois de l'événement ayant emporté transmission des actions avec indication de leurs noms, prénom et domicile.

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Si, en cas de pluralité d'associés, parmi les héritiers ou ayants-droit auxquels les actions sont dévolues, il en est qui ne sont pas déja associés, ceux-ci doivent etre agréés par le Président dans les conditions ci-aprs, sous réserve des dispositions du dernier alinéa du présent paragraphe III.

Le Président doit, dans les trois mois de la notification des qualités héréditaires, statuer sur l'agrément, comme associés, des héritiers ou ayants-droit du défunt ou de l'absent.

A défaut de décision sur l'agrément dans les trois mois de la notification des qualités héréditaires, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, le Président prend immédiatement les dispositions nécessaires soit pour inviter les associés a acquérir, soit pour faire acquérir par un ou plusieurs tiers qu'il aura préalablement agréés, soit encore, avec le consentement des héritiers ou ayants-droit non agréés, pour faire racheter par la société les actions appelées a leur &tre dévolues, dans les conditions et au prix fixés par le para- graphe II du présent article.

Si, dans les trois mois du refus d'agrément ou de la notification des qualités héréditaires, selon les cas (sauf prolongation de ce délai dans les conditions légales), l'accord n'a pas été réalisé pour l'acquisition des actions, les héritiers ou ayants-droit conservent les actions a eux dévolues.

Par exception au dispositif ci-dessus, les actions du Président associé seront, en cas de déces ou d'ab sence de ce dernier, librement transmises a ses héritiers ou ayants-droit.

IV - S'il existe plusieurs associés et en cas de liquidation de la communauté de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint autrement que par décés, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumise a l'agrément du Prési- dent dans les conditions prévues par le paragraphe III du présent article.

V - En cas de transmission d'actions résultant soit de leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation, soit de leur apport réalisé méme par l'effet de l'absorp- tion ou de la scission d'une personne morale associée, les attributaires des actions réparties par la per- sonne morale associée, comme la personne morale bénéficiaire de l'apport doivent, s'ils ne sont pas déja associés, étre agréés par le Président dans les conditions prévues au paragraphe III ci-dessus.

VI - Pour les cessions qui auront lieu par adjudication publique en suite de décisions judiciaires ou autrement, il est fait application des stipulations du paragraphe III ci-dessus.

VII - Les notifications et demandes prévues au présent article sont faites soit par acte extrajudiciaire. soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (le timbre de la poste faisant foi de la date d'envoi) et le Président peut, pour les requétes et notifications dont il est question dans le présent ar- ticle et, en général, pour l'exécution de ce qui précede, déléguer a toutes personnes tous pouvoirs utiles.

VIII - La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobi. liéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou

a terme des actions de la société.

IX - La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes mo-

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rales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit etre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a la date de la modifica- tion.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président agrée ladite modification ou im- partit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou réparti tion, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modali- tés par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortis- sements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éven- tuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites

avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la conti- nuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives

ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

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Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des as- sociés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou

en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désac- cord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la surve- nance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'ef fet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la socié- té, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consulta- tions collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

: Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé. d'exercer le droit préférentiel de souscrip- tion lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

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Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribu- tion, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire

et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des

actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

PRESIDENT :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique sala- riée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La société peut également étre représentée, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes ayant le titre de Directeur Général, comme précisé ci-aprés.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représen- ter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est nommé et remplacé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.

La durée du mandat du président peut étre limitée a l'occasion de sa nomination.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut &tre égale- ment lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effec- tif, dissociable de ses fonctions de direction, et que le président se trouve dans un état de subordina- tion.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquida- tion judiciaires.

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Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de soixante quinze (75) ans révolus.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Rémunération du président :

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge atta chées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision

collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et propor- tionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

- Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collecti vité des associés ;

- Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il :

- Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

- Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;

- Décide l'a création ou la cession de filiales ;

- Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales :

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Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements

quelconques ;

- Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ;

- Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

- Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

- Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

- Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ;

- Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ;

- Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ;

- Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ;

- Décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société ;

- Agrée les transmissions d'actions dans les conditions et selon les modalités définies a l'article 10 des présents statuts.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président ou son délégué constitue l'or- gane social auprs duquel les délégués dudit comité exercent ies droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

DIRECTEUR GENERAL :

Le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux soit personnes physiques salariées ou non de la société, soit personnes morales associées ou non de la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa no- mination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a ia représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient direc- teur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est nommé, renouvelé et remplacé par une décision du président.

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Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expira- tion de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois qui pourra étre réduit sur décision du Président.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre re- commandée.

Le directeur général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura at- teint l'age de soixante cinq (65) ans révolus.

Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du président.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas &tre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunai de commerce pour cause légitime, a la de mande de tout associé.

Rémunération du directeur général :

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président.

En outre, le directeur général peut étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le président. II aura, sur décision du Président, le pou- voir de représenter la société a l'égard des tiers, lequel pouvoir pourra etre limité a certaines catégories

d'actes, sans que cette limitation puisse &tre opposée aux tiers.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la

contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport.

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En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou leurs implications financiéres, elles ne sont signifi- catives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéres- sée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dom- mageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consenti

par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément a la loi.

Lorsque les dispositions légales et/ou réglementaires le requierent, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés par la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dis- positions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les ar- ticles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

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- 16

Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,

- De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

- De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la re- conduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple conve. nance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonc- tions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

- Par le président de la société ; - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social : - Par la collectivité des associés ; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

1/- Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions sui- vantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ;

- Fixation de la rémunération du président ;

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

- Extension ou modification de l'objet social ;

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- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

- Transformation de la société ;

- Prorogation de la durée de la société ;

- Dissolution de la société ;

Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute ces- sion d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de controle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

2%/ - Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du prési- dent, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. soit par consultation par corréspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommu- nication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

3%/ - Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et infor- mations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées

a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dis- sidents ou incapables.

4%/ - Sont obligatoirement prises collectivement par les associés en application de la loi les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolu- tion, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) % du capital social.

5%/ - Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résul- tant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

6%/ - Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

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Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois &tre pro- voquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collecti- vité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

7%/ - Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

8%/ - Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consul- tation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consul

tation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

9%/ - En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier re commandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

-- Sa date d'envoi aux associés ;

- La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulle tin de vote ;

- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibéra tions (adoption ou rejet) ;

- L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

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Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

10%/ - En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibéra- tions de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté :

- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

- Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de commu- nication écrite a chacun des associés.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

11%/ - Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- a la majorité des deux tiers des voix pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modi- fier les statuts,

- et a la majorité des voix pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

12/ - Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procs- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

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Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des asso- ciés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :

- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

- Les inventaires ;

- Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des condi- tions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon dis- tincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

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Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des manda- taires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les con- ditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lors- que le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affec- ter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capi- taux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas dis- tribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortisse- ments et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une op- tion entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne corres. pond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supé- rieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse &tre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités pré- vues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effec tuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connais-

sance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société de- viennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'ap- probation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

: Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la : poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité simple des voix des asso- ciés.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisa- tion a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de deve. nir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constata- tion de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par ie ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée aug

mente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisa- tion a eu lieu.

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Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution

judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra tre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la

clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité simpie des voix.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront

jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

CORIE CERTIEIEE CONEORME A I/ORIGINAL

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