CENTURY 21 ALLIANCES
Acte du 5 décembre 2000
Début de l'acte
LE 26 0ctobre 2000
:5 DEC. 2000
CESSION DE PARTS SOCIALES .--:-:-
ARMANDO/ QUEINNEC
Pierre CASTEL & Philip AUDIBERT
NOTAIRES ASSOCIES
83160 LA VALETTE DU VAR
page 1
sCP pE CAStl e F AUD. NOTAIRES ARSOCIES 8.P.20 83181 LA VALETTE C40ax
DROIT DE TIMBRE FAYE SUR ETAT CESSION PARTS SOCIALES : ARMANDO / QUEINNEC Autorisation du 11 aogt 1982
L'AN DEUX MILLE LE VINGT SIX OCTOBRE Maitre Pierre CASTEL Notaire membre de la Société Civile Professionnelle SCP Pierre CASTEL et Philip AUDIBERT " Notaires Associés, titulaire d'un Office Notarial à la Résidence de LA VALETTE DU VAR (Var), 108 avenue Docteur Trémoliéres , A recu le présent acte authentique, a la requéte des personnes ci-aprés identifiées.
IDENTIFICATION DES PARTIES
Les personnes requérantes parties au présent acte sont : 1°) Monsieur ARMANDO Franck Yves Marc, Négociateur en Imnobilier, demeurant à TOULON (83000), Impasse Canonica, résidence "Le Ponant" entrée A, Né a TOULON (Var) le 12 Décembre 1970, Epoux de Madame PERES Marie-Pierre avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple suivant contrat de mariage recu par Maitre Jean Michel GRAS nataire a LA GARDE (Var) le 10 Avril 1997 préalablement à leur union célébrée a la Mairie du PRADET le 07 juin 1997, ledit régime non modifié depuis, ainsi déclaré, Ici présent,
2°) Monsieur QUEINNEC Loic Alain Denis, commergant, demeurant à TOULON (Var), 89 rue Gubler, Né a TOULON (Var) le 28 Mai 1974 Célibataire, Ici présent,
3°) Madame LIVON Noélle Félicia Geneviéve, gérante de société, demeurant à TOULON (83000), 89 rue Gubler.
Née a MARSEILLE (Bouches du Rhône) le 20 Décembre 1951, Divorcée non remariée; Ici présente.
4*) Monsieur FERRAND Alain Roger, Agent Immobilier, demeurant & TOULON (83000), 89 rue Gubler, Né a ALGER (Algérie) le 24 Février 1948, Divorcé non remarié; Ici présent,
LESQUELS ont exposé ce qui suit : Aux termes d'un acte sous seings privés en date & LA VALETTE DU VAR du 09 Octobre 1996, il a été constitué entre Monsieur ARMANDO Franck, Monsieur FERRAND Alain et Madame LIVON Noélle ci-dessus plus amplement nommés, une société à responsabilité limitée au capital de 50.000 francs dénommée "CENTURY 21 Alliances" dont le siége est & LA VALETTE DU VAR (83160), 31 avenue du Docteur Trémoliéres, et qui a été irnmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON sous le numéro B 409 846 086.
page 2
Le capital social a été divisé en cinq cent parts de cent francs chacune, entiérement libérées et numérotées de 1 a 500 inclus, et souscrites savoir : - par Madame LIVON Noélle à concurrence de 250 parts numérotées de UNE a DEUX CENT CINQUANTE inclus, - par Monsieur FERRAND Alain à concurrence de 125 parts numérotées de DEUX CENT CINQUANTE ET UNE & TROIS CENT SOIXANTE QUINZE inc!us, - par Monsieur ARMANDO Franck à concurrence de 125 parts numérotées de TROIS CENT SOIXANTE SEIZE a CINQ CENT inclus. Il est ici précisé que ces parts sont représentatives d'apports exclusiverment en numéraire qu'il n'a pas été souscrit de parts d'industrie. En outre, Madame LIVON Noélle a été nommée gérante de ladite société aux termes de l'article 16 des statuts.
Ceci exposé, il est passé a la cession de parts sociales suivante :
CESSION DE PARTS SOCIALES Monsieur ARMANDO Franck céde aux conditions ordinaires de fait et de droit à Monsieur QUEINNEC Loic qui accepte, CINQUANTE HUIT (58) parts sociales, intégralement libérées, portant les n* TROIS CENT SOXANTE SEIZE a QUATRE CENT TRENTE TROIS inclus émises par la société & responsabilité limitée "CENTURY 21 Alliances" ainsi qu'il est dit ci- dessus.
La présente cession est consentie et acceptée au prix principal de QUARANTE TROIS MILLE FRANCS (43.000 Frs) ou 6.555,31 Euros. Monsieur QUEINNEC Loic a payé ce prix comptant a Monsieur ARMANDO Franck qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance. DONT QUITTANCE
Ce paiement a eu lieu à l'instant méme ainsi qu'il résulte de la comptabilité de Maitre Pierre CASTEL notaire soussigné.
EFFETS
Monsieur QUEINNEC Lotc sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour. A partir de cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées étant entendu toutefois que la cession ne sera opposable à la société émettrice et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités de publicité nécessaires. Il aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant les exercices ultérieurs en intégralité, Monsieur ARMANDO Franck ayant seul droit aux dividendes mis en paiernent au cours des exercices antérieurs en intégralité. En ce qui concerne les dividendes de l'année de cession des parts sociales, ils seront répartis prorata temporis à compter du jour du transfert de propriété.
NANTISSEMENT Les parts cédées sont libres de tout nantisserment, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
AGREMENT DE LA CESSION Madame LIVON Noélle agissant aux présentes tant es-nom qu'es-qualités et Monsieur FERRAND Alain agissant en sa qualité d'associé déclarant avoir eu connaissance dés avant ce jour du projet de la présente cession, en prendront acte de la cession par Monsieur ARMAND Franck à Monsieur QUEINNEC Loic de 63 parts sociales de la SARL "CENTURY 21 Alliances" et agréeront Monsieur QUEINNEC Loic en qualité de nouvel associé de ladite société.
FISCALITE
La société émettrice des parts sociales est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés. La réalisation de la cession ne remet pas ce régime en cause, la société restant pluripersonnelle.
page 3
DISPENSE DE CONVENTION DE GARANTIE DE PASSIF D'un commun accord entre Monsieur ARMANDO Franck et Monsieur QUEINNEC Loic, il n'est pas établie de convention de garantie de passif.
MODIFICATION DES STATUTS - REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL
Par suite de la présente cession de parts sociales, les associés ont convenu d'un commun accord de procéder a la modification de la répartition du capital social prévue a l'article 7 des statuts
Cet article est dorénavant rédigé comme suit : Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS et divisé en CINQ CENT PARTS, de CENT FRANCS chacune, entiérement libellées numérotées de 1 à 500 inclus et attribuées a savoir :
A Madame LIVON Noélle à concurrence de 250 parts (deux cinquante parts) numérotées de UNE à DEUX CENT CINQUANTE inclus. A Monsieur FERRAND Alain à concurrence de 125 parts (cent vingt cinq parts) numérotées de DEUX CENT CINQUANTE ET UNE a TROIS CENT SOIXANTE QUINZE inclus A Monsieur QUEINNEC Loic a concurrence de 58 parts (cinquante huit parts) numérotées de TROIS CENT SOIXANTE SEIZE & QUATRE CENT TRENTE TROIS inclus. A Monsieur ARMANDO Franck à concurrence de 67 parts (soixante sept parts) numérotées de QUATRE CENT TRENTE QUATRE à CINQ CENT inclus. Total égal au nombre de parts cornposant le capital social. Le reste sans changement.
ENREGISTREMENT - PUBLICITE 1l sera procédé par les soins de Maitre Pierre CASTEL notaire soussigné à l'enregistrement des présentes dans le mois ainsi qu'au dépt de deux expéditions des présentes au greffe du Tribunal de Cornmerce de ToULON en annexe au registre du commerce et des sociétés. Il sera en outre procédé à la formalité du dépôt d'une copie certifiée conforme des présentes au siége social de la société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt en application des articles 48 et 20 alinéa 1 de la loi du 24 Juillet 1966.
FRAIS Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de Monsieur QUEINNEC Loic qui s'oblige à leur paiement.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective.
AFFIRMATIONS DE SINCERITE Le notaire soussigné a informé les parties qui le reconnaissent des sanctions légales applicables aux dissimulations de prix. Les parties affirment sous les peines édictées par l'articie 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix. Le notaire soussigné déclare qu'a sa connaissance, le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre lettre contenant augmentation du prix.
QUATRIEME ET DERNIERE PAGE
DONT ACTE sur QUATRE_pages sans renvoi ni mot nul. FAIT et PASSE à LA VALETTE DU VAR (Var) En l'Office Notarial et recu aux minutes de la Société Civile Professionnelle "Pierre CASTEL et Philip AUDIBERT, notaires associés" Les jour, mois et an susdits, Et aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire./ Suivent les signatures : ARMANDO-QUE1NNEC-LIVON-FERRAND Maitre Pierre CASTEL, notaire associé
ENREGlSTRE a TOULON NORD EST le 15 Noyémbre 2OOO Folio : 57 Bordereau : 348 Case : 1 ReQU : DEUX MILLE SOIXANTE QUATRE FRANCS Droits : 2.064,0o Francs Pour le Receveur principal signé ILLISIBKE
EXPEDITION COLLATIONNEE
Expédition établie sur,quatre pages sans renvoi ni mothul.
:5 DEC. 2000
CESSION DE PARTS SOCIALES .--:-:-
ARMANDO/ QUEINNEC
Pierre CASTEL & Philip AUDIBERT
NOTAIRES ASSOCIES
83160 LA VALETTE DU VAR
page 1
sCP pE CAStl e F AUD. NOTAIRES ARSOCIES 8.P.20 83181 LA VALETTE C40ax
DROIT DE TIMBRE FAYE SUR ETAT CESSION PARTS SOCIALES : ARMANDO / QUEINNEC Autorisation du 11 aogt 1982
L'AN DEUX MILLE LE VINGT SIX OCTOBRE Maitre Pierre CASTEL Notaire membre de la Société Civile Professionnelle SCP Pierre CASTEL et Philip AUDIBERT " Notaires Associés, titulaire d'un Office Notarial à la Résidence de LA VALETTE DU VAR (Var), 108 avenue Docteur Trémoliéres , A recu le présent acte authentique, a la requéte des personnes ci-aprés identifiées.
IDENTIFICATION DES PARTIES
Les personnes requérantes parties au présent acte sont : 1°) Monsieur ARMANDO Franck Yves Marc, Négociateur en Imnobilier, demeurant à TOULON (83000), Impasse Canonica, résidence "Le Ponant" entrée A, Né a TOULON (Var) le 12 Décembre 1970, Epoux de Madame PERES Marie-Pierre avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple suivant contrat de mariage recu par Maitre Jean Michel GRAS nataire a LA GARDE (Var) le 10 Avril 1997 préalablement à leur union célébrée a la Mairie du PRADET le 07 juin 1997, ledit régime non modifié depuis, ainsi déclaré, Ici présent,
2°) Monsieur QUEINNEC Loic Alain Denis, commergant, demeurant à TOULON (Var), 89 rue Gubler, Né a TOULON (Var) le 28 Mai 1974 Célibataire, Ici présent,
3°) Madame LIVON Noélle Félicia Geneviéve, gérante de société, demeurant à TOULON (83000), 89 rue Gubler.
Née a MARSEILLE (Bouches du Rhône) le 20 Décembre 1951, Divorcée non remariée; Ici présente.
4*) Monsieur FERRAND Alain Roger, Agent Immobilier, demeurant & TOULON (83000), 89 rue Gubler, Né a ALGER (Algérie) le 24 Février 1948, Divorcé non remarié; Ici présent,
LESQUELS ont exposé ce qui suit : Aux termes d'un acte sous seings privés en date & LA VALETTE DU VAR du 09 Octobre 1996, il a été constitué entre Monsieur ARMANDO Franck, Monsieur FERRAND Alain et Madame LIVON Noélle ci-dessus plus amplement nommés, une société à responsabilité limitée au capital de 50.000 francs dénommée "CENTURY 21 Alliances" dont le siége est & LA VALETTE DU VAR (83160), 31 avenue du Docteur Trémoliéres, et qui a été irnmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON sous le numéro B 409 846 086.
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Le capital social a été divisé en cinq cent parts de cent francs chacune, entiérement libérées et numérotées de 1 a 500 inclus, et souscrites savoir : - par Madame LIVON Noélle à concurrence de 250 parts numérotées de UNE a DEUX CENT CINQUANTE inclus, - par Monsieur FERRAND Alain à concurrence de 125 parts numérotées de DEUX CENT CINQUANTE ET UNE & TROIS CENT SOIXANTE QUINZE inc!us, - par Monsieur ARMANDO Franck à concurrence de 125 parts numérotées de TROIS CENT SOIXANTE SEIZE a CINQ CENT inclus. Il est ici précisé que ces parts sont représentatives d'apports exclusiverment en numéraire qu'il n'a pas été souscrit de parts d'industrie. En outre, Madame LIVON Noélle a été nommée gérante de ladite société aux termes de l'article 16 des statuts.
Ceci exposé, il est passé a la cession de parts sociales suivante :
CESSION DE PARTS SOCIALES Monsieur ARMANDO Franck céde aux conditions ordinaires de fait et de droit à Monsieur QUEINNEC Loic qui accepte, CINQUANTE HUIT (58) parts sociales, intégralement libérées, portant les n* TROIS CENT SOXANTE SEIZE a QUATRE CENT TRENTE TROIS inclus émises par la société & responsabilité limitée "CENTURY 21 Alliances" ainsi qu'il est dit ci- dessus.
La présente cession est consentie et acceptée au prix principal de QUARANTE TROIS MILLE FRANCS (43.000 Frs) ou 6.555,31 Euros. Monsieur QUEINNEC Loic a payé ce prix comptant a Monsieur ARMANDO Franck qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance. DONT QUITTANCE
Ce paiement a eu lieu à l'instant méme ainsi qu'il résulte de la comptabilité de Maitre Pierre CASTEL notaire soussigné.
EFFETS
Monsieur QUEINNEC Lotc sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour. A partir de cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées étant entendu toutefois que la cession ne sera opposable à la société émettrice et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités de publicité nécessaires. Il aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant les exercices ultérieurs en intégralité, Monsieur ARMANDO Franck ayant seul droit aux dividendes mis en paiernent au cours des exercices antérieurs en intégralité. En ce qui concerne les dividendes de l'année de cession des parts sociales, ils seront répartis prorata temporis à compter du jour du transfert de propriété.
NANTISSEMENT Les parts cédées sont libres de tout nantisserment, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
AGREMENT DE LA CESSION Madame LIVON Noélle agissant aux présentes tant es-nom qu'es-qualités et Monsieur FERRAND Alain agissant en sa qualité d'associé déclarant avoir eu connaissance dés avant ce jour du projet de la présente cession, en prendront acte de la cession par Monsieur ARMAND Franck à Monsieur QUEINNEC Loic de 63 parts sociales de la SARL "CENTURY 21 Alliances" et agréeront Monsieur QUEINNEC Loic en qualité de nouvel associé de ladite société.
FISCALITE
La société émettrice des parts sociales est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés. La réalisation de la cession ne remet pas ce régime en cause, la société restant pluripersonnelle.
page 3
DISPENSE DE CONVENTION DE GARANTIE DE PASSIF D'un commun accord entre Monsieur ARMANDO Franck et Monsieur QUEINNEC Loic, il n'est pas établie de convention de garantie de passif.
MODIFICATION DES STATUTS - REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL
Par suite de la présente cession de parts sociales, les associés ont convenu d'un commun accord de procéder a la modification de la répartition du capital social prévue a l'article 7 des statuts
Cet article est dorénavant rédigé comme suit : Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS et divisé en CINQ CENT PARTS, de CENT FRANCS chacune, entiérement libellées numérotées de 1 à 500 inclus et attribuées a savoir :
A Madame LIVON Noélle à concurrence de 250 parts (deux cinquante parts) numérotées de UNE à DEUX CENT CINQUANTE inclus. A Monsieur FERRAND Alain à concurrence de 125 parts (cent vingt cinq parts) numérotées de DEUX CENT CINQUANTE ET UNE a TROIS CENT SOIXANTE QUINZE inclus A Monsieur QUEINNEC Loic a concurrence de 58 parts (cinquante huit parts) numérotées de TROIS CENT SOIXANTE SEIZE & QUATRE CENT TRENTE TROIS inclus. A Monsieur ARMANDO Franck à concurrence de 67 parts (soixante sept parts) numérotées de QUATRE CENT TRENTE QUATRE à CINQ CENT inclus. Total égal au nombre de parts cornposant le capital social. Le reste sans changement.
ENREGISTREMENT - PUBLICITE 1l sera procédé par les soins de Maitre Pierre CASTEL notaire soussigné à l'enregistrement des présentes dans le mois ainsi qu'au dépt de deux expéditions des présentes au greffe du Tribunal de Cornmerce de ToULON en annexe au registre du commerce et des sociétés. Il sera en outre procédé à la formalité du dépôt d'une copie certifiée conforme des présentes au siége social de la société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt en application des articles 48 et 20 alinéa 1 de la loi du 24 Juillet 1966.
FRAIS Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de Monsieur QUEINNEC Loic qui s'oblige à leur paiement.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective.
AFFIRMATIONS DE SINCERITE Le notaire soussigné a informé les parties qui le reconnaissent des sanctions légales applicables aux dissimulations de prix. Les parties affirment sous les peines édictées par l'articie 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix. Le notaire soussigné déclare qu'a sa connaissance, le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre lettre contenant augmentation du prix.
QUATRIEME ET DERNIERE PAGE
DONT ACTE sur QUATRE_pages sans renvoi ni mot nul. FAIT et PASSE à LA VALETTE DU VAR (Var) En l'Office Notarial et recu aux minutes de la Société Civile Professionnelle "Pierre CASTEL et Philip AUDIBERT, notaires associés" Les jour, mois et an susdits, Et aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire./ Suivent les signatures : ARMANDO-QUE1NNEC-LIVON-FERRAND Maitre Pierre CASTEL, notaire associé
ENREGlSTRE a TOULON NORD EST le 15 Noyémbre 2OOO Folio : 57 Bordereau : 348 Case : 1 ReQU : DEUX MILLE SOIXANTE QUATRE FRANCS Droits : 2.064,0o Francs Pour le Receveur principal signé ILLISIBKE
EXPEDITION COLLATIONNEE
Expédition établie sur,quatre pages sans renvoi ni mothul.