Acte du 28 novembre 1996

FEUILLET PREMIER

CENTURY 21

Alliances

Société a responsabilité limité au capital de 50.000 Frs Siege social 31 Avenue du Docteur Trémolieres 83160 LA VALETTE-DU-VAR

LES SOUSSIGNÉS :

Madame LIVON Noélle, née le 20 Décembre 1951 a Marseille ; gérante de Société demeurant 89 Rue Gubler 83000 TOULON.

Monsieur FERRAND Alain, né le 24 Février 1948, a AIger ; demeurant 89 rue Gubler 83000 TOULON.

Monsieur ARMANDO Franck, né le 12 Décembre 1970 a Toulon, demeurant Impasse Canonica, Le Ponant, Entrée A, 83000 TOULON.

Ont établi ainsi ce qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant

exister entre eux :

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créés et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notanment par la loi N- 66-537 du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

Si la société vient a comprendre plus de cinguante associés, il devra, dans un délai de deux ans, étre transformée en Société Anonyme, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La société a pour objet toutes transactions immobilieres et commerciales, toutefois sans détention ou conservation de fonds des clients, et généralement toutes opérations commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

FEUILLET DEUXIEME

La société prend la dénomination "CENTURY 21 Alliances"

Les actes et documents émanant de la société sont destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a responsabilité Limitée" ou des initiales S.A.R.L.. et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a LA VALETTE-DU-VAR (Var-, 31 Avenue du Docteur Trémoliere 83160 LA VALETTE-DU-VAR.

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée a cinquante années à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.

Les soussignés apportent a ia société, en numéraire :

- Madame LIVON Noélle, une somme de Cl : 25 000,- Frs VINGT CINQ MILLE FRANCS

- Monsieur FERRAND Alain, une somme de

DOUZE MILLE CINQ CENT FRANCS CI : 12 500,- Frs - Monsieur ARMANDO Franck, une somme de

DOUZE MILLE CINQ CENT FRANCS C1 : 12 500,- Frs

Soit un total, une somme de Francs 50 000,- Frs

FEUILLET TROISIEME

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement des avant ce jour au crédit d'un compte ouvert par la banque Société Générale de La Valette-du-Var.

nom de la société en formation sous le N

Le retrait de cette somme sera accompli par un des gérants sur présentation du certificat du Greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du Commerce.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS et divisé en CINQ CENTS PARTS, de CENT FRANCS chacune, entierement libellées numérotées de 1 a 500 inclus et attribuées a savoir :

a Madame LIVON No&lle a concurrence de 250 parts (deux cent cinquante parts) numérotées de UN a DEUX CENT CINQUANTE inclus.

a Monsieur FERRAND Alain a concurrence de 125 parts (cent vingt cinq parts) numérotées de DEUX CENT CINQUANTE ET UNE a TROIS CENT SOIXANTE QUINZE inclus.

a Monsieur ARMANDO Franck a concurrence de 125 parts (cent vingt cinq parts) numérotées de TROIS CENT SOIXANTE SEIZE a CINQ CENT inclus.

Total égal au nombre de parts composant le capital social.

Conformément a l'article 432 de la loi du 24 Juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que les cinq cents parts sociales, présentement créés, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social pourra etre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61, 62 et 63 de

1a loi du 24 Juillet 1966 et des articles 47, 48 et 49 du décret du 23 Mars 1967.

FEUILLET QUATRIEME

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par titres négociables. Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes certifié par l'un des gérant pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Les parts sont indivisibles a Fégard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires d'une part indivise héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires. Les usufruitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires et les nu-propriétaires aux assemblées extraordinaires.

Chaque part sociale confre a son propriétaire un droit proportionnel égal d'apres le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.

Ils ne peuvent etre soumis a aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a aucune restriction de dividende régulirement distribué, sans leur consentement.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivant ces dernieres, en quelque main qu'elles passent.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

FEUILLET CINQUIEME

Les associés ont le droit d'obtenir communication ou copie des documents sociaux d'une maniere permanente et a Foccasion des assemblées, conformément aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et du décret du 23 Mars 1967.

Dans tous les cas ou la cession des parts est autorisée par la loi, ou les présents statuts, elle sera constatée par écrit. La cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues, a l'article 1690 du Code Civil. Elle ne sera opposable aux tiers qu'apres i'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre de Commerce, conformément a 1'article 31 du décret du 23 Mars 1967.

a) Transmission par succession :

Liquidation de communauté, ou cession a un conjoint ou a des parents au degré successible.

Les parts sociales seront librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de bien entre époux, ou entre conjoints et parents au degré successible. Toutefois, le conjoint, un héritier ou un parent au degré successible ne pourront obtenir la cession des parts d'un associé ou leur transmission a leur profit qu'aprs avoir été agrées par la Société. Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou a un héritier sera notifié a la société et a chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications sus-visées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois, a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868 du Code Civil, cependant a la demande du ou des gérants, ce délai peut étre prolongé une fois par décision de justice.

FEUILLET SIXIEME

La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, ou de ses héritiers, le cas échéant, décider dans le meme délai, de réduire le capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts a un prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

Si, a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis

b) Cession entre associés :

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Toutefois, la cession devra etre soumise a Iagrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

c) Cession a des tiers :

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Lorsque un associé a l'intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la société par lettre recommandée.

Si la société a donné son consentement a ce projet dans les conditions prévues a l'article 45 al. 1 et 2 de la loi du 24 Juillet 1966, ce consentement comportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcé des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 al. 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

FEUILLET SEPTIEME

GERANCE DECISION COLLECTIVE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si sur une premire convocation, cette majorité n'est pas obtenue, les associés seront convoqués une seconde fois et la décision sera prise a la majorité des votes quelque soit la portion du capital représenté.

La gérante de la société est Madame LIVON Noélle demeurant 89 Rue Gubler 83000 TOULON

Monsieur Alain FERRAND est nommé Directeur de l'Agence pour une durée indéterminée (voir contrat ci-joint).

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparement les pouvoirs. L'opposition formée par un gérant aux actes du dit gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi , qu'ils en ont eu connaissance. Toutefois dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés, et a titre de mesure d'ordre intérieur, les achats, ventes, apports ou échanges d'immeuble ou fond de commerce, les emprunts sous quelque forme que ce soit, y compris les constitutions d'hypothque de gage, et nantissement que les biens immobiliers et mobiliers de la société, ne pourront étre réalisés qu'avec la signature ou avec l'accord de tous les gérants s'ils sont plusieurs et apres autorisation ou avec l'approbation de la collectivité des associés délibérant a la majorité simple prévue pour les décisions ordinaires (ou a la double majorité en nombre et en capital prévu pour les décisions extraordinaires).

FEUILLET HUITIEME

Les gérants sont tenus de consacrer a la société tout le temps et tous les soins nécessaires a sa bonne marche. Pendant toute la durée de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de gérant, de président directeur général ou de directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue a celui de la société présentement créée, a moins d'y avoir été préalablement autorisé par l'unanimité des associés.

Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers avec des mandataires de leur choix, pourvu que le mandat par eux conféré, ne soit pas tout a la fois général et permanent.

Les gérants ne contractent, a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société.

Is sont responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966, des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion conformément aux articles 45 et 46 du décret du 23 Mars 1967.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements, a un salaire annuel fixe, ou a la foi et proportionnel a passer par frais généraux (voir contrat ci-joint).

Les décisions collectives, a l'exception de l'assemblée annuelle, résulteront au choix du gérant de la réunion d'une assemblée générale ou d'un vote par écrit dans les conditions fixées par l'article 40 du décret du 23 Mars 1967.

Un ou plusieurs gérants représentant au moins le quart en nombre et capital ou la moitié du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En outre, tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.

FEUILLET NEUVIEME

Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint, ou par toute autre personne munie d'un pouvoir régulier.

Les gérants sont révocables a tout moment pour de justes motifs par décisions des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés six mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

S'il n'existe qu'un seul gérant, et en cas de décs, révocation ou retraite volontaire de ce gérant ou d'infirmite ou de maladie dûment constatée lempéchant d'exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, il sera nommé, suivant ce que les associés décident, un ou plusieurs nouveaux gérants, conformément aux stipulations de l'article 16, mais s'il existe plusieurs garants, celui ou ceux restant en fonctions continuent seuls a administrer la société

A Texception des modifications statutaires, toutes les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés, sont selon le cas convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions seront prises a la majorité des votes émis, quelque soit la portion du capital représentée.

Les modifications des statuts sont décidés par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a lunanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif ou en commandite simple ou

par actions.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

FEUILLET DIXIEME

Le contrle des associés, tant a l'occasion de l'assemblée annuelle qu'a toute époque de Tannée, est exercé conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 Juillet 1966.

L'exercice social commence le .....

A la clture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date ainsi que le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits du bilan.

Ils établissent un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Ils convoquent une assemblée générale des associés dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice aux fins d'approbation des comptes conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 Juillet 1966.

Les produits de la société constaté par l'inventaire annuel, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsi que tous amortissement de l'actif social et de toutes réserves ou prévisions pour risques commerciaux et industriels décidés par la gérance, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé successivement :

- cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint de dixieme du capital social, il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

- le solde est réparti a titre de dividende entre les associés, gérants et non gérants, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau ou affecter a la création de toutes réserves générales ou spéciales dont ils déterminent, s'il y a lieu, l'emploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices.

FEUILLET ONZIEME

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au dela du montant de ses parts.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant, les conditions de ces comptes, la fixation des intéréts, des délais de préavis pour le retrait des sommes, etc... sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les associés

La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés.

En cas de perte des trois quart du capital social, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter la collectivité des associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de poursuivre les opérations sociales ou de prononcer la dissolution anticipée de la société, la décision des associés.sera dans tous les cas rendue publique conformément a l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966.

A i'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors fonction, ou par un liquidateur nommé par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires. Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la société, prendre les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation.

L'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs, qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs peuvent agir ensemble ou séparement.

Apres l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d'abord a rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement n'a pas encore été opéré, le surplus est réparti entre tous les associés gérants ou non gérants au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

FEUILLET DOUZIEME

Les transformations de la société en une société commerciale de toute autre forme pourra intervenir conformément aux dispositions de l'article 69 du 24 Juillet 1966.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- memes relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumise a la juridiction du tribunal de Commerce de Toulon. A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du sige social et toute assignations ou significations sont régulirement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations sont valablement faites au parquet de Mr. le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance de Toulon.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour faire les dépôts et publications prescrits par l'article 6 de la loi du 24 Juillet 1966 et les textes réglementaires.

Tous les frais concernant la constitution de la présente société seront pris en charge par cette dernire et portés en frais généraux.

ENREGISTREATOULO NORD-EST

Fot..... oa..... Coso ...... LA VALETTE-DU-VAR Le 09 Octobre 1996

Le Feceveur Princial