Acte du 1 avril 2020

ll existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs,

La Société a pour objet :

L'activité de boulangerie, patisserie, viennoiserie, grains, snacking, vente de tous produits destinés a l'alimentation,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de iocation, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est : < LABEAK >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

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En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par

elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé à SAINT JEAN PIED DE PORT (64220) Place Juan de Huarte.

Il peut étre transféré dans la méme commune par décisian de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les soussignés apportent à la Société :

Apports.en.numéraire

La somme de DIX MILLE EUROS (10 000 euros), divisée en MiLLE (1 000) actions, intégraiement souscrites et libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque CREDIT AGRiCOLE, Agence de Saint Palais situé a TARBES (65000) 11 Boulevard du Président Kennedy, dépositaire des fonds auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux. des sommes versées

La somme versée par les associés, soit DIX MILLE EUROS (10 000 euros), a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de ia Société en formation, a ladite banque.

Dispositions pour les apporteurs mariés sous le régime de la communauté des biens.

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, Madame Frédérique FERRIE, épouse de Monsieur Jérôme GiRALDI, a été avertie de l'apport envisagée. Par courrier, Madame Frédérique GIRALDI a déclaré ne pas avoir l'intention d'étre personneliement associée de la société pour la moitié des actions souscrites par son époux, et renoncer définitivement a revendiquer cette qualité. En conséquence, la qualité d'associé sera reconnue à Monsieur Jérôme GiRALDI pour la totalité des actions souscrites.

Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLE EUROS (10 000 euros). II est divisé en MlLLE (1 000) actions intégralement libérées de DiX EUROS (10 euros) de valeur nominale chacune.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. li peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

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La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur ie rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capitai ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité

aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient sauscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de feurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

li - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capitai social et substituer aux actions de capital des

actions de jouissance partiellement ou totaiement amorties, le tout en application des articies L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de ia moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surpius doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ta Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, iorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et tes réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatricuiation de la Société au Registre du commerce et

des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociabies à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la citure de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par ie cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires. Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes

Procédure d'agrérnent

Sauf en cas de succession ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant. toutes les transmissions d'actions sont soumises à la procédure d'agrément.

Le président de la société doit, dans un délai de UN (1) mois a compter de la réception de ia notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par iettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant ia décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés a la majorité des trois quarts. Cette décision délibérera dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce. Les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans ie délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

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En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de UN (1) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de UN (1) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément

- soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; - soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de UN (1) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attributiqn en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capita! par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de vaieurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a

terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée gu'a l'unanimité des associés

La location des actions est interdite

L'exclusion d'un associé peut &tre prononcée dans les cas suivants :

- défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés :

- désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société - manquements d'un associé a ses obligations :

- dissolution, redressement ou liguidation judiciaires ;

- changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce

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- exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) ;

- plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a l'unanimité ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcui de cette majorité.

Les associés sont appeiés a se prononcer à l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préaiable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; ii est expressément convenu que la cession sera vaiable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans ies QUINZE (15) jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'articie 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionneile à la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à ia représentation dans les consuitations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

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Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut ieur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de

la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur ies biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la cotlectivité des associés

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, ies associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura

d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'UN (1) mois a compter de sa notification a la

Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consuitation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'UN (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives

Président de la Société

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société

Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective extraordinaire des associés possédant la majorité des trois quarts des actions ayant le droit de vote.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'is dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne moraie Président, peut etre également lié à ia Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation

judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de TROiS (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la consuitation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective extraordinaire des associés possédant la majorité des trois quarts des actions ayant le droit de vote.

Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans tes cas suivants :

- interdiction ae diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision de la majorité des trois quarts des actions ayant le droit de vote. Elle peut étre fixe ou proportionnelie ou à ia fois fixe et propartionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet sociat et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président dirige, gére et administre la société, notamment il :

-- établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

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- établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter à l'approbation de la collectivité des associés ;

- prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :

- acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail : - acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;

- création ou cession de filiales : - modification de la participation de la Société dans ses filiales : - acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société : - prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - prise ou mise en location de tous biens immobiliers : - conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; investissements quelconques portant sur une somme supérieure à CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 euros) par opération ; emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 euros) : - cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; - crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires : - adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes

Directeur Général

Désignation

Le Président peut étre assisté par une personne physique ou une personne morale en qualité de Directeur Général.

La personne moraie Directeur Général est représentée par son représentant légai sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter cn qualité de représentant.

Lorsqu'une personne moraie est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient

Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est nommé, renouvelé et remplacé par une décision collective extraordinaire des associés possédant la majorité des trois quarts des actions ayant le droit de vote.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de TROiS (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'assembiée qui nommera un nouveau Directeur Générat en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective extraordinaire des associés possédant la majorité des trois quarts des actions ayant Ie droit de vote.

Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation,

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissoiution du Directeur Générai personne morale,

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision de la majorité des trois quarts des actions ayant le droit de vote. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer ies opérations suivantes :

- acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : - création ou cession de filiales ;

- modification de la participation de la Société dans ses filiales ; - acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements queiconques - création et suppression de succursaies, agences ou établissements de la Société : - prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - prise ou mise en location de tous biens immobiliers : - conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

investissements quelconques portant sur une somme supérieure à CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 euros) par opération :

emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à CINQUANTE MiLLE EUROS (50 000 euros) ; - cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société ; - crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ;

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- adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de ia Société.

En application des dispositions de l'articie L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écouié.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écouié ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport Iors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et. éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Le controle légal de la Société peut etre effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes

titulaires désignés par la collectivité des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce

Si ia Société dépasse, a la cloture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret

cette désignation est obligatoire. La collectivité des associés pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'articie L. 225-228 du Code de commerce

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appeié à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que ie titulaire pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler ia régularité et la sincérité des comptes

sociaux et d'en rendre compte à la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et régiementaires.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

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-Compétence del'assemblée générale ordinaire (majorité simple)

- approbation des comptes annuels et affectation des résuitats, capitaux propres devenus inférieur a la moitié du capital - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes,

Competence de l'assemblée géneraleextraordinaire.(maiorité des trois guarts

- augmentation, amortissement et réduction du capital social

- transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société,

- agrément des cessions d'actions,

- modification des statuts, sauf transfert du siége social, - autorisation des décisions du Président et du Directeur Général visées ci-dessus - nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur Général,

-Compétence del'assemblée.générale.extraordinaire (unanimité)

- inaliénabilité des actions.

- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions - augmentation des engagements des associés,

Toutes autres décisions relévent de la cornpétence Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exciusion d'un associé

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, que! que soit le nombre d'actions qu'il posséde. It doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par ie Président, soit par un mandataire désigné par Ie Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par ie Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur

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Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital social.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par

un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un normbre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie ou courriel.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée

Les réunions des assemblées généraies ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L.'Assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

L'Assemblée Générale ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant

votés par correspondance possédent, sur premiére convocation, plus des trois quarts des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnei à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Conformément a l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxguelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au

partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capitai en numéraire, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur

existence

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts. Les autres décisions seront

prises par les associés possédant plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.

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Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles nurnérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalabiement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spéciat ou les feuillets numérotés. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consuitation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préaiable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés HuiT (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consuiter au siége sociai, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2020.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les cornptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et régiements en vigueur.

il dresse égaiement le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi aue l'annexe compiétant et commentant Il'information donnée par le bitan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par ia loi.

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En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par decision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport

de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes

Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour

cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Toutefois, il est précisé que la distribution du bénéfice ne pourra avoir lieu qu'a la suite d'une décisior

unanime des associés tant que les préts et emprunts n'auront pas été complétement remboursés.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital. Cependant, les associés peuvent décider a l'unanimité un mode de répartition différent. En ce cas, l'Assemblée Générale doit décider à l'unanimité la fraction de bénéfice revenant a chacun d'entre eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'excrcicc.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de ceile-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas

distribuable. li peut etre incorporé en tout ou partie au capital

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir ieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'ii y a lieu a dissolution anticipée de ia Société.

Si ta dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.

Dans tous les cas, ia décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ta Société. It en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des ciauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par ies présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont aiors nommés par cette décision collective.

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Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés. La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de ia liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre ies associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés tituiaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à ia juridiction des tribunaux compétents.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

Monsieur Jérôme GIRALDI, demeurant a AiCIRITS CAMOU SUHAST (64120) Maison Ausarta, 2 Lotissement Guiliemet.

Monsieur Jérôme GIRALDI, Président accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Conformément aux dispositions légales, les résultats de la société seront assujettis a l'impot sur les sociétés.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la persorinalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siége social. La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a ia constitution de la Société et notamment :

- signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége sociai, - procéder à toutes déciarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent, - effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés,

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- a cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés a la SELARL ARISTOTE ATLANTIQUE SUD, demeurant a BAYONNE (64100) 8 avenue du 8 mai 1945 à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait à SAINT JEAN PIED DE PORT. Le 26 mars 2020 En quatre exemplaires originaux

Monsieur Jérôme GlRALDI < Bon pour acceptation des fonctions de Président > Bsn RVR ACCiriDpoN Pc3 fwCncxs X 9KSiDXNT

Monsieur Jérôme CASTERET

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ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS DE LA SOCIETE < LABEAK >

NEANT

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/08/2020 Page 20 sur 20