Acte du 3 février 2005

ll est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous les pays :

STATIONS DE SERVICES

ACHAT ET REPARATIONS DE TOUS VEHICULES NEUFS ET OCCASSIONS

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles. commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a t'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale : ALMA AUTOMOBILES >

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

R.3

Le siége social est fixé à Asnieres sur seine (92600), 191, boulevard Voltaire

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départernents limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice sera clôturé le 31 Décembre 2005

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans (99) à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

R.B

APPORTS EN ESPECES

Les associés apportent à la société la somme de 7622 .45 euros, soit sept mille six cent vingt deux euros et quarante cinq centimes.

Sur ces apports en numéraire,

Monsieur PULVAR Rémy apporte la somme de 3887.50 euros,

Mademoiselle BANSE Raphaél apporte la somme de 3735 euros

La totalité de ces apports en especes, soit la somme de 7622.45 euros a été déposée au crédit du compte n" ouvert au nom de la société en formation auprés de : sociETE GENERALE.

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

RÉCAPITULATION DES APPORTS CONCOURANT A LA FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

Apports en espces de Monsieur PULVAR Rémy 3887.45 euros

- Apports en espéces de Mademoiselle BANSE Raphaél 3735 euros

Total des apports formant le capital social de 7622.45 euros

R.B

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7622.45 euros. Le capital social est fixé a la sonme de :

Il est divisé en 500 parts de 15.2449 chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

A Monsieur PULVAR Rémy 255 parts

A Mademoiselle BANSE RaphaéI 245 parts

Total des parts formant le capital social de 500 parts

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus indiquée.

R.3

Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif sociat. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette dernire au moyen du dépt d'un original au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociaies sont librement cessibles entre :

Elles ne peuvent etre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au la moitié des parts sociales.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

R.n 6

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi (s) parmi les associés ou en dehors d'eux.

Est nommé gérante de la société, Mademoiselle BANSE Raphaél

Demeurant à Colombes, 1, rue Cuny.

Mademoiselle BANSE Raphaél déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilités ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nornination.

Le gérant exerce son mandat sans limitation de durée

Ils peuvent étre révoqués dans les memes conditions.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les nodalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent &tre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

R.B

:

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.Et:

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdictian s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais &tre débiteurs.

0 R.B

.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consuitation écrite des associés, soit par acte exprimant le consenternent de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de déces du gerant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et disposes d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés

Chague année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les cornptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice.

R.B

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DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Article 23

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsgue la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagenents d'un associé. - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, - et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir &tre inférieur a quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le qguart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

10 R.B

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'enploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélvement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds atteint le dixiéme du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

R.B 1

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

SOCIAL.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital sociai, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ta société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege social de la société.

12 R.B

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1.*

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et timmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérét de la société.

Ces engagerments seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la sociéte apres vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a Asnires

Le 03 janvier 2005

En quatre exemplaires originaux

Nombre d'annexes :

R.B 13

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