Acte du 3 avril 2003

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'objet social, lequel consistait jusqu'alors en l'acquisition, la détention, la gestion directe d'une participation majoritaire dans la société BEREDIS, société anonyme au capital de 38.112,25 euros, dont le siége social est a CHATEAUBRIANT (44110) - ZI La Ville en Bois, immatriculée au RCS NANTES B 304 012 164.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale autorise l'acquisition d'une participation majoritaire au capital de la société BRUNATiS et décide de modifier l'article 2 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

< ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

* L'acquisition, la détention, la gestion d'une participation représentant au moins 95% du capital social et/ou des droits de vote de la société BRUNATIS, société anonyme au capital de 48.000 euros. dont le siege social est à PANAZOL (87350) - avenue Jean Zay, immatriculée au RCS LIMOGES B 327 543 583, société expioitant un fonds de commerce de type supermarché situé a PANAZOL (87350) - avenue Jean Zay, sous enseigne INTERMARCHE. En conséquence, tout acte de disposition portant sur une ou plusieurs actions de la société BRUNATIS est soumis a l'autorisation préalable des associés sur décision extraordinaire :

* Et, accessoirement, toute démarche tendant a.l'acguisition, directe ou par l'intermédiaire de la prise

de contrle de la société qui en est propriétaire, d'un fonds de commerce exploitant sous l'enseigne INTERMARCHE et lié a la société ITM ENTREPRISES par un contrat d'approvisionnement en cours de validité.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de transférer le siége social de CHATEAUBRIANT (44110) - ZI La Vilie en Bois, a PANAZOL (87350) 1 rue Jean Zay, et ce a compter du 04 novembre 2002.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé a PANAZOL (87350) - avenue Jean Zay."

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de procéder a l'harmonisation des statuts avec les nouvelles dispositions législatives intervenues.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Consécutivement a l'adoption de la cinquiéme résolution, l'Assemblée Générale décide que l'article 1er des statuts sera rédigé ainsi qu'il suit :

< ARTICLE 1. FORME

11 existe entre les propriétaires des actions ci-aprês désignées et de celles qui pourrant étre créées ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment par les articles L 210-1 et suivants du Code de Commerce, le décret numéro 67-236 du 23 mars 1967, la loi numéro 81 1162 du 30 décembre 1981, la loi numéro 83-1 du 3 janvier 1983, les lois numéros 88-15 et 88-17 du 5 janvier 1988, le décret numéro 88-55 du 19 janvier 1988, la loi numéro 2001-420 du 15 mai 2001 et par les textes ultérieurs qui les modifient ou les completent, ainsi que par les présents statuts. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Consécutivernent a l'adoption de la cinquiéme résolution, l'Assemblée Générale décide que l'article 15 I. alinéa 1er des statuts sera rédigé ainsi qu'il suit :

ARTICLE 15 . NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I. La société est administrée par un Conseil d'Adninistration de trois (3 ) membres au moins et de dix- huit (18) mernbres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimite.

Consécutivement a l'adoption de la cinquierne résolution, l'Assemblée Générale décide que l'article 20 des statuts sera rédigé ainsi qu'il suit :

ARTICLE 20 . POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Adninistration détermine les orientations de l'activité de la société et veille & teur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressémeni attribués aux Assermblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur regoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estirne utiles. "

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Consécutivement a l'adoption de la cinguieme résolution, l'Assemblée Générale décide que l'article 21

des statuts sera rédigé ainsi qu'il suit :

< ARTICLE 21. DIRECTION GENERALE

21.1 . Principe d'organisation :

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la

direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

21.2 . Le Président :

Le Conseil d'administration nomme parni ses membres, un Président qui doit étre une personne physique. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

21.3 ..Le Directeur Général :

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions

du paragraphe - principe d'organisation ", la direction générale est assurée soit par le Président, et dans cette hypothése, les stipulations relatives au Directeur Général lui sont applicables, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Générai.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procede a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, déterrnine sa rémunération et, le cas échéant, les lirnitations de ses pouvoirs.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque ie Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs :

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de

- - . -

ceux que la loi attribue expressémert aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méne par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que Ja seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

21.4 . Directeurs Généraux délégués :

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq (5).

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration déterrnine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A Iégard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

21.5 . Limite d'age :

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration, de Directeur Général et de Directeur Général délégué est fixée a quatre-vingts (80) ans

Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.

Lorsque l'intéressé a atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office. ">

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Consécutivement a l'adoption de la cinquiéme résolution, l'Assernblée Générale décide que l'article 23 des statuts sera rédigé ainsi qu'il suit :

ARTICLE 23 . RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS

Le Président, les adrninistrateurs, le directeur général et les directeurs généraux délégués de la société sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglermentaires régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Consécutivement a l'adoption de la cinquiéme résolution, l'Assemblée Générale décide que l'article 24 des statuts sera rédigé ainsi qu'il suit :

ARTICLE 24. CONVENTIONS_ENTRELA SOCIETE_ET UN_ADMINISTRATEUR OU_UN DIRECTEUR GENERAL OU UN ACTIONNAIRE

I. Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'l s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est directernent intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable ies conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale, Dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes conventions autorisées et visées ci-dessus et soumet celles-ci a l'approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

1l. Les Commissaires aux Comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l'Assemblée qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut prendre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Ill . A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs de la société, autres gue les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers un tiers.

La méme interdiction s'applique aux Directeurs Généraux, aux Directeurs Généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture qui a été faite par le Président des projets de statuts modifiés, article par article, accepte en tous points la nouvelle rédaction tenant compte des décisions des résolutions précédentes et de la nécessité de mettre les statuts en harmonie dans toutes leurs charges, dispositions et chacun des termes, avec la législation en vigueur.

Cette résolution est adoptée a l'unanimit

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Monsieuf Thiery

CERTIFIE CONFORMRE A L'ORIGINAL Le Scrutateur Le Secrétaire Madame Catherine LABBE Madame Catherine LABBE

ACMATHYL

Siége Social : Avenue Jean Zay - 87530 PANAZOL RCS NANTES B 421 154 071 (En cours de transfert a L!MOGES)

1- - Augmentation du capital

2° - Amortissement du capital

3* - Réduction du capital

COMPTES

DE L'ASSEMBLEE GENERALE ARTICLE 34 : QUORUM ET MAJORITE EXTRAORDINAIRE

ACMATHYL

Société.Anonyme au.capital de 457.347,05.euros Siége Social : avenue Jean Zay - 87350 PANAZOL RCS LIMOGES B 421.154 071

ll existe entre les propriétaires des actions ci-aprés désignées et de celles qui pourront étre créées ultérieurement, une société anonyme qui est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment par les articles L 210-1 et suivants du Code de Commerce, ie décret numéro 64-236 du 23 mars 1967, la loi numéro 81 1162 du 30 décembre 1981, la loi numéro 83-1 du 3 janvier 1983, les lois numéros 88-15 et 88-17 du 5 janvier 1988, le décret numéro 88-55 du 19 janvier 1988, la loi numéro 2001-420 du 15 mai 2001 et par les textes ultérieurs qui les modifient ou les complétent, ainsi que par les présents statuts

La Société a pour objet :

* L'acquisition, la détention, la gestion d'une participation représentant au moins 95% du capital social et/ou des droits de vote de la société BRUNATIS, société anonyme au capital de 48.000 euros, dont Ie siége social est a PANAZOL (87350) - avenue Jean Zay immatricuiée au RCS LlMOGES B 327 543 583, société expioitant un fonds de commerce de type supermarché situé a PANAZOL (87350) - avenue Jean Zay, sous enseigne INTERMARCHE En conséquence, tout acte de disposition portant sur une ou plusieurs actions de la société BRUNATIS est soumis a l'autorisation préalable des associés sur décision extraordinaire ;

* Et, accessoirement, toute démarche tendant à l'acquisition, directe ou par l'intermédiaire de la prise de contrle de la société qui en est propriétaire, d'un fonds de commerce exploitant sous l'enseigne INTERMARCHE et lié à la societé ITM ENTREPRISES par un contrat d'approvisionnement en caurs de validité.

La dénomination de la société est ACMATHYL.

Dans tous les actes, lettres, factures, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de la mention "Société Anonyme" ou des initiaies S A. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a PANAZOL (87350) - 1 rue Jean Zay

li pourra étre fixé en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation pour une durée ne pouvant excéder quatre vingt dix neuf ans.

Les Actionnaires devront etre convoqués un an au moins avant la date d'expiration de la société, en Assemblée Générale Extraordinaire, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout Actionnaire, apres avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Comnerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Il est effectué a la constitution de la présente Société, a ia fois des apports en nature et des apports en numéraire sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere.

6.1. Apport en nature

Monsieur Thierry LABBE apporte MILLE SEPT CENT QUARANTE NEUF (1.749) ACTIONS qu'il possede en pleine propriété au sein du capital de la Société CATHYMA, évaluées a la somme de DEUX MILLIONS CENT MILLE (2.100.000) FRANCS ;

Madame Catherine LABBE apporte SEPT CENT QUARANTE QUATRE (744) ACTIONS qu'elle posséde en pleine propriété au sein du capital de la Société CATHYMA, évaluées a la somme de HUIT CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE QUATRE CENTS (899.400) FRANCS.

soit au total, un appori global net évalué a la somme de DEUX MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE QUATRE CENTS (2.999.400) FRANCS.

Les déclarations, les mentions relatives a l'origine de propriété des titres apportés, le détail de l'apport, la propriété, la jouissance, les charges et conditions requises en la matiere conformément a la Loi sont contenues dans le traité d'apport en nature annexé aux premiers statuts.

Cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport d'évaluation en date du 27 novembre 1998, et remis par le Cabinet SOREX représenté par Monsieur Bruno BIOTEAU, Commissaire aux Apports nommé a cet effet par Ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Conmerce de SAINT NAZAIRE le 12 novembre 1998, et tenu a l'adresse du siege social a la disposition des futurs Actionnaires dans les conditions prévues a l'article 73 du décret n* 67.236 du 23 mars 1967.

En rémunération du dit apport en nature, iI est créé VINGT NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE (29.994) ACTIONS de CENT (100) FRANCS chaCune, attribuées ainsi qu'il suit :

au bénéfice de Monsieur Thierry LABBE, VINGT ET UN MILLE (21.000) ACTIONS ;

au bénéfice de Madame Catherine LABBE, HUIT MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE (8.994) ACTIONS. Lc

6.2. Apport en numéraire

Monsieur Maurice LABBE, Madame Annick LABBE, Monsieur Philippe TOLLEMER. Madame Véronique TOLLEMER, Monsieur Eric OGER et Ia Société ITM ENTREPRISES représentée par Monsieur André TREBOUTA ont fait chacun des apports en numéraire à la Société pour les sommes suivantes :

100 francs Monsieur Maurice LABBE 100 francs - Madame Annick LABBE 100 francs - Monsieur Philippe TOLLEMER ... 100 francs - Madame Véronigue TOLLEMER.... 100 francs - Monsieur Eric OGER. 100 francs Société ITM ENTREPRISES

- SOIT UNE SOMME GLOBALE DE .. 600 francs.

Cette somme de SIX CENTS (600) FRANCS corresponaant au montant nominal de SIX (6) ACTIONS de CENT (100) FRANCS de nominal chacune, souscrites par les six Actionnaires sus-désignés.

Ces actions de numéraire ont été réguliérement souscrites et libérées intégralement, ainsi que le constate le certificat établi par la banque CREDIT MUTUEL, Agence de CAMPBON (44750), route de Bouvron, à la date du 1er décembre 1998.

6.3.-Récapitulatif

6.3.1. Les apports en nature s'élevent a la somme de DEUX MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE QUATRE CENTS (2.999.400) FRANCS.

6.3.2. Les apports en numéraire s'élevent à la somme de SIX CENTS (600) FRANCS

6.3.3. Soit des apports pour une valeur totale de TROIS MILLIONS (3.000.000) DE FRANCS.

Le capital sociai est fixé & la somme de QUATRE CENT CINQUANTE SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE SEPT EUROS et CINQ CENTIMES D'EUROS (457.347,05).

ll est divisé en TRENTE MILLE ACTIONS (30.000 actions) de QUINZE EUROS et VINGT QUATRE CENTIMES D'EUROS (15,24) chacune, toutes de la méme catégorie.

I -AUGMENTATION DU CAPITAL

a) - Le capital social peut étre augmenté, soit par des émissions d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Toutefois, l'augmentation par majoration du montant nominal des actions ne peut etre décidée qu'avec le consentement unanime des Actionnaires a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

b) - Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

c) - L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration mentionnant les indications prescrites par les dispositions réglementaires.

Toutefois, lorsque l'augmentation du capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primnes d'émission, l'Assemblée Générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

d) - L'augmentation de capital doit etre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l'Assemblée Générale qui l'a décidée ou autorisée.

e) - Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.

f) - Les Actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités dans les conditions prescrites par les dispositions réglementaires. Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital, a moins qu'ils ne renoncent a titre individuel a ce droit.

Le délai de souscription est au minimum de dix (10) jours de bourse a dater de l'ouverture de la souscription, sauf faculté de clture par anticipation dés que l'augmentation de capitai est totalement souscrite a titre irréductible, ou qu'elle a été intégralement souscrite apres renonciation individuelle des Actionnaires qui n'ont pas souscrit. Les actions non souscrites a titre irréductible, si elles représentent moins de 3 % de l'augmentation du capital, sont réparties par le Conseil d'Administration, comme dit ci-dessous. Sinon, la souscription est ouverte au public.

Si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible, sont attribuées aux Actiorinaires qui ont souscrit a titre réductible, un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions, a quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le Conseil d'Administration si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas décidé autrement.

Compte tenu de cette répartition, le Conseil d'Administration peut de plus décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition gue celui-ci atteigne les trois quart au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

g) - L'Assemblée Générale qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription au vu des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.

h) - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports, choisis parmi les Commissaires aux Comptes inscrits sur la liste prévue a l'article L 225-219 du Nouveau Code de Commerce, sont désignés par décision de Justice à la demande du Président du Conseil d'Administration

Ces Commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et des avantages particuliers : leur rapport est tenu au siége sociai a la disposition des Actionnaires huit jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

i) - Quant a l'attribution d'actions nouvelles aux Actionnaires a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. ll appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.

II -AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Les bénéfices et réserves autres que les réserves non distribuables et déterminées par la loi peuvent @tre affectés a l'amortissement du capital socia! par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une méme catégorie et n'entraine pas la réduction de capital.

Les actions intégralement amorties sont dites "actions de jouissance".

Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, le droit au premier dividende stipulé ci-apres et, en cas de liquidation, au remboursement de la valeur nominale amortie. Pour le surplus, elles conservent tous leurs droits.

III -REDUC'TION DU CAPITAL

a) L'Assernblée Générale Extraordinaire des Actionnaires peut aussi autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, ou par voie de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Actionnaires. Le projet de réduction du capital est communiqué aux Commissaires aux Comptes quarante- cinq (45) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée appeiée a statuer.

L'Assemblée statue sur le rapport des Commissaires aux Comptes qui font connaitre ieur appréciation sur les causes et conditions de réduction. La décision de la réalisation de réduction de capital, quelle que soit sa forme, est soumise a publicité au Registre du Commerce et des Sociétés et dans un Journal d'Annonces Légales.

b) Les opérations de réduction du capital social ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition, ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition. L'opposition peut &tre faite par le représentant de la masse des obligataires et des créanciers.

c) Si la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, elle doit étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital pour le porter au moins a ce montant minimum, a défaut la société doit se transformer en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres réduction.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié de leur valeur nominale a la constitution et d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de souscriptions ultérieures et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour les actions souscrites a la constitution et pour celles souscrites a titre d'augmentation de capital, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la société.

Les appels de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs par Iettre recommandée a eux envoyée, avec accusé de réception, par le Conseil d'Administration a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Le Conseil d'Administration a tous pouvoirs a l'effet de constater la réalisation de la libération partielle ou intégrale du capital et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, doivent étre intégralement libérées dés leur émission.

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.

Elles sont inscrites, pour chaque titulaire, dans un conpte tenu par la société.

Ce compte est représenté par une fiche mentionnant :

- le nom ou la dénomination de l'Actionnaire et tous les éléments complémentaires d'identification et le cas échéant la nature juridique de son droit, - son numéro qui lui est attribué par la société, - son adresse postale, - sa résidence fiscale.

11.1 - La transmission des actions s'effectue par virement de compte a compte. La cession des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par un ordre de mouvement, signé par le cédant ou de son mandataire.

Les changements dans la propriété des titres (cessions et mutations par suite de déces notamment) et éventuellement les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par la société.

Périodiquement et au moins une fois par an, préalablement a la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires, les opérations inscrites au registre sont portées aux comptes des titulaires.

Aprés inscription en compte, le registre paraphé est émargé de la date de mise a jour.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas transmissibles.

11.2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

11.3 - Les cessions d'actions entre Actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent etre effectuées librement.

Toutes les autres cessions ou transmissions, en tout ou en partie méme en ce qui concerne les droits démembrés, sont soumises a l'agrément préalable du Conseil d'Adninistration. La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Conseil d'Administration doit, avant de statuer, informer immédiatement tous les Actionnaires de la demande de cession par lettre recommandée avec accusé de réception. It doit réclamer son sentiment sur cette cession envisagée, a chaque Actionnaire et ses propositions d'achat s'l le souhaite. Les Actionnaires ont un délai de un (1) mois pour répondre.

Le Conseil d'Administration doit alors statuer le plus rapidement possible sur cette demande en tenant compte des réponses des Actionnaires regues et au plus tard, avant l'expiration du délai de trois (3) mois, a compter du jour de sa notification.

Si sa décision n'est pas négative, elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le Conseil d'Administration n'a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'agrément est réputé acquis, méme si sa décision est négative. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Consei d'Administration est tenu dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus ou a défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, de faire acquérir les actions par un Actionnaire ou par un tiers, ou avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital, a moins que le cédant ne notifie a la société, dans les quinze (15) premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande, ce droit lui étant reconnu.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843, alinéa 4 du Code Civil. Dans ce cas, les frais d'expertise sont supportés par le cédant.

CLAUSE DE REPENTIR

Toutefois, l'Actionnaire cédant aura la faculté, dés te refus d'agrément notifié par le Conseil. de notifier a la société, par lettre recommandée, sa volonté, tout en admettant le principe de la préemption, de ne voir racheter ses actions qu'a un prix qu'il estime minimum. Si le prix fixé par l'Expert lui est inférieur, l'Actionnaire pourra alors rejeter la préemption et conserver ses actions.

Si a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Conseil d'Administration, a signer l'ordre de mouvement dans un délai de dix (10) jours.

Si le cédant n'a pas encore déféré a cette invitation dans le délai imparti, le transtert sera régularisé d'office sur simple décision du Conseil d'Administration, puis sera notifié au cédant dans les dix (10) jours de sa date avec invitation de se présenter au siege social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-meme, soit en se faisant représenter par une autre personne d-ment mandatée a cet effet.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions du présent Paragraphe ll sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de Justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

Dans l'hypothése de vente aux encheres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'apres agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

Si la société a donné son consentenent a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Par contre, si un Actionnaire vient a donner en nantissement ses actions sans le consentement expres de la société, dans le cas ou conformément a l'article 2078 du Code Civil, le créancier bénéficiaire du gage parviendrait a faire ordonner en Justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'apres agrément dudit bénéficiaire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption.

11.4 - Par ailleurs, les cessions d'actions, en tout ou en partie méme en ce qui concerne les droits démembrés, sauf en ce qui concerne les réserves exprimées au premier alinéa du chapitre Ill précédent, sont soumises a un droit de préemption des Actionnaires. Saisi d'une proposition de cession, lorsqu'il refuse son agrément, te Conseil d'Administration doit, dans le délai d'un (1) mois a compter du jour oû la demande lui est parvenue, de nouveau aviser l'ensemble des Actionnaires du projet et de sa décision en leur indiquant qu'ils disposent d'un délai d'un (1) mois pour manifester leur intention d'acquérir les actions dont il s'agit. Tout Actionnaire n'ayant pas répondu dans ce délai sera réputé avoir renoncé a son droit de préemption.

Si plusieurs Actionnaires répondent favorablement et si la cession est effectuée, les actions seront réparties entre eux au prorata de leurs droits antérieurs dans le capital social sauf s'ils convenaient entre eux d'une répartition différente.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiei de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre et portera sur les actions nouvelles, souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter cette demande d'agrément, celle-ci résultera impliciternent de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus.

En revanche, la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et devra donc donner lieu a la demande d'agrément.

Sauf en ce qui concerne l'acquisition par les salariés d'actions de la société ou de l'une de ses filiales, la société ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une sareté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

La constitution en gage des actions inscrites en compte est réalisée, tant a l'égard de la personne morale émettrice qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire ; cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.

Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.

Tout titre venant en substitution ou en compiément de regroupement, de divisions, d'attributions gratuites, de souscription en numéraire ou autrement est, sauf convention contraire, compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration prévue ci-dessus.

La prise en gage par la société de ses propres actions directement ou indirectement, est interdite.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en Justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou spéciales.

Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a la regle de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notifié préalablement a la société par lettre recommandée avec accusé

de réception, huit (8) jours au moins avant la tenue de l'Assemblée, la nouvelle répartition des droits gu'ils auront établie entre eux d'un commun accord

Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au reglement de la méme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou lors de la liguidation. En conséquence, toutes mesures devront étre prises pour que chaque action bénéficie comme toutes les autres de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.

Les Actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre quel qu'en soit le propriétaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un Actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

15.1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les nominations ou les renouvellements de fonctions sont décidés par t'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui fixera librement la durée de leurs fonctions sous réserve des dispositions ci-apres.

15.2 - La durée des fonctions des Administrateurs statutaires est de trois (3) années au plus Celle des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire est de six (6) années au plus.

Elle expire à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui est tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

15.3 - Les Administrateurs sont toujours rééligibles.

lis peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale ordinaire méme si cette révocation ne figure pas a l'ordre du jour.

15.4 - Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales : ces dernieres, lors de leur nomination, doivent désigner un représentant

permanent pour la durée de leur mandat, lequel représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement.

L'acceptation et l'exercice par une personne physigue du mandat d'Administrateur entrainent l'engagement pour l'intéressé de déclarer à tout moment qu'il satisfait aux régles légales relatives au cumul du nombre des siges d'Administrateur et de membre du Conseil de Surveillance de Sociétés Anonymes que peut occuper une méme personne.

15.5 - Un salarié de la société ne peut étre nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle ; toutefois, cette nullité n'entraine pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'Administrateur irréguliérement nommé.

Le nombre des Administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonctions.

En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.

15.6 - La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'Administrateurs est fixée a quatre-vingts (8o) ans. L'Administrateur atteint par la limite d'age sera considéré comme démissionnaire d'office à partir de la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui prendra acte de cette démission et nommera, le cas échéant, un nouvel Administrateur, en remplacement. Toute nomination intervenue en violation de ces dispositions est nulle.

Si un siege d'Administrateur devient vacant entre deux Assemblées Générales, par suite de déces ou démission, et sauf dans le cas ou le nombre des Administrateurs en exercice est inférieur a trois, le Conseil d'Administration peut procéder a des nominations a titre provisoire.

S'il ne reste plus que deux Administrateurs en fonctions, ceux-ci ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assembiée Générale Ordinaire des Actionnaires a l'effet de compléter le Conseil.

Les nominations des Administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le nombre minimal d'actions dont chaque Administrateur doit étre propriétaire est fixé a une (1) action.

Les Administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas etre Actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois (3) mois, a défaut de quoi ils seraient réputés dénissionnaires d'office.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens et méme verbalement, et les frais de voyage sont a la charge de la société.

Pour la validité des délibérations, le nombre des membres présents doit étre au moins égal a la moitié de celui des Administrateurs en exercice.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial cté et paraphé, tenu au siege social.

La justification du nombre des Administrateurs en exercice et du nombre des Administrateurs ayant participé a la délibération résulte vis-a-vis des tiers de l'énonciation dans le proces- verbal tant des Administrateurs présents que de ceux absents ou excusés.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Il est par ailleurs tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant a ia séance du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en uvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chague Administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

21.1 - Principe d'organisation :

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

21.2 - Le Président :

Le Conseil d'administration nomme parmi ses membres, un Président qui doit étre une personne physique. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui- ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnernent des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

21.3 - Le Directeur Général :

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions du paragraphe principe d'organisation >, la direction générale est assurée soit par le Président, et dans cette hypothese, les stipulations relatives au Directeur Général lui sont applicables, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs :

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. ll exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

P'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

21.4 - Directeurs Généraux déléqués :

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une cu plusieurs personnes physiques chargées de l'assister, avec le titre de Directeur Général déléqué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cing (5)

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

21.5 - Limite d'age :

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration, de Directeur Général et de Directeur Général délégué est fixée a quatre-vingts (80) ans

Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.

Lorsque l'intéressé a atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

22.1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence et dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

22.2 - La rémunération du Président du Conseil d'Administration, celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués est fixée par le Conseil d'Administration ; elle peut @tre fixe ou a la fois fixe et proportionnelle.

22.3 - Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des Administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le Président, les Administrateurs, le Directeur Général et le ou ies Directeurs Généraux délégués de la société sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés anonymes

soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

24.1 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est directement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les convertions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale, Dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes conventions autorisées et visées ci-dessus et soumet celles-ci a l'approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

24.2 - Les Commissaires aux Comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial a l'Assemblée qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut prendre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

24.3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forrme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers un tiers.

La méme interdiction s'applique aux Directeur Général, aux Directeurs Généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs.

Elle s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Titulaire remplissant les conditions d'éligibilité prévues par la loi.

11 est procédé a la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Suppléants appelés a remplacer les Titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces.

Les fonctions du Commissaire aux Comptes Suppléant appelé à remplacer les Tituiaires prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions apres la prochaine Assemblée Générale gui approuve les comptes

Ces Cornmissaires aux Comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices. Leurs fonctions expirent apres l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Les Commissaires aux Conptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi.

s sont convoqués a la réunion du Conseil d'Administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'a toutes les Assernblées d'Actionnaires.

Leurs honoraires sont fixés en conformité avec la réglementation en vigueur.

Les Commissaires aux Comptes peuvent toujours convoquer l'Assemblée Générale des Actionnaires en cas d'urgence. Ils peuvent a toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrles qu'ils jugent opportuns.

L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre des actions qu'ils possedent pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, il doit étre réuni une Assemblée Générale Ordinaire.

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, quinze (15) jours au moins à l'avance. Ce délai est réduit a six (6) jours pour les assemblées réunies sur deuxiéme convocation et pour les Assemblées prorogées.

La convocation des Assemblées Générales est faite, toutes les actions étant nominatives, par lettre recommandée, adressée a chague Actionnaire.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent également étre convoquées par le ou les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence, par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société pendant la période de liquidation, par un mandataire désigné en Justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Les Assemblées Générales peuvent étre réunies verbalement et sans délai, si tous les Actionnaires y sont présents ou représentés.

L'ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation. Il est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs Actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

I- Tout Actionnaire, et en cas de démembrement des titres, l'usufruitier comme le nu- propriétaire, a ie droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité.

Il - Un Actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Pour toute procuration d'un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre un tout autre vote, l'Actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Ill - Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions sans limitation autre que celle résultant de l'application de l'article L 225-10 du Code de Commerce concernant les Assemblées assimilées aux Assemblées constitutives.

Tout Actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire réglementé. Les formulaires ne donnant aucun sens au vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs.

Les Assemblées sont présidées par ie Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des Actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions fixées par la loi.

11

Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social, cté et paraphé conformément aux prescriptions de l'article 85 du décret numéro 67236 du 23 mars 1967.

Les copies ou extraits des proces verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur exergant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l'Assemblée.

L'Assemblée Générale Ordinaire doit étre composée d'un nombre d'Actionnaires représentant le guart au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale réunie sur deuxieme convocation, délibére valablement quel que soit le nombre d'actions représentées. Dans les deux cas, les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu cornpte pour le quorum que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'Assemblée dans les délais fixés par la réglementation en vigueur.

L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes et prend connaissance des comptes annuels.

Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et statue sur l'affectation des résultats.

Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les Administrateurs et Commissaires aux Comptes et ratifie les nominations provisoires d'Administrateurs.

Eile délibére sur toutes autres propositions a l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale extraordinaire.

En outre, l'Assemblée Générale Ordinaire peut étre convoquée extraordinairement, chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle se prononce sur une question de compétence.

Sous réserve des exceptions prévues par la loi pour certaines augmentations de capital, (incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, élévation du nominal des actions par souscription en numéraire), l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur premiére convocation ne délibere valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possédant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, elle ne délibére valablement que si les Actionnaires possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Dans les deux cas, les délibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le quorum que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'Assemblée, dans les délais fixés par la réglementation en vigueur.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts.

Elle est également seule habilitée à statuer, ces décisions impliquant obligatoirement la modification des statuts, compte tenu de l'objet spécifique de la société, sur la cession ou l'apport du fonds de commerce ou sa mise en location-gérance, la cession d'une branche d'activité, ia cession de l'immeuble ou du droit au bail de la société, la cession du contrat de crédit-bail immobilier, le retrait ou le changement de l'enseigne sous laquelle est exploité le fonds de commerce, la conclusion ou la rupture de tout contrat de distribution ou d'approvisionnement, l'acquisition ou la cession de toute participation, ainsi que sur le pouvoir et les directives de vote a donner au représentant de la société dans les Filiales pour la tenue de leurs Assemblées Extraordinaires dont les attributions devront étre identiques aux présentes.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts dans toutes ieurs dispositions, les modifications acceptées par la loi

Mais, en aucun cas, elle ne peut, si ce n'est a l'unanimité des Actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement des actions régulierement effectué.

Tout Actionnaire, et en cas de démembrement des titres, l'usufruitier comme le nu- propriétaire, conformément aux dispositions de l'article L 225-118 du Code de Commerce, a le droit d'obtenir communication et le Conseil d'Administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre & sa disposition, les docurnents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a la disposition des actionnaires sont déterminées par la loi et les décrets qui la cornpletent.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1er janvier et finit Ie 31 décembre.

I - Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.

Il - Sur les bénéfices, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé 5 % au moins de leur montant pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la "réserve légale" atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Ill - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice l'exercice diminué des pertes antérieures, du prélévement prévu a l'alinéa précédent et des sommes a porter en réserves en application de la loi et des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'Assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Elle fixe les modalités de la distribution, tant sur le plan des affectations que sur celui des mises en paiement qui ne peuvent étre effectuées qu'en numéraire.

Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes préievées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Si tel est le cas, les sommes prélevées sur les réserves et ainsi distribuées appartiendront a l'usufruitier en cas de démembrement des titres.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut étre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté de réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Sauf ce qui est dit ci-dessus, les fonds de réserves sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la société. lls sont investis comme le Conseil d'Administration le juge le plus utile pour la société.

La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieur a 10 %. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, le Conseill d'Administration peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition d'actions, apports en nature, ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Dans ce cas, le Conseil d'Administration doit en faire mention dans son rapport a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et, si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit, en outre, dans le meme rapport, rendre compte de l'activiteé de cette derniere, et faire ressortir les résultats obtenus en groupant le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branches d'activité.

En outre, ii doit annexer à chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

En cas de participations croisées dont l'une excéderait 10 %, la situation devra étre régularisée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

23

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les Actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise par les Actionnaires sur le rapport des Commissaires aux Comptes ; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La décision de transformation est publiée conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Génerale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, lAssemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercerant leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

En cas de liquidation, le produit net est employé à rembourser aux Actionnaires ie montant tibéré et non amorti des actions qu'ils possedent ; l'excédent, s'il en existe, constituera le boni de liguidation et sera réparti entre les Actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les Actionnaires et la société, soit entre les Actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siege social de la société.

A cet effet, en cas de contestation, tout Actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

STATUTS MIS A JOUR ET REFONDUS

A LA SUITE DE LA DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 0CTOBRE 2002

AYANT PROCEDE A LA MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL, AU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL ET A LA REFONTE ET MISE EN HARMONIE DES STATUTS AU REGARD DES DISPOSITIONS LEGISLATIVES OU REGLEMENTAIRES EN VIGUEUR.

CERTFIE CONFORME A'ORIGINAi

25