Acte du 7 février 2001

Il a été apporté a la société :

- Lors de la constitution, diverses sommes en numéraire d'un montant global 7 622 euros de sept mille six cent vingt deux euros, ci

- Lors de l'augmentation de capital du 30 décembre 1993, diverses sommes en 30.490 euros numéraire d'un montant global de trente mille quatre cent quatre-vingt dix euros, ci

- Suivant acte sous seing privé en date du 10 Mars 1995, approuvé par 1'Assemblée Généraie Extraordinaire du 27 Mars 1995, il a été fait apport a la société, par la Société CAVAC, dont le sige est a La Roche-sur-Yon (Vendée), 12 Boulevard Réaumur, des éléments de son activité de distribution de produits et matériels de bricolage, jardinerie, végétaux, produits ménagers et de jardinage, aliments pour petits animaux, distribution de fioul, et la jouissance des magasins et centres de distribution, pour une valeur globale, nette de tout passif, de neuf cent soixante quinze mille six cent soixante quatorze euros, ci 975.674 euros s'appliquant :

- aux éléments incorporels, pour six cent neuf mille sept cent quatre vingt seize euros, ci 609.796 euros - aux éléments corporels, pour trois cent soixante cinq mille huit cent soixante dix huit euros, ci 365.878 euros En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société CAVAC, soixante quatre mille actions de 15,24 euros chacune, entierement libérées.

Total égal au montant du capital social : un million treize mille 1.013.786 euros sept cent quatre vingt six euros, ci

L'Assemblée Générale en date du 22 décembre 2000 a porté le capital a 1.064.000 euros par incorportion de réserves.

Le capital sociaI est fixé a ia somme de 1.064.000 euros (UN MILLION SOIXANTE QUATRE MILLE EUROS). Il est divisé en 66.500 actions (soixante six mille cinq cents actions) de 16 euros (seize euros) chacune, de méme catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.

1 - Principe

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apports en nature, soit par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.

Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

2 - Compétence

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur ie rapport du Consei! d'Administration, une augmentation de capital.

Le Conseil d'Administration donne toutes indications sur les motifs de l'augmentation de capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent.

L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

3 - Délais

L'augmentation de capital doit &tre réalisée dans les délais prévus par la loi a dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.

4 - Augmentation de capital par émission d'actions nouyelles a libérer en especes ou par compensation

A) Conditions préalables

Le capital ancien doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'augmentation.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Conseil d'Administration et certifié exact par les Commissaires aux Comptes.

L'arrété de compte est joint au certificat du commissaire aux comptes qui tient lieu de certificat du dépositaire.

B) Droit préférentiel de souscription

.1/ Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émise pour réaliser l'augmentation de capital.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.

2/ Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouveiles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription.

3/ Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionneilement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

- le montant de l'augmentation de capital peut tre limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission :

- les actions non souscrites peuvent étre librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement ;

- les actions non souscrites peuvent étre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité.

Le Conseil d'Administration peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsqu'aprés l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.

4/ Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut étre inférieur a vingt jours dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductibie ont été exercés ou ds que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

5/ Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

C) Suppression du droit préférentiel de souscription

L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou piusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, a peine de nullité, sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui des commissaires aux comptes.

Les bénéficiaires des actions nouvelles ne peuvent a peine de nullité de la délibération prendre part au vote ; leurs actions n'entrent pas en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

D) Souscription - Libération

Le contrat de souscription est constaté par un bulietin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; il est daté et signé par le souscripteur.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues a 1'article 62 du décret du 23 Mars 1967. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut étre effectué par un mandataire de la société aprs l'établissement du certificat du dépositaire.

Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

Si l'augimentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

5 - Augmentation du capital par apports en nature

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'Administration.

Leur rapport est mis a la disposition des actionnaires au siege social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.

Cette assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et constate la réalisation de l'augmentation du capital.

Si l'assemblée réduit l'évaluation &es apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

6 - Augmentation de capital par incorporation.de réserves

L'Assemblée générale peut décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.

Toutefois, conformément a l'Article L.534-l du Code Rural, les réserves qui, a la date de la modification des statuts ayant conduit a la transformation de la société en société anonyme et à la perte du statut coopératif, ne sont pas distribuables aux sociétaires ou incorporables au capital social conservent ce caractere pendant dix ans a compter de la date de cette modification.

En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibles sauf en cas de décision expresse de l'assemblée prise aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires ; ces droits appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

7 - Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

La réduction du capital sociai est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, eile ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital peut étre effectuée soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Si la réduction est effectuée par réduction du nombre de titres, les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes 45 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur ce projet. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires aux comptes qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque le Conseil d'Administration réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse proces-verbal soumis a publicité et procede a la modification corrélative des statuts.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers pourront faire opposition a la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant ie délai d'opposition ni, si le tribunal a été saisi, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition. Si le juge accueilie l'opposition, la procedure de réduction de capital est immédiatement interrompue jusqu'a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction commenceront sans délai.

La souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, sont interdites. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d'Administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler, dans les conditions prévues par les articles 181 a 185 du décret du 23 Mars 1967.

Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du Conseil d'Administration, sont tenus, dans les conditions prévues a l'article 244 de la loi du 24 Juillet 1966, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions prescrites.

La société ne peut avancer des fonds accorder des prets ou consentir une sûreté en vue de la souscription de ses propres actions par un tiers.

La réduction du capital social à un montant inférieur à 38 112 euros ne peut étre décidée que sous condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce chiffre. Il pourra cependant étre décidé, dans les conditions fixées a l'article 49 des présents

statuts, que la société se transformera en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Si la régularisation a eu lieu avant que le Tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

1 - Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration dans les conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de la constitution et, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû la souscription est devenue définitive.

Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception ou par avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.

L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable redevable a la société des intéréts de cette somme, a compter du jour ou elle devait étre payée au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points et ce sans préjudice de plus amples dommages et intéréts, s'il y a lieu.

La société dispose pour obtenir le versement des sommes exigibles du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles 281 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966.

2 - Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission. Elles ne sont négociables qu'a compter de la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

1 - La cession des actions comporte obligatoirement la transmission des droits et obligations attachés aux actions.

2 - Sauf en cas de liquidation de communauté de bien entre époux, ou de cession, soit a un conjoint. soit a un ascendant ou un descendant, la cession d'actions & un tiers, sera soumise a l'agrément du Conseil d'Administration. La cession des actions qui auront pu étre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement sera dans tous les cas soumise a l'agrément du Conseil d'Administration.

La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, profession et adresse du cessionnaire proposé, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

3 - Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et si le cédant n'a pas retiré son offre dans le délai de 10 jours, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

4 - A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues & l'articie 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce.

Si a l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé ou n'est réalisé qu'en partie, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a ia demande de la société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dument appelés.

5 - La cession des actions s'opére, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire ainsi que du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des mouvements".

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par certificat de mutation.

Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.

Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.

La société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la Societé ou son mandataire.

Afin de préserver l'indépendance de la société et l'intérét de l'entreprise sociale, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre société peuvent faire l'objet d'une acquisition forcée décidée par le Conseil d'Administration lorsque le contrôle de la société actionnaire vient a changer de mains par quelque procédé juridique et pour quelque raison que ce soient. Le changement de contrle doit étre constaté par une délibération du Conseil qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d'acquisition du Conseil, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d'acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert.

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Dans le cas ou la société actionnaire n'accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Si la société ne présente pas d'acquéreur dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est réputée caduque.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 40 des présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni simmiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un deux ou par un mandataire unique nommé d'accord entre eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé.

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois a douze membres pris parmi les actionnaires.

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Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut &tre supérieur au tiers des administrateurs en fonctions . L'administrateur le pius agé est réputé démissionnaire d'office si cette limite est dépassée.

Les administrateurs peuvent &tre révoqués et remplacés a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques.

Le mandat du représentant permanent désigné par la personne nommée administrateur iui est donné pour la durée du mandat de cette derniére. Il doit etre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a ia société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. I1 en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la Société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent alinéa est nulie. Cette nullité n'entraine pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irréguliérement nommé.

Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs en fonction.

Un administrateur en fonction ne peut en aucun cas se voir consentir un contrat de travail par la société.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, au cours du mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Les administrateurs désignés par l'assemblée générale sont nommés pour une durée de trois ans. Elle prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions de nomination.

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En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assembiée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, a l'effet de procéder a ces nominations ou de les ratifier selon les cas.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'était pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant & courir sur le mandat de son prédécesseur.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui, a peine de nullité de la nomination est une personne physique. Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'Administration doit etre &gé de moins de 65 ans. Lorsqu'au cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le Président sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celie de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le Conseil d'Administration peut le révoquer a tout moment.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

Le Conseil d'Administration peut désigner en outre un Vice-Président chargé de présider les réunions en cas d'absence du Président. Il nomme également un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres du Conseil d'Administration.

1 - Reunions

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, et au moins deux fois par an, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseii peuvent le convoquer en indiquant l'ordre du jour de la séance.

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Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalernent.

Le Conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la meme ville sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

Il est tenu un registre des présences qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.

2 - Quorum, majorité

Le Conseil d'Administration ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

3 - Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

4 - Obligations de discrétion

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le président du Conseil.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siege conformément aux dispositions réglementaires

Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, représentés, excusés ou absents. II fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d'Administration en vertu d'une disposition légale, et de ia présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revétu de ia signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont vaiablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fonde de pouvoir habilité a cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du Conseil d'Administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.

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1 - Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées générales. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2 - Le Conseil d'Administration dispose notamment des pouvoirs suivants qui lui sont expressément attribués par la loi et ne peuvent étre supprimés ou restreints, pouvoirs non limitatifs :

1) Il convoque et fixe l'ordre du jour des assemblées générales, sous réserve des cas de convocation par d'autres organes prévus par la loi ;

20) met à la disposition des actionnaires les informations qui leur sont légalement dues :

3) Il établit l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes annuels de l'exercice écoulé ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration :

4%) Il nomme et révoque, s'il y a lieu, le Président Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux et fixe leur rémunération :

5) Il autorise les conventions intervenant entre la société et ses administrateurs ou directeurs généraux, conformément a l'article 27 ci-aprés :

6) Il procde à la cooptation des administrateurs, conformément à l'article 20 ci-dessus :

7) Il fixe la répartition des jetons de présence prévue à l'article 25 ci-aprés :

8) Il peut décider le transfert du siêge social dans le méme département ou un département limitrophe, sous réserve de ratification par l'assemblée générale ordinaire la plus prochaine :

9%) Il accomplit les formalités du publicité de constitution ainsi que de modification des statuts ;

10) Il crée les comités d'études visés à l'article 26 ci-aprs

11) Il donne l'aval, la caution ou la garantie de la société. Il peut, dans la limite d'um montant total qu'il fixe, autoriser le Président à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société.

Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la Société ne peut étre donné. Lorsqu'un engagement dépassera l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du Conseil d'Administration est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut étre supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Président du Conseil d'Administration peut étre autorisé à donner à l'égard des administrations fiscales ou douanires, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.

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Le Président du Conseil d'Administration peut déléguer le pouvoir qu'il a recu en application des alinéas précédents.

Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut étre opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excéde, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du Conseil d'Administration prise en application du présent paragraphe 11).

3 - Le Conseil d'Administration assure d'une maniere générale le fonctionnement de la société conformément aux dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, notamment en consentant les délégations de pouvoirs nécessaires.

Il contracte tous emprunts quelconques de la maniére et aux conditions qu'il juge convenables.

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette Assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment aliouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure a celle des autres administrateurs.

I peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article 27.

Les administrateurs liés par un contrat de travail & la société peuvent recevoir une rémunération a ce dernier titre.

Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.

Le Conseil d'Administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

1 - CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE

A) Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant entre une société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

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Il en est de méme des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises a autorisation préaiable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

B) Conventions non soumises a autorisation

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

C) Procédure de l'autorisation

L'administrateur ou le Directeur Général intéressé est tenu d'informer le Conseil, dés qu'il a connaissance d'une convention visée au paragraphe A. Ii ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil d'Administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application du paragraphe A, dans le délai d'un mois, à compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Les commissaires aux comptes doivent établir et déposer au siége social, avant la fin du troisime mois qui suit la cloture de l'exercice et, en tout cas, vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire, un rapport sur ces conventions. Ils le présentent ensuite a l'assemblée qui statue a son sujet. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le rapport du commissaire aux comptes contient les renseignements prévus à l'article 92 du décret du 23 Mars 1967.

Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, satf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

Meme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société, des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration.

D) Défaut d'autorisation

Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé, les conventions visées au paragraphe A du présent article et conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administration peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

L'action en nullité se prescrit par trois ans a compter de la date de la convention.

Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle a été révélée.

La nullité peut étre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

2 - CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elie un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle Ieurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elie s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des compétences que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des prérogatives qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il doit les exercer dans le respect de la loi, des rglements et des présents statuts et en considération de l'intérét social.

Le Président ne peut donner l'aval, le cautionnement ou toute garantie de la société en faveur de tiers que dans les conditions et limites prévues a l'article 24 ci-dessus. Le Président ne pourra non plus sans l'autorisation du Conseil d'Administration réaliser des investissements d'un montant supérieur a 1 Million de Francs par exercice, emprunter & court ou moyen et long terme, céder le fonds de commerce de la société ou le mettre en location gérance, acquérir ou céder les immeubles par nature, acquérir ou céder des participations dans des sociétés commerciales, constituer des sûretés sur les biens de la société.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président du Conseil d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur la proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux dans les conditions prévues par la loi.

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Les Directeurs Généraux sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent étre choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Le ou les Directeurs Généraux ne doivent pas &tre agés de plus de soixante cinq ans. Si un Directeur Général en fonctions vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire..

Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration sur la proposition du Président ; en cas de déces, de démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec son Président, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux. Lorsqu'un Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Les Directeurs Généraux disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Président, par le Directeur Général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

TITRE Y

CONTROLE DE LA SOCIETE

1 - NOMINATION

Le contrle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs suppléants qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprs l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixime exercice.

En cours de vie sociale, les Commissaires aux Comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

2 - NOMINATION JUDICIAIRE

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux Comptes et ou l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un Commissaire aux Comptes, le Président du Conseil d'Administration dament appelé ; le mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

3 - FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles 218 a 234 de la loi du 24 Juillet 1966.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mémes.

Is sont convoqués, s'il y a lieu, a une réunion du Conseil d'Administration en méme temps que les administrateurs eux-mémes, et en tout état de cause a la réunion du Conseil arrétant les comptes.

La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les délibérations prises a défaut de désignation réguliére des commissaires aux comptes ou sur le rapport de .commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux incompatibilités prévues par les textes en vigueur sont nulles. L'action en nuilité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale statuant sur le rapport de commissaires régulierement désignés.

L'expertise de gestion peut étre demandée en justice dans les conditions définies a l'article 44-III ci- apres.

1 - Commissaire aux apports

En cas d'augmentation de capital par apports en nature ou d'avantages particuliers, le Président du tribunal de commerce désigne un ou plusieurs commissaires aux apports, sur demande du Président du Conseil d'Administration ; leur mission est définie par l'article 193 de la Ioi du 24/07/1966 et par l'article 169 du décret du 23/03/1967.

2 - Acquisition d'un bien.appartenant à un actionnaire dans les deux ans suivant l'immatriculation de la societe

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixieme du capital social, un commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'Administration.

Cette procédure n'est pas applicable aux opérations courantes de la société faite à des conditions normales.

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L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires.

Les décisions collectives sont prises en assemblées générales. On distingue selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre, les assemblées ordinaires et extraordinaires.

L'assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit ie nombre de leurs actions, sous réserve de l'application des dispositions de l'article 37 ci-aprés.

1 - Auteur de la convocation

L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. A défaut, elle peut étre également convoquée :

1 - Par les Commissaires aux Comptes :

2 - Par un mandataire, désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixiéme du capital social ;

3 - Par les liquidateurs.

2 - Formes de la convocation

Les actionnaires sont convoqués par lettre simple ou recommandée adressée à chacun d'eux aux frais de la société, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.

Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu a l'alinéa 1 ci-dessus, par une inscription nominative.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote déterminé par l'article 163. alinéa 1er de la loi du 24 juillet 1966, est convoqué dans les mémes formes et sous les m&mes . conditions.

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3 - Délais

Le délai entre la date d'envoi des lettres simples ou recommandées et la date de l'assemblée, est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

4 - Deuxieme convocation

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére.

Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, prorogée aprés deuxiéme convocation.

5 - Lieu de réunion

Les convocations a une assemblée doivent mentionner ie lieu de réunion de l'assemblée. Celui-ci peut étre le siege social ou tout autre lieu mieux approprié a cette réunion.

6 - Information des actionnaires

Le Conseil d'Administration doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires les documents visés a l'article 45 paragraphe II ci-apres pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires sociales.

Les actionnaires ont le droit d'assister aux assemblées générales si leurs actions ont été inscrites en compte sous leur nom cinq jours au moins avant la date de l'assembiée, étant précisé qu'a l'expiration du délai de trente jours suivant la mise en demeure adressée & l'actionnaire d'avoir a se libérer, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit a leur titulaire de participer a l'assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés a une assemblée.

La procuration donnée pour se faire représenter a une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la facuité de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Toute formulation de procuration adressée a un actionnaire doit étre accompagnée des documents prévus au paragraphe I1 de l'article 45. Les pouvoirs doivent étre transmis ou déposés au siége social cinq jours au moins avant la réunion.

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Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les conditions d'établissement et de remise sont fixées par les articles 131-1 & 131-3 du décret du 23 Mars 1967. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance recus par la société moins de 3 jours avant la date de la réunion. Le formulaire de vote par correspondance adressé a la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir. par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée au sige social 25 jours au moins avant la date de l'assemblée, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.

La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5°) de l'article 135 du décret du 23/03/1967 modifié.

Le Président du Conseil d'Administration accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours a compter de cette réception.

Ces projets de résolutions, qui doivent étre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a Ieur rempiacement.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

1 - Bureau de l'assemblée

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur délégué & cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-meme son Président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Sont scrutateurs de l'assembiée, les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre d'actions et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

2 - Feuille de présence a l'assemblée

I1 est tenu une feuille de présence qui contient toutes les mentions exigées par l'article 145 du décret du 23/03/1967.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

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Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Les formulaires de vote par correspondance ne comportant pas d'indication de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes défavorables a l'adoption de la résolution.

Lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée en séance, les actions des actionnaires ayant voté par correspondance ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et ne participent pas au vote. Toutefois, lorsque la proposition soumise au vote a pour objet d'amender ou de rendre inopérante en tout ou partie une résolution inscrite a l'ordre du jour, les voix des actionnaires ayant voté par correspondance sont prises en compte pour le calcul du quorum et sont considérées comme votant contre la proposition, quel que soit le sens du vote émis sur la résolution.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social dans les conditions de t'article 149 du décret du 23 Mars 1967. Si, a défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulirement, il en est dressé proces- verbal par le bureau de ladite assemblée.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Is peuvent également étre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

REGLES SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

1 - Role et compétence

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, a la demande du Conseil d'Administration par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte.

Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :

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- elle entend la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société, et des rapports des commissaires aux comptes :

- elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis ;

- elle statue sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le Conseil d'Administration :

- elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires :

- elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs :

- elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aix comptes :

- elle approuve ou rejette les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration :

- elle fixe le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs :

- elle ratifie le transfert du sige social décidé par le Conseil d'administration ;

- elle autorise les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûretés particulires :

- elle autorise aussi l'acquisition d'un bien appartenant à un actionnaire. Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l'immatriculation de la société au RC.S. et si ce bien a une valeur au moins égale à un dixiéme du capital social, le Président du Conseil d'Administration demande au tribunal la désignation d'un commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité la valeur de ce bien, conformément à l'article 33 ci-dessus.

L'assemblée générale ordinaire peut étre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'elle doit trancher une question de sa compétence.

2 - Quorum et majorité

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents votants par correspondance ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votants par correspondance ou représentés.

REGLES SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

1 - Role et compétence

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes les dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

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L'assemblée générale extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif :

- la modification directe ou indirecte, de l'objet social : - la modification de la dénomination sociale : - le transfert du sige social en dehors du département du lieu du siége social ou d'un département limitrophe : - la prorogation ou la dissolution anticipée de la société ; - la division ou le regroupement des actions sans toutefois que leur valeur nominale puisse tre inférieure au minimum légal : - l'augmentation ou la réduction du capital social : - la modification des conditions de cession ou de transmission des actions : - le changement du mode de direction et d'administration de la société : - la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices : - la fusion, la fusion-scission ou la scission de la societé : - la transformation de la société.

2 - Quorum et majorité

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, votants par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle doit également comprendre pour délibérer valablement un nombre d'actionnaires représentant au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Les résolutions, pour &tre valables, doivent réunir les deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votants par correspondance.

1 - Principe

Le Conseil d'Administration doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a ia faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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2 - Procedure d'alerte

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixime du capital social, peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président du Conseil d'Administration sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

3 - Expertise

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit

désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes, au conseil d'administration. Ce rapport doit, en outre, etre annexé a celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

I - Droit de communication permanent

Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices, ainsi que les procs-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

Ces documents sont les suivants :

1 - L'inventaire

2 - Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe, auxquels sont joints, le cas échéant, le tableau sur la situation des filiales et des participations, et les comptes consolidés s'il en a été établi).

3 - Le rapport du Conseil d'Administration

Ce rapport doit comporter en annexe, s'il s'agit du rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'assemblée ordinaire annuelle, le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq.

4 - Les rapports des commissaires aux comptes.

5 - Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémunérées selon que l'effectif du personnel excde ou non deux cents salariés?

6 - Le texte et l'exposé des motifs des résolutions proposées.

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7 - La liste des administrateurs.

8 - Le cas échéant, les renseignements concernant les candidats au Conseil d'Administration.

9 - Eventuellement, le bilan social, accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

L'actionnaire a le droit de prendre par lui-méme, ou par mandataire, au sige social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents visés ci-dessus.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Enfin, toute personne a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste comportant les nom et prénom usuel des administrateurs ainsi que des commissaires au comptes en exercice.

Elle ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.

I - Droit de communication préalable a toute assemblée :

A) Documents et renseignements a mettre a la disposition des.actionnaires :

1) Avant l'assemblée ordinaire annuelle

A compter de la convocation de l'assemblée ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précede la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siege social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents suivants :

1 - l'inventaire.

2 - Les comptes annuels (bilan, compte de résultat annexe, ainsi que documents annexés le cas échéant a ces comptes).

3 - Un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée.

4 - Le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Ce rapport comporte, en annexe, le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq.

5 - Les rapports des commissaires aux comptes.

Toutefois, quelle que soit la date de la convocation, les rapports des commissaires aux comptes ne doivent étre tenus a la disposition des actionnaires que quinze jours avant l'assemblée.

6 - Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémunérées, selon que l'effectif du personnei excéde ou non deux cents salariés.

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7 - Le texte des projets de résolutions présentés par le Conseil d'Administration.

8 - Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés par des actionnaires, le cas échéant.

9 - Les nom et prénom usuel des administrateurs et directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.

10 - Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs :

- les nom, prénom usuel des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernieres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés :

- les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs.

Lactionnaire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précede la réunion de Fassemblée générale, de prendre, aux lieux prévus ci-dessus, connaissance ou copie de la liste des actionnaires.

A cette fin, la liste des actionnaires est arrétée par la société le seizieme jour qui précede la réunion de l'assemblée. Elle contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire est en outre mentionné.

Les sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent joindre aux documents énumérés ci-dessus leur dernier bilan social accompagné de l'avis du Comité d'Entreprise.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance comporte celui de prendre copie.

L'actionnaire exerce les droits qui précdent par lui-méme ou par le mandataire qu'il a notamment désigné pour le représenter aux assemblées.

2) Avant une assemblée générale extraordinaire ou une assemblée spéciale :

A compter de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée spéciale, et au

moins, pendant le délai de quinze jours qui précede la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siege social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents suivants :

1 - Le texte des résolutions proposées ;

2 - Le rapport du Conseil d'Administration ;

3 - Le cas échéant, le Rapport des Commissaires aux Comptes ;

4 - Le rapport des commissaires aux apports en cas d'augmentation de capital par apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, ou encore en cas de fusion.

Toutefois, quelle que soit ia date de la convocation, le rapport des commissaires aux apports, en cas d'apports en nature ou d'attribution d'avantages particuliers, ne doit étre tenu a la disposition des actionnaires que huit jours au moins avant l'assemblée :

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5 - Eventuellement, le projet de fusion ou de scission :

6 - La liste des actionnaires dans les conditions indiquées plus haut.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'actionnaire exerce les droits qui précédent par lui-méme ou par le mandataire qu'il a nommément désigne pour le représenter a l'assemblée.

B) Documents a envoyer aux actionnaires sur leur demande

A compter de la convocation de l'assemblée, et jusqu'au cinquieme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander a la société de lui envoyer a l'adresse indiquée par lui, avant la réunion et au frais de la société :

1°) S"il s'agit de l'assemblée ordinaire annuelle :

1 - L'ordre du jour de l'assemblée.

2 - Les comptes annuels.

Il s'agit du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, ainsi que des documents annexés le cas échéant a ces comptes.

3 - Un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée.

4 - Le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Ce rapport comporte en annexe le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou d'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq.

5 - Un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé.

6 - Les rapports des commissaires aux comptes.

7 - Le texte des projets de résolutions présentés par le Conseil d'Administration.

8 - Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés par des actionnaires, le cas échéant.

9 - Les nom et prénom usuel des administrateurs et directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesqueiles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.

10 - Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs :

- les nom, prénom usuel des candidats, leurs références et leurs activités professionnelles au cours des cing derniéres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercé dans d'autres sociétés ;

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- les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs.

11 - Une formule de procuration et ses annexes.

12 - Un formulaire de vote par correspondance et ses annexes.

13 - Une formule permettant à l'actionnaire de demander l'envoi des documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 du décret du 23 Mars 1967 a l'occasion de chacune des assemblées ultérieures.

Les sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent aussi envoyer a leurs actionnaires leur dernier bilan social accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

2°) S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire

1 - L'ordre du jour de l'assemblée.

2 - Le rapport du Conseil d'Administration.

3 - Le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

4 - Un exposé sommaire de la situation de la sociéte au cours de l'exercice écoulé.

5 -- Le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

6 - Le texte des projets de résolutions présentés par le Conseil d'Administration.

7 - Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés par des actionnaires, le cas échéant.

8 - La liste des administrateurs et directeurs généraux

9 - Une formule de procuration et ses annexes.

10 - Un formulaire de vote par correspondance et ses annexes.

11 - Une formule de demande d'envoi de documents.

C) Docunents a joindre a toute formule de procuration

A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet, doivent étre joints les documents suivants :

1 - L'ordre du jour de l'assemblée.

2 - Le texte des projets de résolutions présentés par le Conseil d'Administration, ou le cas échéant, par des actionnaires.

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3 - Un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société, ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq.

4 - Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé.

5 - Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés a l'article 135 du décret du 23 Mars 1967.

6 - n formulaire de vote par correspondance comportant le rappei des dispositions de l'article 161-1 de la loi du 24/07/1966 sur les sociétés commerciales.

7 - Le rappel de maniere trés apparente des dispositions de l'article 161 alinéa 4 de la loi sur les sociétés commerciales.

8 - L'indication que l'actionnaire, à défaut d'assister personnellement & l'assemblée peut choisir entre l'une ou l'autre des trois formules suivantes :

a) donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint : b) voter par correspondance ; c) adresser une procuration à la société sans indication de mandat.

9 - L'indication qu'en aucun cas, l'actionnaire ne peut retourner a la société a la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

D) Formulaire de vote par correspondance et annexes

L'avis de convocation devra indiquer les conditions dans lesquels les actionnaires peuvent voter par correspondance, les lieux et les conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formulaires nécessaires et documents qui y sont annexés.

A compter de la convocation, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes est remis ou adressé a tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception accompagnée de la justification de la qualité d'actionnaire. La société doit faire droit a toute demande déposée ou recue cinq jours au moins avant l'assemblée générale.

Le formulaire de vote par correspondance doit répondre aux conditions d'établissement et comporter les mentions définies par les articles 131-2 et 131-3 du décret du 23/03/1967 et comporter les documents annexes visés a l'article 131-2 du méme décret.

Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le premier juillet et se termine le trente juin.

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1 - Etablissement des comptes sociaux et rapport de gestion

A la cloture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

It dresse également les comptes annueis : bilan, compte de résultat et annexe ;

Sont annexés au bilan :

- un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société : - un état des suretés consenties par elle.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion qui expose, de manire claire et précise, l'activité de la société au cours du dernier exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés ou les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, les activités en matiere de recherche et développement.

I fait aussi état de l'activité et des résultats de ses filiales et des sociétés qu'elle contrle par branche d'activité.

Le rapport de gestion doit également faire état de toute prise de participation intervenue au cours du dernier exercice écoulé dans une société ayant son siege social sur le territoire de la République Francaise, lorsque cette prise de participation représente plus du vingtieme, du dixiéme, du cinquime, du tiers ou de la moitié du capital de cette société, ou lorsqu'elle permet d'assurer le controle de cette société.

Le rapport de gestion doit mentionner l'identité des personnes physiques ou morales possédant plus du vingtieme, du dixieme, du cinquieme, du tiers ou de la moitié du capital de la société et les modifications intervenues au cours de l'exercice, ainsi que la dénomination des sociétés contrlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent.

Au rapport de gestion est obligatoirement joint un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq.

Lorsque la société établit et publie des comptes consolidés, le rapport de gestion ci-dessus mentionné peut tre inclus dans le rapport sur la gestion du groupe mentionné & l'article 357-10 de la loi du 24 Juillet 1966.

Les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelés a statuer sur les comptes annuels de la société et sont délivrés en copie aux commissaires qui en font la demande.

Lorsque, dans les conditions définies a l'articie 11 du Code de Commerce, des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

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Il - Information comptable et financiere

En outre, dés que la société sera tenue, en application de l'article 28 de la loi n° 84-148 du 1er Mars 1984, d'établir les documents d'information financiére et comptable définis par le décret n° 85-295 du 1er Mars 1985, le Conseil d'Administration devra établir dans les conditions fixées réglementairement les documents de gestion suivants :

1") Semestriellement, la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible dans les quatre mois qui suivent la clôture de chacun des semestres de l'exercice ;

2°) Annuellement :

a) le tableau de financement en méme temps que les comptes annuels, dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice écoulé :

b) le plan de financement prévisionnel ;

c) le compte de résultat prévisionnel.

Le plan de financement et le compte de résultat prévisionnels sont établis avant l'expiration du quatriéme mois qui suit l'ouverture de ll'exercice en cours ; le compte de résultat prévisionnel est, en outre, révisé dans les quatre mois qui suivent l'ouverture du second semestre de l'exercice.

A ces documents de gestion, le Conseil d'Administration joint un rapport complétant et commentant les informations chiffrées qu'ils contiennent seion les modalités prévues réglementairement.

Ces documents de gestion et rapports y afférent sont communiqués aux commissaires aux comptes et au comité d'entreprise dans les huit jours de leur établissement.

Hll - Comptes consolidés et rapport de gestion du groupe

Si la société contrôle de manire exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou exerce une influence notable sur ceiles-ci au sens de l'article 357-1 de la loi du 24 Juillet 1966, sous réserve des dérogations admises par la loi, elle doit établir et publier chaque année des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion du groupe selon les modalités définies par les articles 357-1 a 11 de ia 1oi du 24/07/1966 et les textes d'application.

1 - FIXATION ET AFFECTATION DU RESULTAT - DEFINTTIONS

a) Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

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I - Information comptable et financiere

En outre, dés que ia société sera tenue, en application de l'articie 28 de la loi n° 84-148 du 1er Mars 1984, d'établir les documents d'information financiére et comptable définis par le décret n° 85-295 du 1er Mars 1985, le Conseil d'Administration devra établir dans les conditions fixées réglementairement les documents de gestion suivants :

1) Semestriellement, la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible dans les quatre mois qui suivent la clture de chacun des semestres de l'exercice ;

2°) Annuellement : a) le tableau de financement en méme temps que les comptes annuels, dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice écoulé :

b) le plan de financement prévisionnel :

c) le compte de résultat prévisionnel.

Le plan de financement et le compte de résultat prévisionnels sont établis avant l'expiration du quatrieme mois qui suit l'ouverture de l'exercice en cours ; le compte de résultat prévisionnel est, en outre, révisé dans les quatre mois qui suivent l'ouverture du second semestre de l'exercice.

A ces documents de gestion, le Conseil d'Administration joint un rapport complétant et commentant les informations chiffrées qu'ils contiennent selon les modalités prévues réglementairement.

Ces documents de gestion et rapports y afférent sont communiqués aux commissaires aux comptes et au comité d'entreprise dans les huit jours de leur établissement.

IlI - Comptes consolidés et rapport de gestion du groupe

Si la société contrle de maniére exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou exerce une influence notable sur celles-ci au sens de l'article 357-1 de la loi du 24 Juillet 1966, sous réserve des dérogations admises par la loi, elle doit établir et publier chaque année des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion du groupe selon les modalités définies par les articles 357-1 a 11 de la loi du 24/07/1966 et les textes d'application.

1 - FIXATION ET AFFECTATION DU RESULTAT - DEFINITIONS

a) Réserve légale

A peine de nuilité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve iégale".

Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

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b) Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'eile juge a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facuitatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report à nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription au compte "report a nouveau" ou a tous comptes de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuabie. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. IIs peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau" ou au compte de "réserves" dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

"Les réserves qui, à la date de la modification des statuts ayant conduit à la transformation en société anonyme et à la perte du statut de coopérative, n'étaient pas distribuables ou incorporables au capital social en vertu des lois et réglements en vigueur conservent ce caractere pendant dix ans à compter de la date de cette modification".

2 - REPARTITION DES BENEFICES - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

a) Acomptes sur dividendes

La société peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes :

1) Le bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.

2) Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.

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b) Dividendes

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif.

c) Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut &tre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Conseil d'Administration.

d) Répétition des dividendes

Ii ne peut etre exige des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus ;

- il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette

distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

3 - PERTES

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par ies actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

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La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en SARL est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le Conseil d'Administration convoque l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société.

La décision dans tous ies cas sera rendue publique

A défaut de convocation de cette assemblée par le Conseil d'Administration, tout actionnaire aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assembiée.

II - DISSOLUTION ANTICIPEE

a) Réunion de toutes les actions en une seule main

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

L'actionnaire unique peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce.

b) Décision des actionnaires

La dissolution anticipée de la société peut etre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire a tout moment.

c) Réduction du nombre des actionnaires a moins de sept

Le tribunal de commerce peut, a ia demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an. Il peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

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d) Réduction des capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social

Si les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 Juillet 1966, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les prescriptions réglementaires.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce Ia dissolution de la société. I en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée.

e) Réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal

En cas d'inobservation des dispositions relatives au maintien du capital a un montant au moins égal au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1 - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que le ou les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation de la société sera effectuée conformément aux articles 390 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966 et aux articles 266 et suivants du décret du 23 Mars 1967.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des irnmeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y

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etre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

II - NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS

L'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

1II - FIN DE LA LIOUIDATION

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

IV - REPARTITIONS DU BONI DE LIOUIDATION

"Aprés paiement des dettes sociales et réglements des frais de liquidation, le produit de la liquidation sera réparti a titre de remboursement du capital social en premier lieu et de distribution de boni de liquidation enduite.

Toutefois, les réserves qui , a la date de la modification des statuts ayant entrainé la perte du statut de coopérative n'étaient pas distribuables aux sociétaires ou incorporables au capital conservent ce caractére pendant dix ans a compter de ladite Assemblée et ne peuvent pendant ce délai étre distribuées a titre de boni de liquidation.

Le montant du boni de liquidation non susceptible de distribution aux associés fait l'objet de dévolutions approuvées par les Ministres de l'Agriculture et de l'Economie conformément à i'Article R.534-3 du Code Rural".

La comptabilité doit étre tenue conformément aux prescriptions législatives et réglementaires.

: Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il sera établi des rêglements intérieurs par les soins du Conseil d'Administration. Les associés sont tenus de se conformer aux dispositions de ces reglements.

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Les délais stipuiés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du nouveau Code de procédure civile.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Décembre 1993 de la SICA CAVAGRI SARL, ayant décidé la transformation de la société en Société Anonyme, la renonciation au statut coopératif et a la qualité de SICA et le changement de dénomination sociale qui est devenue "CAVAC DISTRIBUTION".

Certifié Conforme, Le Président du Conseil d'Administration,

Jean-PierrA DASPET