Acte du 7 mars 2024

RCS : MONTAUBAN

Code greffe : 8201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MONTAUBAN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1992 B 00115 Numero SIREN : 385 006 234

Nom ou denomination : PRO A PRO

Ce depot a ete enregistré le 07/03/2024 sous le numero de depot 79i

FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE PRO A PRO DISTRIBUTION NORD PAR LA SOCIETE PRO A PRO

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

-La société PRO A PRO, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 23 000 000 euros, dont le siége social est 1419, avenue d'Italie - 82000 MONTAUBAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 385 006 234 RCS MONTAUBAN, représentée

par Monsieur Antoine FABRY-GRANDIN, agissant en qualité de Président, et Monsieur Vincent VERRECHIA, agissant en qualité de Directeur Général, dûment habilités a l'effet des présentes ;

ci-aprés dénommée < la société absorbante >, D'UNE PART,

ET:

- La société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 4 086 720 euros, dont le siége social est 18, rue André Petit - 45120 CHALETTE-SUR LOING, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 341 434 108 RCS ORLEANS, représentée par Monsieur Vincent VERRECHIA, agissant en qualité de Directeur Général, et par Monsieur Antoine FABRY-GRANDIN, agissant en qualité de Président, dûment habilités a l'effet des présentes ;

ci-aprés dénommée < la société absorbée >, D'AUTRE PART,

Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

I - Caractéristiques des sociétés

1/ La société PRO A PRO est une Société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

< tant en France (métropolitaine et outre-mer) qu 'a l'étranger :

- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la vente en gros ou au détail de tous produits alimentaires et non alimentaires, de tous produits d'entretien, de tous matériels et fournitures, auprés d'une clientele de professionnels de la restauration (collective ou commerciale), de collectivités publiques ou privés et d'associations ;

- la prise en location-gérance ou autrement de tous fonds de commerce ayant un objet similaire ou connexe :

et, plus généralement, toutes opérations financieres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet social ci-

dessus ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation :

et enfin, la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés francaises

ou étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation en ou autrement. >

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 11 avril 1992.

Le capital social de la société PRO A PRO s'éléve actuellement a 23 000 000 euros. Il est réparti en 23 000 actions de 1 000 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société KPMG SA

2/ La société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

tant en France (métropolitaine et outre-mer) qu 'a l'étranger :

toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la vente en gros ou au détail de tous produits alimentaires et non alimentaires, de tous produits d'entretien, de tous matériels et fournitures, auprés d'une clientéle de professionnels de la restauration (collective ou commerciale), de collectivités publiques ou privés et d'associations ;

- la prise en location-gérance ou autrement de tous fonds de commerce ayant un objet similaire ou connexe ;

- et, plus gnéralement, toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet social ci- dessus ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation

- et enfin, la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d 'alliances, de sociétés en participation en ou autrement. >

La durée de la Société a été fixée a 99 ans et ce, a compter du 10 juillet 1987.

Le capital social de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD s'éléve actuellement a 4 086 720 euros. Il est réparti en 151 360 actions de 27 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société KPMG SA.

3/ La société Metro FSD France, Société par actions simplifiée au capital de 148 440 000 euros, dont le siége social est situé 1419, avenue d'Italie - 82000 MONTAUBAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 331 876 987 RCS MONTAUBAN, détient la totalité des actions de la société absorbée et des actions de la société absorbante, représentant la totalité du capital de chacune desdites sociétés.

La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.

4/ Monsieur Antoine FABRY-GRANDIN, Président de la société PRO A PRO est également Président de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD.

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5/ Aux termes d'un acte sous seing privé en date a MONTAUBAN du 23 aout 2023, la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD a donné en location-gérance a la société PRO A PRO, son fonds de commerce, exploité dans les établissements ci-apres :

- 18, rue André Petit - 45120 CHALETTE-SUR-LOING ; - Zone Industrielle Plaine des Isles - route de Monéteau - 89000 AUXERRE ; - Zone Industrielle - 5, rue Monge - 39100 DOLE ; - Zone Industrielle - 3, rue Ampére - 39100 DOLE ; - 8, rue Joseph Marie Jacquard - 39100 DOLE ; - 10, rue Denis Papin - 67400 ILLKRICH-GRAFFENSTADEN ; - rue de Berlin - Zone Paris Oise - 60126 LONGUEIL-SAINTE-MARIE ; - Plateforme Logistique de Frét - Batiment E - 94150 RUNGIS ; - Zone d'Activité la Renaissance - 59490 SOMAIN ; - 9, rue de Metz - 57580 VATIMONT ;

et ce, pour une durée de un an a compter du 1er octobre 2023 renouvelable ensuite d'année en année par tacite reconduction, sauf dénonciation.

La présente fusion-absorption entrainera la fin de ladite location-gérance a compter du jour de sa réalisation.

6/ Locaux d'exploitations

6.1. Les locaux situés 18, rue André Petit - 45120 CHALETTE-SUR-LOING

6.1.1. Désignation des locaux

L'ensemble immobilier se compose d'un batiment a usage principal d'entrept avec bureaux d'une superficie d'environ 8 200 m2, édifié sur un terrain de 23 207 m2 situé 18, rue André Petit - 45120 CHALETTE-SUR LOING, composé des parcelles cadastrées Section AX n° 67, 119, 121, 128 et 163.

6.1.2. Droit au bail

Le droit au bail des locaux situés a CHALETTE-SUR-LOING résulte d'un bail commercial consenti a la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD par la société AUBEPINE (RCS 408 163 202).

Le bail a été consenti pour une durée de 9 années entiéres et consécutives, commencant à courir du 1er janvier 2016 pour se terminer le 31 décembre 2024, moyennant un loyer annuel de 225 000 euros hors taxes, payable mensuellement et d'avance.

Lequel est actuellement mis a disposition à la société PRO A PRO au titre de la location-gérance susmentionnée.

6.1.3 Plateformes d'éclatement

Il est rappelé que la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD a conclu des baux commerciaux ou conventions de passage à quai pour la plateforme rattachée a l'établissement susmentionné située :

- 13, route de Sarrebourg - 67260 SARRE-UNION, laquelle lui a été mise a disposition aux termes d'une convention de sous-location consentie par la société KIMMEL LOGISTIK (RCS 424 277 622), pour une durée de 3 années à compter du 1er mars 2023 et pour se terminer en date du 28 février 2026, pour un montant mensuel de 4 700 euros hors taxes et hors charges, payable mensuellement avant le 05 de chaque mois, étant précisé que ladite convention a été résiliée par anticipation a compter du 30 avril 2024 a minuit.

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6.2. Les locaux situés Zone Industrielle Plaine des Isles - route de Monéteau - 89000 AUXERRE

6.2.1. Désignation des locaux

Dans un ensemble immobilier composé d'un batiment a usage principal d'entrepôt logistique d'une superficie totale de 30 643 m2, édifié sur un terrain de 81 618 m2 situé Zone Industrielle Plaine des

Isles - route de Monéteau - 89000 AUXERRE, composé des parcelles cadastrées Section AB n° 177 et 244 :

- les parties communes suivantes : o 40 places de parking VL, avec mise a disposition progressive de 30 places supplémentaires d'ici a 2025, 0 une surface de 70 m2 a température ambiante afin d'assurer le stationnement et la recharge du matériel de manutention. - les parties privatives suivantes : 0 une chambre froide positive d'une surface d'environ 2 064 m2, 0 une chambre froide négative d'une surface d'environ 2 558 m2, sept quais de déchargement, des bureaux d'exploitation d'une surface d'environ 25 m2, 0 des bureaux/locaux sociaux de type < Algéco > attenants a l'entrept d'une surface d'environ 180 m2.

6.2.2. Droit au bail

Le droit au bail des locaux situés a AUXERRE résulte d'un bail de sous-location consenti par la société EASYDIS (RCS 383 123 874).

La sous-location a été consentie pour une durée de 6 années entiéres et consécutives, commencant a courir du 1er janvier 2020 pour se terminer le 31 décembre 2025, moyennant un loyer annuel de 580 385 euros hors taxes, payable trimestriellement et d'avance.

Lequel est actuellement mis a disposition a la société PRO A PRO au titre de la location-gérance susmentionnée.

6.3. Les locaux situés Zone Industrielle - 5, rue Monge - 39100 DOLE

6.3.1. Désignation des locaux

L'ensemble immobilier se compose d'un batiment à usage principal d'entrept avec bureaux d'une superficie d'environ 7 400 m2, édifié sur un terrain de 13 548 m2 situé Zone Industrielle - 5, rue Monge - 39100 DOLE, composé de la parcelle cadastrée Section AH n° 188.

6.3.2. Droit au bail

Le droit au bail des locaux situés a DOLE résulte d'un bail commercial consenti a la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD par la société AUBEPINE (RCS 408 163 202).

Le bail a été consenti pour une durée de 9 années entiéres et consécutives, commencant a courir du 1er janvier 2016 pour se terminer le 31 décembre 2024, moyennant un loyer annuel de 77 200 euros hors taxes, payable mensuellement et d'avance.

Lequel est actuellement mis a disposition a la société PRO A PRO au titre de la location-gérance susmentionnée.

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6.4. Les locaux situés Zone Industrielle - 3, rue Ampére - 39100 DOLE

6.4.1. Désignation des locaux

L'ensemble immobilier se compose d'un batiment de 1 000 m2 intérieur et 280 m2 d'auvent, un bureau sur 2 niveaux de 160 m2, 14 quais de chargement dont 2 quais nivelleurs, 12 places de stationnement poids-lourds/semi-remorques et 20 places de stationnement de véhicules légers, le tout sur une parcelle cadastrée section AH 185 pour une contenance totale de 9 700 m2 entiérement bitumée.

6.4.2. Droit au bail

Le droit au bail des locaux situés a DOLE résulte d'un bail commercial consenti a la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD par la SCI MONGE (RCS 488 753 641).

Le bail a été consenti pour une durée de 9 années entiéres et consécutives, commencant a courir du 1er septembre 2019 pour se terminer le 31 aout 2028, moyennant un loyer annuel de 78 000 euros hors taxes, payable d'avance en 12 termes égaux.

Lequel est actuellement mis a disposition a la société PRO A PRO au titre de la location-gérance susmentionnée.

6.5. Les locaux situés 8, rue Joseph Marie Jacquard - 39100 DOLE

6.5.1. Désignation des locaux

Dans un ensemble immobilier composé de deux cellules de 1 200 m2 et d'une cellule de 800 m2, sur un terrain cadastré section AH n° 119 et 259 d'une surface d'environ 10 000 m2, une cellule de stockage a température ambiante non close d'une surface d'environ 1 200 m2 située a l'extrémité ouest de l'immeuble, équipe de 2 quais avec portes facade nord et d'une porte d'accés de plein pied en facade sud pour permettre le chargement/déchargement des camions et 1 local clos a usage de bureau d'environ 10 m2 a l'intérieur de la cellule avec prise électrique pour permettre la recharge des appareils de manutentions.

6.5.2. Droit au bail

Le droit au bail des locaux situés a DOLE résulte d'un bail dérogatoire consenti a la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD par la SCI MAURIN (RCS 351 017 546).

Le bail a été consenti pour une durée de 3 années entiéres et consécutives, commencant a courir du 12 octobre 2021 pour se terminer le 11 octobre 2024, moyennant un loyer annuel ferme et non révisable de 36 000 euros hors taxes, payable mensuellement le 1er de chaque mois civil.

Lequel est actuellement mis a disposition a la société PRO A PRO au titre de la location-gérance susmentionnée.

6.6. Les locaux situés 10, rue Denis Papin - 67400 ILLKRICH-GRAFFENSTADEN

6.6.1. Désignation des locaux

L'ensemble immobilier se compose d'un batiment a usage principal d'entrepôt avec bureaux d'une surface totale d'environ 3 300 m2, édifié sur un terrain de 17 567 m2 cadastré section 67 n°347, 349, 351, 356, 358, 378, 381, 382 et 384.

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6.6.2. Droit au bail

Le droit au bail des locaux situés a ILLKRICH-GRAFFENSTADEN résulte d'un bail commercial consenti a la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD par la société AUBEPINE (RCS 408 163 202).

Le bail a été consenti pour une durée de 9 années entiéres et consécutives, commencant a courir du 1er juillet 2022 pour se terminer le 30 juin 2031, moyennant un loyer annuel de 49 000 euros hors taxes, payable trimestriellement et d'avance.

Lequel est actuellement mis a disposition a la société PRO A PRO au titre de la location-gérance susmentionnée.

6.7 Les locaux situés rue de Berlin - Zone Paris Oise - 60126 LONGUEIL-SAINTE-MARIE

6.7.1. Désignation des locaux

L'ensemble immobilier se compose d'un batiment a usage principal d'entrepôt avec bureaux d'une surface totale d'environ 4 300 m2 édifié sur un terrain de 15 087 m2 cadastré section ZR n° 121 et 152.

6.7.2. Droit au bail

Le droit au bail des locaux situés a LONGUEIL-SAINT-MARIE résulte d'un bail commercial consenti a la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD par la société AUBEPINE (RCS 408 163 202).

Le bail a été consenti pour une durée de 9 années entiéres et consécutives, commencant a courir du 1er janvier 2016 pour se terminer le 31 décembre 2024, moyennant un loyer annuel de 200 000 euros hors taxes, payable mensuellement et d'avance.

Lequel est actuellement mis a disposition a la société PRO A PRO au titre de la location-gérance susmentionnée.

6.8 Les locaux situés Plateforme Logistique de Frét - Batiment E - 94150 RUNGIS

6.8.1. Désignation des locaux

Dans le batiment < E > de la plate-forme logistique de fret de Rungis : une surface locative, à usage d'entrepot, de 4 884 m2 dont 180 m2 de bureau a laquelle est intégrée une quote-part de locaux commun de 134 m2, le tout correspondant a la cellule 2 ; une surface locative, a usage d'entrept de

4 605 m2 correspondant a la cellule 3. Les locaux représentent une surface locative totale de 9 489 m2, quote-part de Parties communes incluses de 134 m2.

6.8.2. Droit au bail

Le droit au bail des locaux situés a RUNGIS résulte d'un bail commercial consenti a la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD par la société SOGARIS (RCS 602 046 112).

Le bail a été consenti pour une durée de 9 années entiéres et consécutives, commencant a courir du 22 aout 2019 pour se terminer le 21 aout 2028, moyennant un loyer annuel de 702 186 euros hors taxes, payable trimestriellement et d'avance.

Lequel est actuellement mis a disposition a la société PRO A PRO au titre de la location-gérance susmentionnée.

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6.9 Les locaux situés Zone d'Activité la Renaissance - 59490 SOMAIN

6.9.1. Désignation des locaux

L'ensemble immobilier se compose d'un batiment a usage principal d'entrepôt avec bureaux d'une surface totale d'environ 8 750 m2 édifié sur un terrain de 25 086 m2 cadastré section B n° 3244.

6.9.2. Droit au bail

Le droit au bail des locaux situés a SOMAIN résulte d'un bail commercial consenti a la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD par la société AUBEPINE (RCS 408 163 202).

Le bail a été consenti pour une durée de 9 années entiéres et consécutives, commencant a courir du 1er juillet 2015 pour se terminer le 30 juin 2024, moyennant un loyer annuel de 322 000 euros hors taxes, payable mensuellement et d'avance.

Lequel est actuellement mis a disposition a la société PRO A PRO au titre de la location-gérance susmentionnée.

6.10 Les locaux situés 9, rue de Metz - 57580 VATIMONT

6.10.1. Désignation des locaux

L'ensemble immobilier se compose d'un batiment a usage principal d'entrept avec bureaux d'une surface totale d'environ 1 100 m2 édifié sur un terrain de 9 769 m2 cadastré section A n° 1832, 2334

2335, 2370, 2372, 2374, 2375, 2384 et 2387 et section 08 n° 63.

6.10.2. Droit au bail

Le droit au bail des locaux situés a VATIMONT résulte d'un bail commercial consenti a la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD par la société AUBEPINE (RCS 408 163 202).

Le bail a été consenti pour une durée de 9 années entiéres et consécutives, commencant a courir du 1er juillet 2022 pour se terminer le 30 juin 2031, moyennant un loyer annuel de 7 000 euros hors taxes, payable trimestriellement et d'avance.

Lequel est actuellement mis a disposition a la société PRO A PRO au titre de la location-gérance susmentionnée

II - Motifs, buts et conditions de la fusion

L'opération de fusion est envisagée afin de poursuivre le développement du groupe sur le marché en réorganisant tant géographiquement qu'opérationnellement l'ensemble de ses activités.

La fusion par absorption de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD par la société PRO A PRO s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation, de regroupement et de simplification juridiques, comptables et financiéres du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société Metro FSD France comme société mére.

La fusion par absorption de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD par la société PRO A PRO devrait a la fois permettre : - d'accroitre l'efficacité du groupe : - de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ; - de réduire significativement les couts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe, et de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.

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III - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées sur la base de leurs comptes arretés au 30 septembre 2023, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.

IV - Méthodes d'évaluation

Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés a la valeur nette comptable au 30 septembre 2023.

V - Date d'effet de la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la

présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er octobre 2023 (la < Date d'Effet de la fusion >), date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés PRO A PRO DISTRIBUTION NORD et PRO A PRO.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet de la fusion et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société PRO A PRO qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

VI - Comité social et économique

Le comité social et économique de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD et le comité social et économique de la société PRO A PRO ont été consultés le 29 juin 2023 sur l'opération de fusion et ont exprimé un avis favorable pour le comité de la société absorbée et un avis favorable pour le comité de la société absorbante.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION.

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I - Dispositions préalables

La société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, a la société PRO A PRO, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD devant etre dévolu a la société PRO A PRO dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

La comptabilisation dans les comptes de la société PRO A PRO des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation

afférents a ces actifs figurant dans les comptes arrétés au 30 septembre 2023 de la société absorbée (Annexe) au 1er octobre 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

II - Apport de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD

A) Actif apporté

1. Eléments incorporels

- Immobilisations incorporelles 9 698 984 euros

2. Eléments corporels

- Terrains . 0 euro

- Constructions . ..157 429 euros - Matériels, machines et installations techniques 1 661 922 euros - Autres immobilisations corporelles .. 7 058 743 euros - Immobilisations en cours . .285 601 euros

L'ensemble des éléments corporels étant évalué a 9 163 695 euros

3. Immobilisations financiéres 388 792 euros

4. Stocks .2 616 879 euros

5. Avances et acomptes versés sur commandes .... 137 452 euros

6. Valeurs réalisées et disponibles

- Créances et disponibilités . 75 266 126 euros - Charges constatées d'avance 1 087 901 euros

Soit un montant de l'actif apporté de 118 359 827 euros

B) Passif pris en charge

1. Provisions pour risques et charges 1 807 821 euros

2. Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 198 335 euros

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3. Emprunts et dettes financiéres divers 137 148 euros

4. Dettes fournisseurs . 78 765 516 euros

5. Dettes fiscales et sociales 8 988 601 euros

6. Dettes sur immobilisations et comptes rattachés. 220 745 euros

7. Autres dettes . 3 704 067 euros

8. Impôts différés sur amortissements dérogatoires . 0 euro

9. Produits constatés d'avance..... 223 964 euros

Soit un montant de passif apporté de .. 94 046 197 euros

C) Actif net apporté

Les éléments d'actifs étant évalués au 30 septembre 2023 a 118 359 827 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 94 046 197 euros, l'actif net apporté par la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD a la société PRO A PRO s'éléve donc a 24 313 630 euros.

Engagements hors-bilan

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société PRO A PRO prendra à sa charge tous les éventuels engagements qui auraient pu etre contractés par la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD et qui, en raison de leur caractére éventuel, seraient repris < hors-bilan > dans les comptes de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD.

Origine de propriété

Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD consécutivement aux opérations suivantes :

concernant 1'établissement exploité a CHALETTE-SUR-LOING, pour l'avoir créé le 15 mai 1987 ; concernant l'établissement exploité a AUXERRE, pour l'avoir créé en date du 1er janvier 2020 ;

concernant l'établissement exploité a DOLE (5, rue Monge), pour l'avoir acquis de la société CODI-FRANCE (RCS 319 642 252) en date du 1er janvier 2007 et pour l'avoir recu suite a la fusion- absorption de la société RORET SASU (RCS 016 650 673), en date du 1er janvier 2008 ; concernant l'établissement exploité a DOLE (3, rue Ampére), pour l'avoir créé en date du 1er septembre 2019 ; concernant 1'établissement exploité a DOLE (8, rue Marie-Joseph Jacquard), pour l'avoir créé en date du 12 octobre 2021 ; concernant l'établissement exploité a ILLKRICH-GRAFFENSTADEN, pour l'avoir recu suite a la fusion-absorption de la société SOCIETE NOUVELLE ALSACE FRAIS DISTRIBUTION- SODIFRAIS (RCS 441 546 652), en date du 1er janvier 2013 ; concernant l'établissement exploité a LONGUEIL-SAINTE-MARIE, pour l'avoir recu suite a la fusion-absorption de la société CODIFRAIS (RCS 926 720 400), en date du 1er janvier 2015 ; concernant l'établissement exploité a RUNGIS, pour l'avoir acquis de la société ETABLISSEMENTS JEAN DIDIER ET COMPAGNIE (RCS 785 742 313) en date du 1er janvier 2007 :

concernant l'établissement exploité a SOMAIN, pour l'avoir recu suite a la fusion-absorption de la société Etablissements POIRETTE (RCS 447 320 227) en date du 1er janvier 2011 ;

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concernant l'établissement exploité a VATIMONT, pour l'avoir recu suite a la fusion- absorption de la société SOCIETE NOUVELLE ALSACE FRAIS DISTRIBUTION- SODIFRAIS

(RCS 441 546 652), en date du 1er janvier 2013.

III - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD a la société PRO A PRO s'éléve donc a 24 313 630 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société Metro FSD France détient la totalité des parts ou actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.

L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société PRO A PRO et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.

Conformément aux dispositions comptables applicables (réglement de l'Autorité des normes comptables n' 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019), la contrepartie des apports sera comptabilisée au compte de report a nouveau dans les comptes de la société absorbante.

Dans les comptes de la société mére des sociétés parties a la fusion, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante.

IV - Propriété et jouissance

La société PRO A PRO sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.

Le représentant de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD déclare que, jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société PRO A PRO pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

La société PRO A PRO en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er octobre 2023. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD a compter du 1er octobre 2023 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société PRO A PRO, ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er octobre 2023.

A cet égard, le représentant de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er octobre 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.

Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.

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D'une maniere générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société PRO A PRO prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD a la date du 30 septembre 2023, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société PRO A PRO prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 30 septembre

2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

II - Autres charges et conditions

L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société PRO A PRO supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société PRO A PRO exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans

tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

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E/ La société PRO A PRO sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, baux commerciaux, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD et ceux de ses salariés transférés a la société PRO A PRO par l'effet de la loi se poursuivront avec la société PRO A PRO qui se substituera a la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD du seul fait de la réalisation de la présente fusion.

Ainsi qu'il est mentionné ci-dessus, la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD a donné en location-gérance l'ensemble de ses activités à la société PRO A PRO a compter du 1er octobre 2023, en conséquence de quoi les salariés rattachés au fonds ont été transférés a compter de cette méme date a la société PRO A PRO. La société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD n'est liée au jour des présentes a aucun contrat de travail.

La société PRO A PRO sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites,

comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

G/ La société absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.

H/ La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse

donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.

I/ La société absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.

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III - Engagements de la société absorbée

La société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD prend les engagements ci-aprés :

- la société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation ;

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

- elle s'oblige a fournir a la société PRO A PRO, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ;

Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société PRO A PRO, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

- au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société PRO A PRO dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion ;

- la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD s'oblige a remettre et a livrer a la société PRO A PRO aussitot aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par la société Metro FSD France, associée unique de la société absorbée et de la société absorbante.

En conséquence, les sociétés PRO A PRO DISTRIBUTION NORD et PRO A PRO conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 15 avril 2024 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-11 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la

< Date de réalisation >.

En outre, la présente fusion est conditionnée a la détention, par la société Metro FSD France, de la totalité du capital social de la société absorbante et de la société absorbée et ce, de maniére permanente a compter de ce jour et jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion.

La société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

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Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société PRO A PRO de la totalité de l'actif et du passif de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD.

1) Déclarations générales de la société absorbée

Monsieur Vincent VERRECHIA, és-qualités, déclare :

- que la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société PRO A PRO ont été réguliérement entreprises ;

- qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce dans les conditions susmentionnées ;

- que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

- que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté

réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

- que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :

- que la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD s'oblige a remettre et a livrer a la société PRO A PRO, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

2) Déclarations générales de la société absorbante

Monsieur Antoine FABRY-GRANDIN, és-qualités, déclare :

- que la société PRO A PRO n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

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- qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;

- qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Droits d'enregistrement

Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.

Impot sur les sociétés

Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er octobre 2023.

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société Metro FSD France détient la totalité des actions de la société absorbée et des actions de la société absorbante, représentant la totalité du capital de chacune desdites sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits, dans les comptes de la société absorbante, a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 30 septembre 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

Les sociétés PRO A PRO DISTRIBUTION NORD et PRO A PRO sont deux personnes morales soumises a l'impot sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la

présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts.

A ce titre, la société PRO A PRO s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :

- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;

- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;

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- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments

amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;

- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10).

La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :

- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impots ;

tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impots.

La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.

Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Les sociétés PRO A PRO DISTRIBUTION NORD et PRO A PRO déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de

cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

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La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant, le cas échéant, chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA- DED-50-20-20 n°130.

La société PRO A PRO s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

Autres taxes

La société PRO A PRO sera subrogée dans les droits et obligations de la société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.

Participation des employeurs a l'effort de construction

En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impôts, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction et incombant a la société absorbée a raison des rémunérations versées par cette derniére.

Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber a cette derniére du chef de ces investissements.

Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impôts, la société absorbante s'engage aux présentes a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2023, mention de cet engagement étant faite dans la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.

Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage

La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, a la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne : - la taxe d'apprentissage, - la participation au financement de la formation professionnelle continue, - la contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).

Participation des salariés aux fruits de l'expansion de ll'entreprise

La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.

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Opérations antérieures - Subrogation générale

Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impot sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.

I - Formalités

La société PRO A PRO remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

III - Remise de titres

Il sera remis a la société PRO A PRO lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits

apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société PRO A PRO, ainsi que son représentant l'y oblige.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.

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VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

- aux soussignés, es-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir

ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

VII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

VIII - Droit applicable - Réglement des litiges

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais

Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de TOULOUSE.

IX - Annexes

Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.

Fait par voie électronique, a la date mentionnée sur la page de signature. Des exemplaires seront mis a la disposition des Parties.

Signé le 06-03-2024 Signé 1e 07-03-2024

La société PRO A PRO DISTRIBUTION La société PRO A PRO NORD représentée par Monsieur Antoine FABRY- représentée par Monsieur Vincent VERRECHIA GRANDIN

Vincent VERRECHIA Antoine FABRY-GRANDIN

V Certified by 2/ yousign V Certified by / yousign

et par Monsieur Antoine FABRY-GRANDIN et par Monsieur Vincent VERRECHIA

Vincent VERRECHIA Antoine FABRY-GRANDIN

V Certied by / yousign V Certitied by/ yousign

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COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite) DGFiP N° 2053-SD 2023

S.A.S. PRO A PRO DISTRIBUTION NORD BILAN AU 30/09/2023

ANNEXE

aux comptes annuels présentée en euros

PREAMBULE

L'exercice social clos le 30/09/2023 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 30/09/2022 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 118 359 827.42 €

Le résultat net comptable est une perte de 751 940,03 £.

Les informations communiquées ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été arrétés conformément aux dispositions du code de commerce et du plan

comptable général. Ils ont été établis et présentés conformément a la réglementation francaise en vigueur résultant du réglement 2014-03 et des réglements ANC 2015-06 et 2016-07 émis par l'ANC. Les conventions ci-aprés ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux regles de base suivantes :

- continuité d'exploitation,

- permanence des méthodes, - indépendance des exercices,

Et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Actif immobilisé

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées a leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires a la mise en état d'utilisation de ces biens, et aprés déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de reglements obtenus.

- Amortissements de ll'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.

- Amortissements dérogatoires : ils sont calculés par différence entre l'amortissement fiscal et l'amortissement économique des biens concernés par cette méthode.

Les régles définies par le groupe consistent a retraiter les batiments selon différents composants et a définir des durées d'amortissement propres a chacun de ces composants.

Les fonds commerciaux ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dés qu'il existe un indice de perte de valeur. Ce test conduit a constater une dépréciation lorsque la valeur d'usage du fonds commercial est inférieure a sa valeur nette comptable

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ANNEXE

aux comptes annuels présentée en euros

REGLES ET METHODES COMPTABLES (suite)

Le groupe détermine la valeur des titres en réalisant un test de dépréciation au moins une fois par an. Ce test de dépréciation consiste a comparer la valeur nette comptable des titres a sa valeur actuelle, a savoir la valeur la

plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage.

Selon la norme, la valeur d'usage est déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs générés par le groupe d'actifs liés aux titres. Si cette valeur est inférieure a la VNC du groupe d'actifs, une dépréciation est constatée.

La valeur brute des autres immobilisations financieres est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

Stocks

Le coût d'acquisition des stocks comprend le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, a l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprés des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au cout de revient des marchandises. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de réglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition. La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend également les restitutions de marge évaluées selon la méthode du trois fois net.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du cout unitaire moyen pondéré.

Les stocks font l'objet d'une rotation rapide et sont soumis par ailleurs a une réglementation sur les dates limites de consommation. En conséquence les produits obsolétes font l'objet soit d'une destruction soit d'un don caritatif avant cette date.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées a leur valeur nominale

Provisions pour dépréciation d'actif : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs a l'actif existant a la date de clôture des comptes.

Provisions pour risques et charges

- Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant a la date de cloture des comptes.

- Les engagements retraites sont comptabilisés pour leur intégralité sous forme de provision, selon la recommandation CNC n"2013-02.

Conformément a la derniere mise a jour de, la Société applique la méthode concernant la comptabilisation

des indemnités de fin de carriére, selon la recommandation ANC 2013-02 modifiée le 05/11/2021.

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ANNEXE

aux comptes annuels présentée en euros

REGLES ET METHODES COMPTABLES (suite

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu en cours d'année a la date de facturation. A la date de cloture les bons de livraison datés de l'exercice et non encore facturés au 30 septembre font l'objet d'une provision. Inversement toute facturation émise avant le 30 septembre pour laquelle le bon de livraison est daté postérieurement fait l'objet d'une comptabilisation d'un produit constaté d'avance.

AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Aucun élément significatif nécessitant une mention dans la présente annexe, n'est intervenu sur l'exercice.

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ANNEXE (suite)

aux comptes annuels présentée en euros

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Fonds commercial (hors droit au bail) = 9 668 494 t

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations brutes = 37 550 885€

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ANNEXE (suite)

aux comptes annuels présentée en euros

NOTES SUR LE BILAN ACTIF (suite)

Les amortissements sont calculés en fonction de la durée d'utilisation estimée et de la maniére suivante :

L'entreprise pratiquait l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation est plus longue que la durée d'usage. Au 30 septembre 2021, il a été décidé de mettre fin a cette méthode de comptabilisation.

En application du réglement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015, qui est venu transposer la directive comptable 2013/34/UE du 26 juin 2013, les fonds commerciaux et les malis de fusion inscrits a l'actif du bilan ont une durée d'utilisation présumée illimitée.

La société détermine la valeur des fonds de commerces en réalisant un test de dépréciation au moins une fois par an. Ce test de dépréciation consiste a comparer la valeur nette comptable des fonds de commerces a sa

valeur actuelle, a savoir la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Selon la norme, la valeur d'usage est déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs générés par le groupe d'actifs liés aux fonds de commerce. Si cette valeur est inférieure a la VNC du groupe d'actifs, une dépréciation est constatée.

Compte tenu des perspectives de l'exercice 2024 et qu'aucun indice de perte de valeur n'a été relevé, aucune dépréciation n'a été constatée sur ces fonds de commerce pour l'exercice 2023.

Etat des créances = 76 025 097 €

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ANNEXE (suite)

aux comptes annuels présentée en euros

NOTES SUR LE BILAN ACTIF (suite)

Provisions pour dépréciation = 911 461 t

Produits a recevoir par postes du bilan = 7 565 492t

Charges constatées d'avance = 1 087 901t

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée a un exercice ultérieur.

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ANNEXE (suite)

aux comptes annuels présentée en euros

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social = 4 086 720 £

Variation de la situation nette = 24 218 442 t

Provisions pour litiges sociaux :

- Rungis : 4 000 € - Vatimont : 6 000€

Provision I.F.C. : 1 162 4996 Provision prime sur objectifs :382 684 £ Provision autres : 252 638€

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ANNEXE (suite)

aux comptes annuels présentée en euros

NOTES SUR LE BILAN PASSIF (suite)

Etat des dettes = 92 238 376 £

Produits constatés d'avance = 223 964 t

Les produits constatés d'avance ne sont composés que de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée a un exercice ultérieur.

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ANNEXE (suite)

aux comptes annuels présentée en euros

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Informations relatives au chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé sur la période s'éléve a 508 013 421 £.

Celui-ci se décompose de la facon suivante :

- Ventes sur le territoire Francais (y compris DOM) : 489 262 413 £

- de marchandises : 469 838 246 £

- de services : 19 424 167 £

- Ventes a l'exportation de marchandises : 18 751 008£

Autres informations relatives au compte de résultat

Transfert de charges : 578 619 £

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ANNEXE (suite)

aux comptes annuels présentée en euros

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Ventilation de l'impt sur les bénéfices

- Impot sur les sociétés : - 128 631 £ - Contribution additionnelle IS 0 € - Réduction impôt mécénat : 0€

- 128 631€

Ventilation du résultat exceptionnel = 232 303 t

Produits de cessions d'immobilisations : 45 220 € Subventions investissement virées au résultat : 22 719 € Produits sur exercices antérieurs 184 791 € Valeur nette comptable des immobilisations cédées : - 17 693 € Autres charges exceptionnelles : - 2 735 €

Résultat Exceptionnel 232 303 €

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ANNEXE (suite)

aux comptes annuels présentée en euros

AUTRES INFORMATIONS

Situation fiscale différée

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ANNEXE (suite)

aux comptes annuels présentée en euros

AUTRES INFORMATIONS

Informations relatives au groupe

Identité société mére consolidant les comptes de la société :

METRO C&C International Holding BV Amsterdam PAYS-BAS

La société PRO A PRO DISTRIBUTION NORD appartient au pool de trésorerie constitué au niveau de la société mere.

Une convention d'intégration fiscale a été conclue avec la société METRO FSD France. La socité doit ainsi verser a la société METRO FSD France, a titre de contribution au paiement de l'impt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat si elle était imposée distinctement.

Effectif par catégorie au 30 septembre 2023

Informations complémentaires

Indemnités de fin de carriére : la société applique la méthode préférentielle préconisée la recommandation CNC n° 2013-02 et a donc opté pour la comptabilisation d'une provision figurant au passif du bilan.

Montant de la provision au 30/09/2023 : 1 162 499 £ Montant de la dotation sur la période : 203 759 6 Montant de la reprise sur la période : 327 722€

Les hypothéses de calcul retenues sont les suivantes : - Date du départ : 65 ans -Taux d'inflation : 2% - Taux d'évolution des salaires : 2,00 % - Taux d'actualisation : 4.20% - Taux de charges sociales : 32 % - Convention collective applicable : commerce de gros et de détail a prédominance alimentaire.

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ANNEXE (suite)

aux comptes annuels présentée en euros

DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives a l'indépendance des exercices.

Produits a recevoir = 7 565 492 £

Produits à recevoir sur clts et comptes rattachés Montant Clients fact. a etab( 4181000000 ) 5 043 714 Fact a etablir interco( 4181050000)) 34 275

TOTAL 5 077 989

Produits à recevoir sur autres créances Montant Fournis.rrr a obteni( 4098000000 ) 123 930 Fourn.-av. non parvenus( 4098010000 ) 391 587 Differes frs a recevoir( 4098100000 ) 1 296 523 Fournis.avoir a recevoir somain( 4098590000 ) 83 837 Fournis.avoir a recevoir cfr( 4098600000) 18 337 Interets metro fsd bnp cat( 4588090000) 14 130 Produits a recevoir( 4687010000 ) 559 158

TOTAL 2 487 503

Charges constatées d'avance = 1 087 901 £

Charges constatées d'avance Montant Charges constatées d'avance ( 486001) 1 087 901

TOTAL 1 087 901

Produits constatés d'avance = 223 964 £

Charges constatées d'avance Montant Produits constatés d'avance ( 487001) 223 964

TOTAL 223 964

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ANNEXE (suite)

aux comptes annuels présentée en euros

Charges a payer = 47 410 018 £

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