PRO A PRO
Acte du 7 mars 2024
Début de l'acte
RCS : MONTAUBAN
Code greffe : 8201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTAUBAN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 00115 Numero SIREN : 385 006 234
Nom ou denomination : PRO A PRO
Ce depot a ete enregistré le 07/03/2024 sous le numero de depot 790
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE ETABLISSEMENTS BLIN PAR LA SOCIETE PRO A PRO
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société PRO A PRO, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 23 000 000 euros, dont le siége social est 1419, avenue d'Italie - 82000 MONTAUBAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 385 006 234 RCS MONTAUBAN, représentée par Monsieur Antoine FABRY-GRANDIN,agissant en qualité de Président, et Monsieur Vincent VERRECHIA, agissant en qualité de Directeur Général, dûment habilités a l'effet des présentes ;
ci-aprés dénommée < la société absorbante >, D'UNE PART,
ET :
- La société ETABLISSEMENTS BLIN, Société par actions simplifiée au capital de 135 000 euros, dont le siége social est 1, rue Jean Baptiste Godin - 35590 SAINT-GILLES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 739 201 556 RCS RENNES, représentée par Monsieur Vincent VERRECHIA, agissant en qualité de Directeur Général, et par Monsieur Antoine FABRY- GRANDIN, agissant en qualité de Président, dûment habilités a l'effet des présentes ;
ci-aprés dénommée < la société absorbée >, D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
Code greffe : 8201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTAUBAN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 00115 Numero SIREN : 385 006 234
Nom ou denomination : PRO A PRO
Ce depot a ete enregistré le 07/03/2024 sous le numero de depot 790
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE ETABLISSEMENTS BLIN PAR LA SOCIETE PRO A PRO
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société PRO A PRO, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 23 000 000 euros, dont le siége social est 1419, avenue d'Italie - 82000 MONTAUBAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 385 006 234 RCS MONTAUBAN, représentée par Monsieur Antoine FABRY-GRANDIN,agissant en qualité de Président, et Monsieur Vincent VERRECHIA, agissant en qualité de Directeur Général, dûment habilités a l'effet des présentes ;
ci-aprés dénommée < la société absorbante >, D'UNE PART,
ET :
- La société ETABLISSEMENTS BLIN, Société par actions simplifiée au capital de 135 000 euros, dont le siége social est 1, rue Jean Baptiste Godin - 35590 SAINT-GILLES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 739 201 556 RCS RENNES, représentée par Monsieur Vincent VERRECHIA, agissant en qualité de Directeur Général, et par Monsieur Antoine FABRY- GRANDIN, agissant en qualité de Président, dûment habilités a l'effet des présentes ;
ci-aprés dénommée < la société absorbée >, D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
CHAPITRE 1 : EXPOSE
I - Caractéristiques des sociétés
1/ La société PRO A PRO est une Société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
< tant en France (métropolitaine et outre-mer) qu 'a l'étranger :
- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la vente en gros ou au détail de tous produits alimentaires et non alimentaires, de tous produits d'entretien, de tous matériels et fournitures. auprés d'une clientéle de professionnels de la restauration (collective ou commerciale), de collectivités publiques ou privés et d'associations :
- la prise en location-gérance ou autrement de tous fonds de commerce ayant un objet similaire ou connexe :
- et, plus généralement, toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet social ci- dessus ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation :
et enfin, la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation en ou autrement. >
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 11 avril 1992.
Le capital social de la société PRO A PRO s'éléve actuellement a 23 000 000 euros. Il est réparti en 23 000 actions de 1 000 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société KPMG SA.
2/ La société ETABLISSEMENTS BLIN est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
< tant en France (métropolitaine et outre-mer) qu 'a l'étranger :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la vente en gros ou au détail de tous produits alimentaires et non alimentaires, de tous produits d'entretien, de tous matériels et fournitures, auprés d'une clientéle de professionnels de la restauration (collective ou commerciale), de collectivités publiques ou privés et d'associations ;
- la prise en location-gérance ou autrement de tous fonds de commerce ayant un objet similaire ou connexe ;:
- et, plus gnéralement, toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet social ci- dessus ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. >
- et enfin, la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation en ou autrement. >
La durée de la Société a été initialement fixée a 40 ans et ce, a compter du 17 aout 1973 ; par décision de l'actionnaire unique en date du 29 juin 2012 elle a été prorogée d'une durée de 99 ans.
Le capital social de la société ETABLISSEMENTS BLIN s'éléve actuellement a 135 000 euros. Il est réparti en 3 000 actions de 45 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société KPMG SA.
3/ La société Metro FSD France, Société par actions simplifiée au capital de 148 440 000 euros, dont le siége social est situé 1419, avenue d'Italie - 82000 MONTAUBAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 331 876 987 RCS MONTAUBAN, détient la totalité des actions de la société absorbée et des actions de la société absorbante, représentant la totalité du capital
de chacune desdites sociétés.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.
4/ Monsieur Antoine FABRY-GRANDIN, Président de la société PRO A PRO, est également Président de la société ETABLISSEMENTS BLIN.
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5/ Aux termes d'un acte sous seing privé en date a MONTAUBAN du 23 aout 2023, la société ETABLISSENTS BLIN a donné en location-gérance a la société PRO A PRO, son fonds de commerce, exploité dans l'établissement sis rue Jean-Baptiste Godin - ZAC les Bretins - 35590 SAINT GILLES ainsi que des baux commerciaux ou conventions de passage a quai pour des plateformes rattachées a l'établissement susmentionné situés :
Zone d'Activité Espace Vie Atlantique Nord - Ilot B - 85190 AIZENAY, laquelle lui a été mise a disposition en vertu d'un bail commercial consenti par la SCI VICLAU (RCS 824 712 137), pour une durée de 9 années entiéres et consécutives a compter du 17 décembre 2018 et pour se terminer le 16 décembre 2027, pour un montant annuel de 30 000 euros hors taxes, payable mensuellement et d'avance le 1er de chaque mois ; 14 rue de l'Artisanat - 14500 VIRE-NORMANDIE, laquelle lui a été mise a disposition en vertu d'un bail commercial consenti par la société ETABLISSEMENTS CLAUDE CHATEL ET FILS (RCS 946 780 020), pour une durée de 10 années entiéres et consécutives a compter du 1er septembre 2021 et pour se terminer le 31 aout 2031, pour un montant annuel de 51 600 euros hors taxes, payable mensuellement a terme a échoir ; 6, rue Jean-Marie Le Bris - Zone d'Activité Troyalac'h Sud - 29170 SAINT-EVARZEC laquelle lui a été mise a disposition en vertu d'une convention de mise a disposition consentie par la société TRANSPORTS LE TORC'H (RCS 871 500 617), pour une durée de 2 années a compter du 1er décembre 2021 et reconductible tacitement pour une durée de 12 mois de sorte que celle- ci ne puisse excéder 36 mois, pour un montant mensuel de 1 500 euros hors taxes, hors assurances et payable mensuellement et d'avance.
et ce, pour une durée de un an a compter du 1er octobre 2023 renouvelable ensuite d'année en année par tacite reconduction, sauf dénonciation.
La présente fusion-absorption entrainera la fin de ladite location-gérance a compter du jour de sa réalisation.
6/ Locaux d'exploitation
6.1. Désignation des locaux
L'ensemble immobilier se compose d'un batiment a usage d'entrept et de bureaux d'une superficie totale de 9.900 m2 environ, édifié sur un terrain de 23 292 m2 situé rue Jean-Baptiste Godin - ZAC les Bretins - 35590 SAINT GILLES, composé des parcelles cadastrées Section B n° 986 et AB n° 10, 1159 et 1204.
6.2. Droit au bail
La société ETABLISSEMENTS BLIN est propriétaire des locaux situés SAINT-GILLES.
Lequel est actuellement mis a disposition a la société PRO A PRO au titre de la location-gérance
susmentionnée.
II - Motifs, buts et conditions de la fusion
L'opération de fusion est envisagée afin de poursuivre le développement du groupe sur le marché en réorganisant tant géographiquement qu'opérationnellement l'ensemble de ses activités.
La fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS BLIN par la société PRO A PRO s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation, de regroupement et de simplification juridiques, comptables et financiéres du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société Metro FSD France comme société mére.
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La fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS BLIN par la société PRO A PRO devrait a la fois permettre : - d'accroitre l'efficacité du groupe ; - de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ;
- de réduire significativement les couts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe, et de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 30 septembre 2023, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
IV - Méthodes d'évaluation
Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés à la valeur nette comptable au 30 septembre 2023.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er octobre 2023 (la < Date d'Effet de la fusion >), date qui n'est pas antérieure a la cloture du dernier exercice clos de la société ETABLISSEMENTS BLIN. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés ETABLISSEMENTS BLIN et PRO A PRO.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet de la fusion et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société PRO A PRO qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
VI - Comité social et économique
Le comité social et économique de la société ETABLISSEMENTS BLIN et le comité social et économique de la société PRO A PRO ont été respectivement consultés le 30 septembre 2023 et le 29 juin 2023 sur l'opération de fusion et ont exprimé un avis favorable pour le comité de la société absorbée et un avis favorable pour le comité de la société absorbante.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION.
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1/ La société PRO A PRO est une Société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
< tant en France (métropolitaine et outre-mer) qu 'a l'étranger :
- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la vente en gros ou au détail de tous produits alimentaires et non alimentaires, de tous produits d'entretien, de tous matériels et fournitures. auprés d'une clientéle de professionnels de la restauration (collective ou commerciale), de collectivités publiques ou privés et d'associations :
- la prise en location-gérance ou autrement de tous fonds de commerce ayant un objet similaire ou connexe :
- et, plus généralement, toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet social ci- dessus ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation :
et enfin, la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation en ou autrement. >
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 11 avril 1992.
Le capital social de la société PRO A PRO s'éléve actuellement a 23 000 000 euros. Il est réparti en 23 000 actions de 1 000 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société KPMG SA.
2/ La société ETABLISSEMENTS BLIN est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
< tant en France (métropolitaine et outre-mer) qu 'a l'étranger :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la vente en gros ou au détail de tous produits alimentaires et non alimentaires, de tous produits d'entretien, de tous matériels et fournitures, auprés d'une clientéle de professionnels de la restauration (collective ou commerciale), de collectivités publiques ou privés et d'associations ;
- la prise en location-gérance ou autrement de tous fonds de commerce ayant un objet similaire ou connexe ;:
- et, plus gnéralement, toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet social ci- dessus ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. >
- et enfin, la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation en ou autrement. >
La durée de la Société a été initialement fixée a 40 ans et ce, a compter du 17 aout 1973 ; par décision de l'actionnaire unique en date du 29 juin 2012 elle a été prorogée d'une durée de 99 ans.
Le capital social de la société ETABLISSEMENTS BLIN s'éléve actuellement a 135 000 euros. Il est réparti en 3 000 actions de 45 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société KPMG SA.
3/ La société Metro FSD France, Société par actions simplifiée au capital de 148 440 000 euros, dont le siége social est situé 1419, avenue d'Italie - 82000 MONTAUBAN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 331 876 987 RCS MONTAUBAN, détient la totalité des actions de la société absorbée et des actions de la société absorbante, représentant la totalité du capital
de chacune desdites sociétés.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.
4/ Monsieur Antoine FABRY-GRANDIN, Président de la société PRO A PRO, est également Président de la société ETABLISSEMENTS BLIN.
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5/ Aux termes d'un acte sous seing privé en date a MONTAUBAN du 23 aout 2023, la société ETABLISSENTS BLIN a donné en location-gérance a la société PRO A PRO, son fonds de commerce, exploité dans l'établissement sis rue Jean-Baptiste Godin - ZAC les Bretins - 35590 SAINT GILLES ainsi que des baux commerciaux ou conventions de passage a quai pour des plateformes rattachées a l'établissement susmentionné situés :
Zone d'Activité Espace Vie Atlantique Nord - Ilot B - 85190 AIZENAY, laquelle lui a été mise a disposition en vertu d'un bail commercial consenti par la SCI VICLAU (RCS 824 712 137), pour une durée de 9 années entiéres et consécutives a compter du 17 décembre 2018 et pour se terminer le 16 décembre 2027, pour un montant annuel de 30 000 euros hors taxes, payable mensuellement et d'avance le 1er de chaque mois ; 14 rue de l'Artisanat - 14500 VIRE-NORMANDIE, laquelle lui a été mise a disposition en vertu d'un bail commercial consenti par la société ETABLISSEMENTS CLAUDE CHATEL ET FILS (RCS 946 780 020), pour une durée de 10 années entiéres et consécutives a compter du 1er septembre 2021 et pour se terminer le 31 aout 2031, pour un montant annuel de 51 600 euros hors taxes, payable mensuellement a terme a échoir ; 6, rue Jean-Marie Le Bris - Zone d'Activité Troyalac'h Sud - 29170 SAINT-EVARZEC laquelle lui a été mise a disposition en vertu d'une convention de mise a disposition consentie par la société TRANSPORTS LE TORC'H (RCS 871 500 617), pour une durée de 2 années a compter du 1er décembre 2021 et reconductible tacitement pour une durée de 12 mois de sorte que celle- ci ne puisse excéder 36 mois, pour un montant mensuel de 1 500 euros hors taxes, hors assurances et payable mensuellement et d'avance.
et ce, pour une durée de un an a compter du 1er octobre 2023 renouvelable ensuite d'année en année par tacite reconduction, sauf dénonciation.
La présente fusion-absorption entrainera la fin de ladite location-gérance a compter du jour de sa réalisation.
6/ Locaux d'exploitation
6.1. Désignation des locaux
L'ensemble immobilier se compose d'un batiment a usage d'entrept et de bureaux d'une superficie totale de 9.900 m2 environ, édifié sur un terrain de 23 292 m2 situé rue Jean-Baptiste Godin - ZAC les Bretins - 35590 SAINT GILLES, composé des parcelles cadastrées Section B n° 986 et AB n° 10, 1159 et 1204.
6.2. Droit au bail
La société ETABLISSEMENTS BLIN est propriétaire des locaux situés SAINT-GILLES.
Lequel est actuellement mis a disposition a la société PRO A PRO au titre de la location-gérance
susmentionnée.
II - Motifs, buts et conditions de la fusion
L'opération de fusion est envisagée afin de poursuivre le développement du groupe sur le marché en réorganisant tant géographiquement qu'opérationnellement l'ensemble de ses activités.
La fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS BLIN par la société PRO A PRO s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation, de regroupement et de simplification juridiques, comptables et financiéres du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société Metro FSD France comme société mére.
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La fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS BLIN par la société PRO A PRO devrait a la fois permettre : - d'accroitre l'efficacité du groupe ; - de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ;
- de réduire significativement les couts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe, et de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 30 septembre 2023, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
IV - Méthodes d'évaluation
Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés à la valeur nette comptable au 30 septembre 2023.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er octobre 2023 (la < Date d'Effet de la fusion >), date qui n'est pas antérieure a la cloture du dernier exercice clos de la société ETABLISSEMENTS BLIN. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés ETABLISSEMENTS BLIN et PRO A PRO.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet de la fusion et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société PRO A PRO qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
VI - Comité social et économique
Le comité social et économique de la société ETABLISSEMENTS BLIN et le comité social et économique de la société PRO A PRO ont été respectivement consultés le 30 septembre 2023 et le 29 juin 2023 sur l'opération de fusion et ont exprimé un avis favorable pour le comité de la société absorbée et un avis favorable pour le comité de la société absorbante.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION.
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CHAPITRE II : APPORT-FUSION
I - Dispositions préalables
La société ETABLISSEMENTS BLIN apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, a la société PRO A PRO, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société ETABLISSEMENTS BLIN devant étre dévolu a la société PRO A PRO dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
La comptabilisation dans les comptes de la société PRO A PRO des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents a ces actifs figurant dans les comptes arrétés au 30 septembre 2023 de la société absorbée (Annexe) au 1er octobre 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
II - Apport de la société ETABLISSEMENTS BLIN
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels
- Immobilisations incorporelles . 44 210 euros
2. Eléments corporels
- Terrains 336 532 euros - Constructions . 1 550 462 euros - Matériels, machines et installations techniques 114 491 euros - Autres immobilisations corporelles 1 199 048 euros - Immobilisations en cours ... .10 849 euros
L'ensemble des éléments corporels étant évalué a 3 211 382 euros
3. Immobilisations financiéres 15 089 euros
4. Stocks 6 595 675 euros
5. Avances et acomptes versés sur commandes 45 159 euros
6. Valeurs réalisées et disponibles
- Créances et disponibilités 38 848 718 euros - Charges constatées d'avance. 139 404 euros
Soit un montant de l'actif apporté de 48 899 637euros
B) Passif pris en charge
1. Provisions pour risques et charges 1 214 666 euros
2. Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit . 0 euro
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3. Emprunts et dettes financiéres divers 9 505 euros
4. Dettes fournisseurs . 17 388 810 euros
5. Dettes fiscales et sociales 2 956 893 euros
6. Dettes sur immobilisations et comptes rattachés. 15 716 euros
7. Autres dettes . 1 735 978 euros
8. Impts différés sur amortissements dérogatoires . 0 euro
Soit un montant de passif apporté de 23 321 028 euros
C) Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 30 septembre 2023 à 48 899 637 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 23 321 028 euros, l'actif net apporté par la société ETABLISSEMENTS BLIN a la société PRO A PRO s'éléve donc a 25 578 609 euros.
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société PRO A PRO prendra a sa charge tous les éventuels engagements qui auraient pu étre contractés par la société ETABLISSEMENTS BLIN et qui, en raison de leur caractére éventuel, seraient repris < hors-bilan > dans les comptes de la société ETABLISSEMENTS BLIN.
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société ETABLISSEMENTS BLIN pour l'avoir acquis et développé depuis le 17 aout 1973.
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte avec reconnaissance d'écriture et de signature, au rang des minutes de l'étude de Maitre Victor VANDEL, notaire a DOLE (39).
III - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société ETABLISSEMENTS BLIN a la société PRO A PRO s'éléve donc a 25 578 609 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société Metro FSD France détient la totalité des parts ou actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société PRO A PRO et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions comptables applicables (réglement de l'Autorité des normes comptables n° 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019), la contrepartie des apports sera comptabilisée au compte de report a nouveau dans les comptes de la société absorbante.
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Dans les comptes de la société mére des sociétés parties a la fusion, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante.
IV - Propriété et jouissance
La société PRO A PRO sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société ETABLISSEMENTS BLIN déclare que, jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société PRO A PRO pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société PRO A PRO en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er octobre 2023. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société ETABLISSEMENTS BLIN a compter du 1e octobre 2023 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société PRO A PRO, ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er octobre 2023.
A cet égard, le représentant de la société ETABLISSEMENTS BLIN déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er octobre 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les
droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La société ETABLISSEMENTS BLIN apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, a la société PRO A PRO, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société ETABLISSEMENTS BLIN devant étre dévolu a la société PRO A PRO dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
La comptabilisation dans les comptes de la société PRO A PRO des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents a ces actifs figurant dans les comptes arrétés au 30 septembre 2023 de la société absorbée (Annexe) au 1er octobre 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
II - Apport de la société ETABLISSEMENTS BLIN
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels
- Immobilisations incorporelles . 44 210 euros
2. Eléments corporels
- Terrains 336 532 euros - Constructions . 1 550 462 euros - Matériels, machines et installations techniques 114 491 euros - Autres immobilisations corporelles 1 199 048 euros - Immobilisations en cours ... .10 849 euros
L'ensemble des éléments corporels étant évalué a 3 211 382 euros
3. Immobilisations financiéres 15 089 euros
4. Stocks 6 595 675 euros
5. Avances et acomptes versés sur commandes 45 159 euros
6. Valeurs réalisées et disponibles
- Créances et disponibilités 38 848 718 euros - Charges constatées d'avance. 139 404 euros
Soit un montant de l'actif apporté de 48 899 637euros
B) Passif pris en charge
1. Provisions pour risques et charges 1 214 666 euros
2. Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit . 0 euro
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3. Emprunts et dettes financiéres divers 9 505 euros
4. Dettes fournisseurs . 17 388 810 euros
5. Dettes fiscales et sociales 2 956 893 euros
6. Dettes sur immobilisations et comptes rattachés. 15 716 euros
7. Autres dettes . 1 735 978 euros
8. Impts différés sur amortissements dérogatoires . 0 euro
Soit un montant de passif apporté de 23 321 028 euros
C) Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 30 septembre 2023 à 48 899 637 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 23 321 028 euros, l'actif net apporté par la société ETABLISSEMENTS BLIN a la société PRO A PRO s'éléve donc a 25 578 609 euros.
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société PRO A PRO prendra a sa charge tous les éventuels engagements qui auraient pu étre contractés par la société ETABLISSEMENTS BLIN et qui, en raison de leur caractére éventuel, seraient repris < hors-bilan > dans les comptes de la société ETABLISSEMENTS BLIN.
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société ETABLISSEMENTS BLIN pour l'avoir acquis et développé depuis le 17 aout 1973.
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte avec reconnaissance d'écriture et de signature, au rang des minutes de l'étude de Maitre Victor VANDEL, notaire a DOLE (39).
III - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société ETABLISSEMENTS BLIN a la société PRO A PRO s'éléve donc a 25 578 609 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société Metro FSD France détient la totalité des parts ou actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société PRO A PRO et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions comptables applicables (réglement de l'Autorité des normes comptables n° 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019), la contrepartie des apports sera comptabilisée au compte de report a nouveau dans les comptes de la société absorbante.
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Dans les comptes de la société mére des sociétés parties a la fusion, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante.
IV - Propriété et jouissance
La société PRO A PRO sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société ETABLISSEMENTS BLIN déclare que, jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société PRO A PRO pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société PRO A PRO en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er octobre 2023. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société ETABLISSEMENTS BLIN a compter du 1e octobre 2023 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société PRO A PRO, ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er octobre 2023.
A cet égard, le représentant de la société ETABLISSEMENTS BLIN déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er octobre 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les
droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE III : CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société PRO A PRO prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société ETABLISSEMENTS BLIN, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état
des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société ETABLISSEMENTS BLIN a la date du 30 septembre 2023, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Enfin, la société PRO A PRO prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 30 septembre 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - Autres charges et conditions
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et
relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société PRO A PRO supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société PRO A PRO exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des
biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société PRO A PRO sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, baux commerciaux, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société ETABLISSEMENTS BLIN.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de ll'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société ETABLISSEMENTS BLIN s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société ETABLISSEMENTS BLIN et ceux de ses salariés transférés a la société PRO A PRO par l'effet de la loi se poursuivront avec la société PRO A PRO qui se substituera à la société ETABLISSEMENTS BLIN du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
Ainsi qu'il est mentionné ci-dessus, la société ETABLISSEMENTS BLIN a donné en location-gérance 1'ensemble de ses activités a la société PRO A PRO a compter du 1er octobre 2023, en conséquence de quoi les salariés rattachés au fonds ont été transférés a compter de cette méme date a la société PRO A PRO. La société ETABLISSEMENT BLIN n'est liée au jour des présentes a aucun contrat de travail.
La société PRO A PRO sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
G/ La société absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous
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éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie. comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
H/ La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
I/ La société absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
III - Engagements de la société absorbée
La société ETABLISSEMENTS BLIN prend les engagements ci-aprés :
- la société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation ;
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société ETABLISSEMENTS BLIN s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs
conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
- elle s'oblige à fournir à la société PRO A PRO, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ;
Elle devra, notamment, à premire réquisition de la société PRO A PRO, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
- au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a
l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société ETABLISSEMENTS BLIN sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société PRO A PRO dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion ;
- la société ETABLISSEMENTS BLIN s'oblige à remettre et à livrer à la société PRO A PRO aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société PRO A PRO prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société ETABLISSEMENTS BLIN, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état
des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société ETABLISSEMENTS BLIN a la date du 30 septembre 2023, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Enfin, la société PRO A PRO prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 30 septembre 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - Autres charges et conditions
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et
relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société PRO A PRO supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société PRO A PRO exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des
biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société PRO A PRO sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, baux commerciaux, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société ETABLISSEMENTS BLIN.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de ll'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société ETABLISSEMENTS BLIN s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société ETABLISSEMENTS BLIN et ceux de ses salariés transférés a la société PRO A PRO par l'effet de la loi se poursuivront avec la société PRO A PRO qui se substituera à la société ETABLISSEMENTS BLIN du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
Ainsi qu'il est mentionné ci-dessus, la société ETABLISSEMENTS BLIN a donné en location-gérance 1'ensemble de ses activités a la société PRO A PRO a compter du 1er octobre 2023, en conséquence de quoi les salariés rattachés au fonds ont été transférés a compter de cette méme date a la société PRO A PRO. La société ETABLISSEMENT BLIN n'est liée au jour des présentes a aucun contrat de travail.
La société PRO A PRO sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
G/ La société absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous
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éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie. comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
H/ La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
I/ La société absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
III - Engagements de la société absorbée
La société ETABLISSEMENTS BLIN prend les engagements ci-aprés :
- la société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation ;
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société ETABLISSEMENTS BLIN s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs
conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
- elle s'oblige à fournir à la société PRO A PRO, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ;
Elle devra, notamment, à premire réquisition de la société PRO A PRO, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
- au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a
l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société ETABLISSEMENTS BLIN sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société PRO A PRO dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion ;
- la société ETABLISSEMENTS BLIN s'oblige à remettre et à livrer à la société PRO A PRO aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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CHAPITRE IV : DATE DE REALISATION DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par la société Metro FSD France, associée unique de la société absorbée et de la société absorbante.
En conséquence, les sociétés ETABLISSEMENTS BLIN et PRO A PRO conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 15 avril 2024 à minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai
d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-11 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la < Date de réalisation >.
En outre, la présente fusion est conditionnée a la détention, par la société Metro FSD France, de la totalité du capital social de la société absorbante et de la société absorbée et ce, de maniére permanente a compter de ce jour et jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société ETABLISSEMENTS BLIN se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société PRO A PRO
de la totalité de l'actif et du passif de la société ETABLISSEMENTS BLIN.
En conséquence, les sociétés ETABLISSEMENTS BLIN et PRO A PRO conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 15 avril 2024 à minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai
d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-11 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la < Date de réalisation >.
En outre, la présente fusion est conditionnée a la détention, par la société Metro FSD France, de la totalité du capital social de la société absorbante et de la société absorbée et ce, de maniére permanente a compter de ce jour et jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société ETABLISSEMENTS BLIN se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société PRO A PRO
de la totalité de l'actif et du passif de la société ETABLISSEMENTS BLIN.
CHAPITRE V : DECLARATIONS GENERALES
1) Déclarations générales de la société absorbée
Monsieur Vincent VERRECHIA, és-qualités, déclare :
- que la société ETABLISSEMENTS BLIN n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société PRO A PRO ont été régulierement entreprises ;
- qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce dans les conditions susmentionnées ;
- que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
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- que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les
parties qui les ont visés ;
- que la société ETABLISSEMENTS BLIN s'oblige a remettre et a livrer a la société PRO A PRO aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Antoine FABRY-GRANDIN, és-qualités, déclare :
- que la société PRO A PRO n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
Monsieur Vincent VERRECHIA, és-qualités, déclare :
- que la société ETABLISSEMENTS BLIN n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société PRO A PRO ont été régulierement entreprises ;
- qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce dans les conditions susmentionnées ;
- que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
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- que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les
parties qui les ont visés ;
- que la société ETABLISSEMENTS BLIN s'oblige a remettre et a livrer a la société PRO A PRO aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Antoine FABRY-GRANDIN, és-qualités, déclare :
- que la société PRO A PRO n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
CHAPITRE VI : DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Droits d'enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif
comptable et fiscal au 1er octobre 2023.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de
la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société Metro FSD France détient la totalité des actions de la société absorbée et des actions de la société absorbante, représentant la totalité du capital de chacune desdites sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits, dans les comptes de la société absorbante, à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 30 septembre 2023, conformément aux articles 710- 1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
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Les sociétés ETABLISSEMENTS BLIN et PRO A PRO sont deux personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts.
A ce titre, la société PRO A PRO s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A- 3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS- 30-20 n° 10).
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion
et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impôts ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition
a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.
Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des
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impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés ETABLISSEMENTS BLIN et PRO A PRO déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de 1'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant, le cas échéant, chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED- 50-20-20 n°130.
La société PRO A PRO s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Autres taxes
La société PRO A PRO sera subrogée dans les droits et obligations de la société ETABLISSEMENTS BLIN au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Participation des employeurs a l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction et incombant a la société absorbée a raison des rémunérations versées par cette derniére.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, la société absorbante s'engage aux présentes a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2023, mention de cet engagement étant faite dans la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, a la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne : - la taxe d'apprentissage,
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- la participation au financement de la formation professionnelle continue, - la contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.
Opérations antérieures - Subrogation générale
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a ll'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Droits d'enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif
comptable et fiscal au 1er octobre 2023.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de
la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société Metro FSD France détient la totalité des actions de la société absorbée et des actions de la société absorbante, représentant la totalité du capital de chacune desdites sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits, dans les comptes de la société absorbante, à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 30 septembre 2023, conformément aux articles 710- 1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
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Les sociétés ETABLISSEMENTS BLIN et PRO A PRO sont deux personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts.
A ce titre, la société PRO A PRO s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A- 3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS- 30-20 n° 10).
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion
et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impôts ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition
a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.
Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des
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impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés ETABLISSEMENTS BLIN et PRO A PRO déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de 1'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant, le cas échéant, chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED- 50-20-20 n°130.
La société PRO A PRO s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Autres taxes
La société PRO A PRO sera subrogée dans les droits et obligations de la société ETABLISSEMENTS BLIN au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Participation des employeurs a l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction et incombant a la société absorbée a raison des rémunérations versées par cette derniére.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, la société absorbante s'engage aux présentes a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2023, mention de cet engagement étant faite dans la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, a la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne : - la taxe d'apprentissage,
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- la participation au financement de la formation professionnelle continue, - la contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.
Opérations antérieures - Subrogation générale
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a ll'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
CHAPITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
I - Formalités
La société PRO A PRO remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de
privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
IlI - Remise de titres
Il sera remis a la société PRO A PRO lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
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IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société PRO A PRO, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs sieges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs a Maitre Victor VANDEL, notaire a DOLE (39), a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des biens et droits immobiliers apportés.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais
Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de TOULOUSE.
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait par voie électronique, à la date mentionnée sur la page de signature. Des exemplaires seront mis a la disposition des Parties.
Signé le 06-03-2024 Signé 1e 07-03-2024
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La société ETABLISSEMENTS BLIN La société PRO A PRO représentée par Monsieur Vincent VERRECHIA représentée par Monsieur Antoine FABRY- GRANDIN
Vincent VERRECHIA Antoine FABRY-GRANDIN
Certtied by / yousign VCertified by / yousign
et par Monsieur Antoine FABRY-GRANDIN et par Monsieur Vincent VERRECHIA
Antoine FABRY-GRANDIN Vincent VERRECHIA V Certfied by / yousign Certitied by / yousign
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COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite) DGFiP N° 2053-sD 2023
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SASU ETABLISSEMENTS BLIN BILAN AU 30/09/2023
ANNEXE aux comptes annuels présentés en euros
PREAMBULE
L'exercice social clos le 30/09/2023 a une durée de 12 mois.
L'exercice précédent clos le 30/09/2022 avait une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 48 899 637,25 £.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 3 668 990.35 £.
Les informations communiquées ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels ont été arrétés conformément aux dispositions du code de commerce et du plan comptable général. Ils ont été établis et présentés conformément a la réglementation francaise en vigueur résultant du réglement 2014-03 et des réglements ANC 2015-06 et 2016-07 émis par l'ANC.
Les conventions ci-aprés ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux regles de base suivantes :
- continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, - indépendance des exercices,
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant a la date de cloture des comptes.
Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.
Provisions pour dépréciation d'actif : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs a l'actif existant a la date de clóture des comptes.
Le coût d'acquisition des stocks comprend le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, a 1'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprés des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient
des marchandises. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de réglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les couts d'acquisition. La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend également les restitutions de marge évaluées selon la méthode du trois fois net.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du cout moyen pondéré.
Les stocks font l'objet d'une rotation rapide et sont soumis par ailleurs à une réglementation sur les dates limites de consommation. En conséquence les produits obsolétes font l'objet soit d'une destruction soit d'un don caritatif avant cette date.
FID SUD CDBA - Expert-comptable - Conseil Page 1
SASU ETABLISSEMENTS BLIN BILAN AU 30/09/2023
ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
Les créances et les dettes sont valorisées a leur valeur nominale.
Provisions pour dépréciation d'actif : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs a l'actif existant a la date de clôture des comptes.
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires a la mise en état d'utilisation de ces biens, et aprés déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de réglements obtenus.
Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :
Les indemnités de fin de carriére ont été provisionnées au bilan pour leur intégralité, selon la recommandation CNC n°2013-02.
Le chiffre d'affaires est reconnu en cours d'année a la date de facturation. A la date de cloture les bons de livraison datés de l'exercice et non encore facturés au 30 septembre font l'objet d'une provision. Inversement toute facturation émise avant le 30 septembre pour laquelle le bon de livraison est daté postérieurement fait l'objet d'une comptabilisation d'un produit constaté d'avance.
La société applique la méthode concernant la comptabilisation des indemnités de fin de carriére, selon la recommandation ANC 2013-02 modifiée le 05/11/2021.
AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS
Aucun élément significatif, et/ou nécessitant une mention dans la présente annexe, n'est intervenu sur 1'exercice.
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SASU ETABLISSEMENTS BLIN BILAN AU 30/09/2023
ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
NOTES SUR LE BILAN ACTIF
Fonds commercial = 44 210 £
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En application du réglement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015, qui est venu transposer la directive comptable 2013/34/UE du 26 juin 2013, les fonds commerciaux et les malis du fusion inscrits a l'actifs du bilan ont une durée d'utilisation présumée illimitée. Ils ne font pas l'objet d'un amortissement mais sont soumis a un test de dépréciation.
La société détermine la valeur des fonds de commerces en réalisant un test de dépréciation au moins une fois par an. Ce test de dépréciation consiste a comparer la valeur nette comptable des fonds de commerces a sa valeur actuelle, a savoir la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Selon la norme, la valeur d'usage est déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs générés par le groupe d'actifs liés aux fonds de commerce. Si cette valeur est inférieure a la VNC du groupe d'actifs, une dépréciation est constatée.
Compte tenu des perspectives d'activité de l'exercice 2024 et qu'aucun indice de perte de valeur n'a été relevé, aucune dépréciation n'a été constatée sur ces fonds de commerce pour l'exercice 2023.
Actif immobilisé
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
Immobilisations brutes = 11 056 827 €
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ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
NOTES SUR LE BILAN ACTIF (suite)
Les amortissements sont calculés en fonction de la durée d'utilisation estimée et de la maniére suivante :
Mode Durée Logiciels Linéaire 3 ans Constructions/agencements Linéaire 5 a 20 ans Installations techniques, matériel et outillage industriel Linéaire 3 a 10 ans Matériel de transport Linéaire 3 a 5 ans Matériel bureau & info. Linéaire 3 a 10 ans
Etat des créances = 38 742 362 £
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Provisions pour dépréciation = 62 578 £
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Produits a recevoir par postes du bilan = 1 813 015 t
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Charges constatées d'avance = 139 404 t
Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée a un exercice ultérieur.
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ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
NOTES SUR LE BILAN PASSIF
Capital social = 135 000 £
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Variation de la situation nette
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Provisions = 1 214 666 t
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Les provisions pour risques et charges concernent : un contrle URSSAF intervenu en 2015. Un redressement a été signifié a la société. Cette décision a été contestée. Une provision d'un montant de 253 189 euros était comptabilisée au 30/09/2019. Par jugement rendu le 12 mai 2020, le tribunal a prononcé une annulation partielle des sommes contestées a hauteur de 130 000 euros. L'URSSAF a interjeté appel de ce jugement le 25 juin 2020. A la date du 30 septembre 2023, aucune décision n'a été rendue. Le montant de la provision a donc été maintenu. un contrle des douanes intervenu en 2019. La société a recu un avis préalable de taxation indiquant qu'elle allait faire l'objet d'un redressement d'un montant de 52 000 euros. Une provision de 60 000 euros avait été comptabilisée. La société a été condamnée à payer une somme de 42 621 euros. La
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provision a été reprise en totalité. Une nouvelle provision de 40 000 euros a été comptabilisée suite a la demande de régularisation des droits relatifs aux livraisons intervenues depuis le 25 janvier 2018. La provision est maintenue au 30 septembre 2023. un litige Prud'homal né en 2021, pour lequel une provision de 500 000 euros avait été comptabilisée. La société a été condamnée a payer une somme de 132 500 euros. La provision a donc été entiérement reprise au 30/09/2023. un litige Prud'homal est né en 2023, pour lequel une provision de 239 236 euros a été comptabilisée. une provision pour risque portant sur le versement de primes a l'objectif a été comptabilisée. Ces sommes étaient auparavant provisionnées en charges a payer. Suite a un contrle fiscal, il a été recommandé a la société de les comptabiliser en provisions pour risques, la charge étant incertaine a la clóture de l'exercice.
Etat des dettes = 22 106 362 t
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Charges a payer par postes du bilan = 9 918 616 t
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ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
NOTES SUR LE COMPTES DE RESULTAT
Information relative au chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires réalisé sur la période s'éléve a 105 623 734 €
Celui-ci se décompose de la facon suivante : Ventes de marchandises 101 200 917 € Produits des activités annexes 5 150 713 € Rabais, remises et ristournes accordés - 727 896 €
Autres informations relatives au compte de résultat
Transfert de charges d'exploitation : 142 987 €
- Transfert de charges subvention TIPP carburant 95 420 € - Transfert de charges camions 1 542 € - Transfert de charges sinistres 10 771 e - Transfert de charges frais de personnel 10 764 € - Transfert de charges d'exploitation divers 6 096 € - Transfert de charges palettes perdues 10 607 € - Transfert de charges formation 1 735 € - Transfert de charges carburant camion 141 € - Transfert de charges mutation salariés 5 911 €
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Ventilation de l'impt sur les bénéfices
Impôt sur les sociétés 1 341 861 € Réduction d'impôt mécénat 0 € 1 341 861 £
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Situation fiscale différée
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ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
AUTRES INFORMATIONS
Informations relatives au groupe
Identité société-mére consolidant les comptes de la société :
METRO C&C International Holding BV Amsterdam PAYS BAS
La société BLIN appartient au pool de trésorerie constitué au niveau de la société mére.
Une convention d'intégration fiscale a été conclue avec la société METRO FSD France. La société BLIN doit ainsi verser a la société METRO FSD FRANCE, a titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat si elle avait été imposée distinctement.
Informations complémentaires
Les indemnités de fin de carriére : la société applique la méthode préférentielle préconisée par la recommandation CNC N°2013-02 et a donc opté pour la comptabilisation d'une provision figurant au passif du bilan.
Montant de la provision au 30/09/2023 : 412 362 € Montant de la dotation de la période : 59 150 £ Montant de la reprise de la période : 77 890 £
Les hypothéses de calcul retenues sont les suivantes : Date du départ : 65 ans Taux d'évolution des salaires : 2,00 % Taux d'actualisation : 4,20 % Taux d'inflation : 2,00 % Taux de charges sociales : 30 % Convention collective applicable : Commerce de détail et de gros a prédominance alimentaire
Effectif moven de l'exercice
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ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE
Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.
Produits a recevoir = 1 813 015 £
Produits a recevoir sur clts et comptes rattachés Montant Clients factures a établir (418100) 1 114 994 Fact a établir interco (418105) 46 851
TOTAL 1 161 845
Produits a recevoir sur autres créances Montant Rabais, remises, ristournes a obtenir (409800) 131 059 Fournisseur avoir a recevoir (409801) 187 110 Différés frs a recevoir (409810) 231 383 Int. metro fr cat bnp (458809) 77 662 Produits a recevoir (468701) 23 956
TOTAL 651 170]
Charges constatées d'avance = 139 404 t
Charges constatées d'avance Montant Charges constatées d'avance (486001) 139 404
TOTAL 139 404
Charges a payer = 9 918 616 t
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Montant Fourn. Factures non parvenues frais généraux (408101) 2 047 496 Fourn. Factures non parvenues marchandises (408104) 3 006 761 Fact a recevoir interco. (408105) 2 910 571
TOTAL 7 964 828
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ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE (suite)
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La société PRO A PRO remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de
privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
IlI - Remise de titres
Il sera remis a la société PRO A PRO lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
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IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société PRO A PRO, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs sieges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs a Maitre Victor VANDEL, notaire a DOLE (39), a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des biens et droits immobiliers apportés.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais
Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de TOULOUSE.
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait par voie électronique, à la date mentionnée sur la page de signature. Des exemplaires seront mis a la disposition des Parties.
Signé le 06-03-2024 Signé 1e 07-03-2024
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La société ETABLISSEMENTS BLIN La société PRO A PRO représentée par Monsieur Vincent VERRECHIA représentée par Monsieur Antoine FABRY- GRANDIN
Vincent VERRECHIA Antoine FABRY-GRANDIN
Certtied by / yousign VCertified by / yousign
et par Monsieur Antoine FABRY-GRANDIN et par Monsieur Vincent VERRECHIA
Antoine FABRY-GRANDIN Vincent VERRECHIA V Certfied by / yousign Certitied by / yousign
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ANNEXE aux comptes annuels présentés en euros
PREAMBULE
L'exercice social clos le 30/09/2023 a une durée de 12 mois.
L'exercice précédent clos le 30/09/2022 avait une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 48 899 637,25 £.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 3 668 990.35 £.
Les informations communiquées ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels ont été arrétés conformément aux dispositions du code de commerce et du plan comptable général. Ils ont été établis et présentés conformément a la réglementation francaise en vigueur résultant du réglement 2014-03 et des réglements ANC 2015-06 et 2016-07 émis par l'ANC.
Les conventions ci-aprés ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux regles de base suivantes :
- continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, - indépendance des exercices,
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant a la date de cloture des comptes.
Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.
Provisions pour dépréciation d'actif : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs a l'actif existant a la date de clóture des comptes.
Le coût d'acquisition des stocks comprend le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, a 1'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprés des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient
des marchandises. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de réglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les couts d'acquisition. La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend également les restitutions de marge évaluées selon la méthode du trois fois net.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du cout moyen pondéré.
Les stocks font l'objet d'une rotation rapide et sont soumis par ailleurs à une réglementation sur les dates limites de consommation. En conséquence les produits obsolétes font l'objet soit d'une destruction soit d'un don caritatif avant cette date.
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ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
Les créances et les dettes sont valorisées a leur valeur nominale.
Provisions pour dépréciation d'actif : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs a l'actif existant a la date de clôture des comptes.
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires a la mise en état d'utilisation de ces biens, et aprés déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de réglements obtenus.
Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :
Les indemnités de fin de carriére ont été provisionnées au bilan pour leur intégralité, selon la recommandation CNC n°2013-02.
Le chiffre d'affaires est reconnu en cours d'année a la date de facturation. A la date de cloture les bons de livraison datés de l'exercice et non encore facturés au 30 septembre font l'objet d'une provision. Inversement toute facturation émise avant le 30 septembre pour laquelle le bon de livraison est daté postérieurement fait l'objet d'une comptabilisation d'un produit constaté d'avance.
La société applique la méthode concernant la comptabilisation des indemnités de fin de carriére, selon la recommandation ANC 2013-02 modifiée le 05/11/2021.
AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS
Aucun élément significatif, et/ou nécessitant une mention dans la présente annexe, n'est intervenu sur 1'exercice.
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ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
NOTES SUR LE BILAN ACTIF
Fonds commercial = 44 210 £
La société détermine la valeur des fonds de commerces en réalisant un test de dépréciation au moins une fois par an. Ce test de dépréciation consiste a comparer la valeur nette comptable des fonds de commerces a sa valeur actuelle, a savoir la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Selon la norme, la valeur d'usage est déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs générés par le groupe d'actifs liés aux fonds de commerce. Si cette valeur est inférieure a la VNC du groupe d'actifs, une dépréciation est constatée.
Compte tenu des perspectives d'activité de l'exercice 2024 et qu'aucun indice de perte de valeur n'a été relevé, aucune dépréciation n'a été constatée sur ces fonds de commerce pour l'exercice 2023.
Actif immobilisé
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
Immobilisations brutes = 11 056 827 €
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ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
NOTES SUR LE BILAN ACTIF (suite)
Les amortissements sont calculés en fonction de la durée d'utilisation estimée et de la maniére suivante :
Mode Durée Logiciels Linéaire 3 ans Constructions/agencements Linéaire 5 a 20 ans Installations techniques, matériel et outillage industriel Linéaire 3 a 10 ans Matériel de transport Linéaire 3 a 5 ans Matériel bureau & info. Linéaire 3 a 10 ans
Etat des créances = 38 742 362 £
Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée a un exercice ultérieur.
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ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
NOTES SUR LE BILAN PASSIF
Capital social = 135 000 £
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provision a été reprise en totalité. Une nouvelle provision de 40 000 euros a été comptabilisée suite a la demande de régularisation des droits relatifs aux livraisons intervenues depuis le 25 janvier 2018. La provision est maintenue au 30 septembre 2023. un litige Prud'homal né en 2021, pour lequel une provision de 500 000 euros avait été comptabilisée. La société a été condamnée a payer une somme de 132 500 euros. La provision a donc été entiérement reprise au 30/09/2023. un litige Prud'homal est né en 2023, pour lequel une provision de 239 236 euros a été comptabilisée. une provision pour risque portant sur le versement de primes a l'objectif a été comptabilisée. Ces sommes étaient auparavant provisionnées en charges a payer. Suite a un contrle fiscal, il a été recommandé a la société de les comptabiliser en provisions pour risques, la charge étant incertaine a la clóture de l'exercice.
Etat des dettes = 22 106 362 t
SASU ETABLISSEMENTS BLIN BILAN AU 30/09/2023
ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
NOTES SUR LE COMPTES DE RESULTAT
Information relative au chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires réalisé sur la période s'éléve a 105 623 734 €
Celui-ci se décompose de la facon suivante : Ventes de marchandises 101 200 917 € Produits des activités annexes 5 150 713 € Rabais, remises et ristournes accordés - 727 896 €
Autres informations relatives au compte de résultat
Transfert de charges d'exploitation : 142 987 €
- Transfert de charges subvention TIPP carburant 95 420 € - Transfert de charges camions 1 542 € - Transfert de charges sinistres 10 771 e - Transfert de charges frais de personnel 10 764 € - Transfert de charges d'exploitation divers 6 096 € - Transfert de charges palettes perdues 10 607 € - Transfert de charges formation 1 735 € - Transfert de charges carburant camion 141 € - Transfert de charges mutation salariés 5 911 €
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Ventilation de l'impt sur les bénéfices
Impôt sur les sociétés 1 341 861 € Réduction d'impôt mécénat 0 € 1 341 861 £
SASU ETABLISSEMENTS BLIN BILAN AU 30/09/2023
ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
AUTRES INFORMATIONS
Informations relatives au groupe
Identité société-mére consolidant les comptes de la société :
METRO C&C International Holding BV Amsterdam PAYS BAS
La société BLIN appartient au pool de trésorerie constitué au niveau de la société mére.
Une convention d'intégration fiscale a été conclue avec la société METRO FSD France. La société BLIN doit ainsi verser a la société METRO FSD FRANCE, a titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat si elle avait été imposée distinctement.
Informations complémentaires
Les indemnités de fin de carriére : la société applique la méthode préférentielle préconisée par la recommandation CNC N°2013-02 et a donc opté pour la comptabilisation d'une provision figurant au passif du bilan.
Montant de la provision au 30/09/2023 : 412 362 € Montant de la dotation de la période : 59 150 £ Montant de la reprise de la période : 77 890 £
Les hypothéses de calcul retenues sont les suivantes : Date du départ : 65 ans Taux d'évolution des salaires : 2,00 % Taux d'actualisation : 4,20 % Taux d'inflation : 2,00 % Taux de charges sociales : 30 % Convention collective applicable : Commerce de détail et de gros a prédominance alimentaire
Effectif moven de l'exercice
SASU ETABLISSEMENTS BLIN BILAN AU 30/09/2023
ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE
Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.
Produits a recevoir = 1 813 015 £
Produits a recevoir sur clts et comptes rattachés Montant Clients factures a établir (418100) 1 114 994 Fact a établir interco (418105) 46 851
TOTAL 1 161 845
Produits a recevoir sur autres créances Montant Rabais, remises, ristournes a obtenir (409800) 131 059 Fournisseur avoir a recevoir (409801) 187 110 Différés frs a recevoir (409810) 231 383 Int. metro fr cat bnp (458809) 77 662 Produits a recevoir (468701) 23 956
TOTAL 651 170]
Charges constatées d'avance = 139 404 t
Charges constatées d'avance Montant Charges constatées d'avance (486001) 139 404
TOTAL 139 404
Charges a payer = 9 918 616 t
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Montant Fourn. Factures non parvenues frais généraux (408101) 2 047 496 Fourn. Factures non parvenues marchandises (408104) 3 006 761 Fact a recevoir interco. (408105) 2 910 571
TOTAL 7 964 828
FID SUD CDBA - Expert-comptable - Conseil Page 10
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ANNEXE (suite) aux comptes annuels présentés en euros
DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE (suite)