Acte du 13 octobre 2020

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le président sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes de cet exercice et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice sociai clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'associé unique approuve également les charges et dépenses non déductibles des bénéfices assujettis a l'impôt sur les sociétés qui s'élevent a un montant global de 10,025 £.

En conséquence, l'associé unique donne quitus de leur gestion au président et au directeur général en fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

L'associé unique, sur la proposition du président, décide d'affecter la perte de l'exercice social clos ie 31 décembre 2019, s'élevant à 5,579,370 £, au compte de report. à nouveau dont le solde débiteur sera ainsi porté de (22,588,032) € a (28,167,402) €.

Conformément aux dispositions du code général des impôts, l'associé unigue prend acte qu'il n'a été fait aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

Papeteries du Léman - Décisions de l'associé unique du 03 août 2020 Paris 16039905.2

Page 3 of 5

L'associé unique prend acte qu'aucune nouvelle convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 227-10 du code de commerce n'a été conciue au cours de l'exercice écouté.

L'associé unique prend acte, en tant que de besoin, des conventions suivantes, conclues antérieurement a des conditions normaies.

1. Papeteries des Vosges et Papeteries du Léman ont signé un contrat d'apport d'affaires en 2002 modifié par différents avenants dont le dernier a pris effet le 1er janvier 2018. A ce titre, en 2019 : Papeteries des Vosges a rémunéré Papeteries du Léman a hauteur de £ 278,853 ; Papeteries du Léman a rémunéré Papeteries des Vosges à hauteur de £ 41,534.

2. Papeteries des Vosges et Papeteries du Léman ont conclu une convention d'assistance le 28 mars 2003 amendée ie 1er janvier 2019, aux termes de laquelle Papeteries du Léman fournit des services a Papeteries des Vosges dans les domaines de compétences suivants : recherche et développement, administration des ventes, systémes informatiques et réseaux, achats A ce titre, en 2019, Papeteries des Vosges a rémunéré Papeteries du Léman à hauteur de € 448,561.

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre PVL Hoidings, Papeteries du Léman et Papeteries des Vosges. Cette convention expose que PVL. Holdings est la société de tete du groupe fiscal intégré formé par elle-méme et par les filiales depuis ie 1er janvier 2010.

4. Une convention de compte courant d'associé (< Shareholder current account agreement >) conclue à des conditions normales entre l'associé unique et ia Société en 2015 et amendée le 16 décembre 2015, se poursuit dans les mémes termes et conditions. A ce titre, en 2019, Papeteries du Léman a rémunéré PVL Holdings à hauteur de @ 93,616. Au 31 décembre 2019, Papeteries du Léman doit @ 9,352,292 a PVL Holdings.

L'associé unique, statuant en application des dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce, et en considération des pertes constatées au 31 décembre 2019, décide, nonobstant lesdites pertes, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société.

L'associé unique, aprés avoir constaté que le capital est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital

social fixé a 42,858,000 €, divisé en 7;143,000 actions d'une valeur nominale de 6 € chacune, d'un montant de 9,258,000 € pour le porter a 52,116,000 € par l'émission au pair, sans appel au public, de 1,543,000 actions nouvelles d'un montant nominal de 6 € chacune, à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription, par versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Papeteries du Léman - Décisions de l'associé unique du 63 aoat 2020 Paris 16039905.2

Page 4 of 5

L'associé unique décide de souscrire intégralement à cette augmentation de capital et, à cet effet, de libérer intégralement sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'il détient sur la Société.

Ces 1,543,000 actions nouvelles seront, dés leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter du premier jour de l'exercice social en cours.

Ces actions seront inscrites en compte le jour de la réalisation de l'augmentation de capital, constatée par le certificat du dépositaire, et négociables à compter du méme jour dans les conditions prévues dans les

statuts.

L'associé unique donne au président tous pouvoirs à l'effet :

de recueillir la souscription aux actions nouvelles ; d'établir l'arreté de comptes visé a l'article R.225-134 du code de commerce ; d'obtenir du commissaire aux comptes le certificat attestant la libération de l'augmentation de capital ; et

plus généraiement, d'accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Conformément aux dispositions légales, la réalisation définitive de l'augmentation de capital sera suffisamment constatée par le certificat du dépositaire.

L'associé unique, connaissance prise du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée a la décision précédente, décide de réduire le capital social de 9,258,000 £ par annulation de 1,543,000 actions d'une valeur nominale de 6 euros lui appartenant dans la Société, pour le ramener de 52,116,000 £ à 42,858,000 €.

Cette réduction de capital sera réalisée par imputation de la somme de 9,258,000 € à due concurrence sur le solde déficitaire du report à nouveau s'élevant, aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, a (28,167,402) €.

En conséquence, l'associé unique donne tous pouvoirs au président pour procéder a la réalisation matérielle de cette réduction de capital et faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

L'associé unique, sous réserve de la réalisation définitive de (i) l'augmentation de capital visée à la cinquieme décision ci-dessus et (ii) sa réduction aux termes de la présente décision, qui sera suffisamment constatée par le certificat du dépositaire, constate la reconstitution des capitaux propres a hauteur d'un montant supérieur à ia moitié du capital social.

Papeteries du L.éman - Décisions de l'associé unique du 03 aout 2020 Paris 16039905.2

Page 5 of 5

Septiêma décision

L'associé unique, sous réserve de la réalisation définitive de (i) l'augmentation de capitai visée a la cinquieme décision ci-dessus et (ii) la réduction de capital visée à la sixieme décision ci-dessus, qui sera suffisamment constatée par ie certificat du dépositaire, décide de modifier l'article 7 des statuts de ia Société, comme suit :

Article 7=Apports

Nouvel. alinéa

< Suivant procés-verbal des décisions de l'associé unique en date du 3 aoat 2020, le capital social a été augmenté de 9,258,000 euros pour étre porté à 52,116,000 euros aux termes de l'attestation du commissaire aux comptes constatant le versement correspondant par compensation, puis réduit de 9,258,000 euros pour @tre ramené a 42,858,000 euros par apurement, & due concurrence, des pertes reportées au 31 décembre 2019.

L'associé unique, statuant conformément aux dispositions des articies L..225-129-6 et L.225-138 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail, décide de ne pas réaliser l'augmentation de capitat à effectuer dans les conditions prévues aux articles L.. 3332-18 et suivants du code du travail et ds lors de ne pas déléguer au président de ia Société les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal plafonné a 1,285,740 £ par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un pian d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions aux dits salariés et anciens salariés.

Neuyi&me.décision

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le représentant de l'associé unique.

PVL Holdings

par : M. Michei Rességuier

Papeteries du Léman - Décisions de l'associé unique du 03 aoàt 2020 Paris 16039905.2

Papeteries du Léman

Certificat du dépositaire

ERNST&YOUNG Audit

EY Ernst Young Audit Tél. : +33 (0) 3 88 15 24 40 Tour Europe www.ey.con/fr 20,place des Halles BP 80004 67081 Strasbourg cedex

Papeteries du Léman

Certificat du dépositaire

Au Président

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :

le bulletin de souscription par lequel la société PVL Holdings a souscrit 1 543 000 actions nouvelles d'un nominal de £ 6 de la société Papeteries du Léman a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'associé unique en date du 3 aoat 2020 ;

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société PVL Holdings de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société :

l'arrété de compte établi le 3 aout 2020, par le président dont nous avons certifié l'exactitude le 3 aoàt 2020, duquel il ressort que la société PVL Holdings posséde sur la société Papeteries du Léman une créance de £ 9 258 000 ;

le caractére liquide et exigible de cette créance ;

l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Strasbourg, le 3 aout 2020

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Alban de Claverie

ite au Tabieau de l'Ordre de la Région Aisace

Stege social:1-2.piace des Saisons-92400 Courtevo:e-ParisLa D6fense1

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE THONON LES BAINS

A2020/003726

Dénomination : PAPETERIES DU LEMAN

Adresse : 1080 rue des Vignes Rouges 74500 Amphion-les-bains

N° de gestion : 1998B00049

N° d'identification : 400333225

N° de dépot : A2020/003726

Date du dépôt : 13/10/2020

Piece : Statuts mis a jour du 03/08/2020 STMJ

l333920

333920

Greffe du Tribunal de Commerce de Thonon Les Bains - 10 rue de l'Htel Dieu - 74200 THONON LES BAINS

PAPETERIES DU LÉMAN Société par actions simplifiée au capital de 42.858.000 Euros 1080, rue des Vignes Rouges Amphion 74500 PUBLIER RCS THONON 400 333 225

La Société Papeteries du Léman, Société Anonyme créée le 1er février 1995 suivant acte sous seing privé le 1er février 1995, s'est transformée en société par actions simplifiée seion décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 décembre 2001.

Eile continue de fonctionner entre ies titulaires d'actions créées et celles qui le seraient par la suite.

Elle sera dorénavant soumise aux dispositions légales et réglementaires régissant cette forme de société ainsi qu'aux présents statuts.

La dénomination sociale de la Société est :

< PAPETERIES DU LEMAN >

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doivent figurer l'indication de ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége de la Société est établi à : PUBLIER (74500) 1080 rue des Vignes Rouges,AMPHION.

Il peut étre transféré en tout autre endroit en France ou a l'étranger par simple décision du Président qui dans ce cas est habilité a modifier les présents statuts en conséquence.

Toutefois, le Président devra, lors de la plus proche décision coliective des associés suivant la date de cette décision, tenir informés les associés de ladite décision.

La Société, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, a été constituée pour une durée ayant commencé a courir le jour de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2093

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La société a pour objet :

Toutes opérations industrielles et/ou commerciales se rattachant a la fabrication et a ia vente de papiers ;

La prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entité commerciale et/ou industrielle qui pourrait se rattacher a son objet, ainsi que la gestion desdites participations : Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres et immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.

2 Paris 16194197.1

Il a été fait apport à la Société d'une somme de 250.000 francs correspondant a la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social libéré intégralement a la souscription.

Par suite de l'apport de la Société Bolloré Technologies approuvé par l'Assemblée des actionnaires du 19 décembre 1997, le capital de la Société a été porté a 264.045.900 francs.

Aux termes d'un procés-verbal de consultation écrite en date du 24 juillet 2009 et de l'attestation du commissaire aux comptes constatant le versement correspondant par compensation, le

capital social a été augmenté de 37 563 330 euros pour étre porté de 39 606 885 euros a 77 170 215 euros, puis réduit par apurement, a due concurrence, des pertes reportées pour un montant de 46 302 129 euros, pour etre réduit de 77 170 215 euros a 30 868 086 euros.

Suivant proces-verbal des décisions de l'associé unique en date du 15 octobre 2012, le capital social a été réduit d'un montant de 27.010.104 euros pour étre ramené à 3.857.982 euros par apurement des pertes reportées au 31 décembre 2011 et affectation de 2,77 euros à un compte de réserve indisponible, puis a été augmenté de 4.999.998 euros pour étre porté à 8.857.980 euros aux termes de l'attestation du commissaire aux comptes constatant le versement correspondant par compensation.

Suivant proces-verbal des décisions de l'associé unique en date du 29 septembre 2017, le capital sociai a été augmenté de 11.000.004 euros pour @tre porté a 19.857.984 euros aux termes de l'attestation du commissaire aux comptes constatant le versement correspondant par compensation.

Suivant procés-verbal des décisions de l'associé unique en date du 1er décembre 2018, le capital social a été augmente de 23.000.016 euros pour étre porté & 42.858.000 euros aux termes de l'attestation du commissaire aux comptes constatant le versement correspondant par compensation.

Suivant proces-verbal des décisions de l'associé unique en date du 3 août 2020, le capital sociai a été augmenté de 9,258,000 euros pour &tre porté a 52,116,000 euros aux termes de l'attestation du cornmissaire aux comptes constatant le versement correspondant par compensation, puis réduit de 9,258,000 euros pour étre ramené a 42,858,000 euros par apurement, a due concurrence, des pertes reportées au 31 décembre 2019.

Le capital social est fixé a quarante-deux millions huit-cent cinquante-huit mille euros (42.858.000 euros). 1l est divisé en sept millions cent quarante trois mille (7.143.000) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune toutes de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par ioi, et conformément aux dispositions des présents statuts. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société. Les attestations d'inscription en compte des actions sont valabiement signées par ie président ou toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.

3 Paris 16194197.1

Les actions sont librement cessibles et transmissibles

La société est représentée, gérée et administrée par un président qui peut étre une personne physique ou une personne moraie, de nationalité frangaise ou étrangere, associé ou non associé de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils désignent.

Au cours de la vie sociale, le président est désigné par décision collective des associés de la

société.

Le président personne physique peut &tre lié à la Société par un contrat de travail, dont la conclusion ou les modifications autres que celles résultant de l'application du contrat de travail,

sont préalablement autorisées par une décision collective des associés statuant aux conditions

de majorité prévues par les présents statuts. Lorsqu'un saiarié de la société est nommé président, la décision collective des associés qui décide de cette nomination, statue également sur le maintien de son contrat de travail, en définissant, le cas échéant, les missions spécifiques exercées au titre du contrat de travaii, et les modalités rendant compatible le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social. A défaut de précision, le contrat de travail du salarié nommé président sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat de président.

Lorsque le président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la société exclusivement par ie représentant permanent personne physique, qu'elle doit désigner dans le mois de sa nomination, en faisant connaitre ce choix a la Société dans le méme délai, par acte

extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Ce représentant permanent

personne physique, est ou non un des propres mandataires sociaux ou un des salariés de la personne morale président. La personne moraie président peut, dans les memes formes, faire

cesser ies fonctions de son représentant permanent a tout moment et sans qu'il soit besoin d'aucun motif. Cette décision prend effet à la date précisée dans la lettre de notification à la société au plus tt à la date de nomination de son successeur. La cessation des fonctions de représentant permanent du président personne morale n'est susceptible d'aucun recours ni

d'aucune action de celui-ci envers la société.

Le président exerce ses fonctions sans limitation de durée. Il peut étre révoqué & tout moment par décision collective des associés prise a l'unanimité sans que la révocation soit motivée. En

aucun cas, la révocation ne peut donner lieu a indemnité.

Par dérogation au précédent alinéa, le président :

(i) dans l'hypothése oû ce dernier est une personne morale associé ou non de ta société, sera révoqué, de plein droit, sans autre formalité et sans qu'un juste motif soit nécessaire, de ses fonctions de président a compter du jour (a) de sa dissolution, (b) de sa mise er

redressement ou liquidation judiciaire et/ou (c) de sa condamnation a une interdiction de gestion, et ce méme si cette décision est encore susceptible de recours et nonobstant tous recours exercés,

4

Paris 16194197.1

dans l'hypothese ou ce dernier est une personne physique, sera révoqué, de plein droit. sans autre formalité et sans qu'un juste motif soit nécessaire, en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, de mise en tutelle ou en curatelle ou de faillite personnelle du président.

Toute révocation de plein droit du président pour l'une des causes mentionnées aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus est constatée par la plus proche décision collective des associés dans un procés-verbal ayant pour unique obligation d'indiquer la cause d'ou résulte ladite révocation de plein droit.

En contrepartie des missions gui lui ont été confiées, le président pourra percevoir, au titre de

ses fonctions de président, une rémunération librement fixée par décision collective des associés de la société et qui sera distincte de celle pouvant lui étre allouée en qualité de salarié

lorsque le cumul de ses fonctions de président avec un contrat de travail aura été autorisé dans les formes prévues par les présents statuts.

Toute modification de cette rémunération est également décidée par décision collective des associés, a l'exception toutefois, le cas échéant, des effets de toutes clauses d'indexation de cette rémunération, comme du calcul, s'il y a lieu, de la part variable de la rémunération du président, caicui dont les modalités devront étre portées à la connaissance des associés par tout moyen utile.

Toute rémunération versée au président et toute modification de cette rémunération sera soumise & la procédure afférente aux conventions régiementées stipulée à l'article 21 des présents statuts.

Le président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Société, sous la seule exception des décisions qui sont, par l'effet de la loi, de la compétence exclusive d'une décision cotlective des associés, et de celles, que les présents statuts réservent a un autre organe que le président.

Le président doit donner avis aux commissaires aux comptes de la Societé des conventions visées a l'article 21 des présents statuts.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers, personne physique ou personne morale, associé ou non, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensembie des stipulations des présents statuts.

Les interdictions prévues par les dispositions de l'article L 225-43 du Code de Commerce, s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président.

En accord avec le président, les associés peuvent par décision collective donner mandat a une personne physique de nationalité francaise ou étrangére ou une personne morale, associée ou non, ayant son siege social situé en France ou à l'étranger, d'assister le président à titre de directeur général et/ou de directeur général délégué

Lorsgue le directeur général et/ou le directeur général déiégué est une personne morale, celle-

ci doit désigner un représentant permanent, et peut le révoquer, le tout selon ce qui est dit a l'article 12 des statuts lorsque le président est une personne morale

5

Paris 16194197.1

Le ou les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués, personnes physiques, pourront @tre liés à la Société par un contrat de travail, étant précisé que la date de conclusion dudit contrat de travail pourra étre antérieure ou postérieure a la date de nomination aux fonctions de directeur général ou directeur général délégué. Dans ce cas, les stipulations statutaires reiatives au contrat de travail du président sont applicables au directeur générat ou directeur général déiégué

La durée des fonctions du ou des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués résulte des dispositions suivantes :

(i) la décision de nomination du ou des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués fixe ia durée des fonctions du ou des directeurs généraux et/ou directeurs généraux déiégués, (ii) en cas de décés, démission ou révocation du président ou d'une maniere générale de toute cessation de fonction de celui-ci, le ou les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués restent en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Dans l'hypothése oû le ou les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués :

(i) sont des personnes morales associées ou non de la Société, ce ou ces dernieres seront révoquées, de plein droit, sans autre formalité et sans qu'un juste motif soit nécessaire, de leurs fonctions de directeur général ou de directeur général délégué a compter du

our (a) de leur dissolution, (b) de leur mise en redressement ou liquidation judiciaire

et/ou (c) de ieur condamnation à une interdiction de gestion, et ce méme si cette décision est encore susceptible de recours et nonobstant tous recours exercés, (ii) sont des personnes physiques, ce ou ces derniéres seront révoquées, de piein droit, sans autre formalité et sans qu'un juste motif soit nécessaire, en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, de mise en tutelle ou en curatelle ou de failtite personnelle du président.

Toute révocation de plein droit est constatée par le président dans un procés-verbal ayant pour unique obligation d'indiquer la cause d'oû résuite ladite révocation.

En outre, le ou les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués peuvent étre révoqués à tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire, par décision collective des associés. La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué, ne donnera droit au directeur général ou au directeur général délégué révoqué a aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sous réserve des dispositions légales applicables.

Le ou les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction que le président, sauf dispositions particuliéres convenues lors de sa nomination.

Le ou les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués sont investis en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter la Société a l'égard des tiers, étant précisé que la Société sera engagée méme par les actes du ou des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts de la Société suffise a constituer cette preuve.

Les interdictions prévues par les dispositions de l'articie L. 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, aux directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués

6 Paris 16194197.1

La rémunération du ou des directeurs généraux et/ou directeurs généraux déiégués est, le cas échéant, fixée par la décision qui les nomme à l'exception de celle pouvant leur étre allouée en qualité de salarié. Cette rémunération de directeur général ou de directeur général délégué est, fe cas échéant modifiée par une nouvelle décision de l'organe social compétent pour sa

nomination.

Toute rémunération versée au directeur général ou au directeur général délégué et toute modification de cette rémunération sera soumise a la procédure afférente aux conventions réglementées stipulées a l'article 21 des présents statuts.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent ieur mission conformément a la loi.

Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce. Les associés se prononcent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, à l'exclusion de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes.

Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du président ou a l'initiative de tout associé.

Les décisions collectives des associés sont prises par consultations écrites, en assemblées, ou

résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication, notamment télex, télécopies, peuvent étre utilisés pour les consultations écrites.

Sont obligatoirement soumises a la décision collective des associés :

l'approbation des comptes annuels et l'affection du résultat dans ies 6 mois de la clture de l'exercice social,

la nomination et la révocation du président,

la nomination des Commissaires aux comptes,

l'extension ou la modification de l'obiet social.

l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,

la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs

la prorogation de la durée de la Société,

7 Paris 16194197.1

la transformation de la Société

la dissolution de la Société

l'adoption ou la modification des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toutes cessions d'actions, ou a l'exciusion d'un associé.

Les décisions collectives entrainant la modification des statuts de la Société, sont qualifiées d'extraordinaires, les autres décisions sont ordinaires.

Lorsqu'une décision collective est prise en assemblée, les régles de quorum et de majorité prévues par te Code de Commerce sur la tenue des assemblées générales des sociétés anonymes sont applicables a la Société. L'assemblée est convoquée huit jours au moins avant la date de la réunion, par le président ou, en cas de carence, par tout associé, par tous moyens, en mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Le président ou l'associé qui a convoqué l'assemblée, adresse aux associés les documents nécessaires a leur information.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut elle élit son président. A chaque assembiée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion

signé par le président de séance.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que

les documents nécessaires a leur information, sont adressés a chacun des associés, par tous moyens.

Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de leur réception pour faire

connaitre leur décision par tous moyens ; a défaut de réponse, ils sont considérés comme s'étant abstenu.

La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par le président et auxquels sont annexées, le cas échéant, les réponses des associés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme et par mandataire.

Sous réserve des dispositions prises au consentement unanime des associés exprimé dans un acte, des dispositions de l'article L 227-19 du Code de Commerce qui exigent que

l'adoption ou la modification de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a

l'agrément de toute cession d'actions ou a l'exclusion d'un associé soit décidée a l'unanimité des associés, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix, étant précisé que pour les assemblées, il s'agit des voix des associés présents ou représentés

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnei a la quotité du capitai qu'elles représentent.

Les décisions prises par ie président, les proces-verbaux établis a la suite de consuitations écrites ou d'assemblées d'associés, les actes sous seing privé constituant une décision coilective des associés, sont consignés dans un registre, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabitité du président.

Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le président ou par toute personne habilitée à cet effet par ce dernier.

8 Paris 16194197.1

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valabiement effectuée par un seul

liquidateur.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écouié. ainsi que sur son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés dans les six mois de ia clture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux Comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint ie dixieme du capital ; ii doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, les associés, par décision collective, ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividende.

En outre, les associés, par décision collective, peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compiéter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la toi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société, cette décision étant

prise a la majorité des deux tiers des voix.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquet la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer

valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Paris 16194197.1

(a) Réunion de toutes les actions en une seule main

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus & la collectivité des associés.

(b) Décision des associés

La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par décision collective extraordinaire a tout moment.

Hormis ies cas de fusion et de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

La décision collective des associés, dans les conditions de l'article 27 ci-dessus, rgle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

La nomination du ou des liquidateurs met fin a celle du président et, sauf décision contraire, a celles des Commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépts des fonds.

Le ou les tiquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société & l'égard des tiers notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes ies juridictions tant en demande qu'en défense.

Les associés sont consuités aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles 237-23 du code de commerce) et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater ia clture de la liquidation.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'Article L 432-6 du Code de Travail auprés du Président.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre l'associé ou la Société et le Président, pendant la durée de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents du siege social.

Certifiés conformes Le président

10 Paris 16194197.1