ALLOUIS FACE INTEC
Acte du 26 novembre 2013
Début de l'acte
RCS : LYON Code qreffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1984 B 01265
Numéro SIREN : 330 465 550
Nom ou denomination : ALLOUIS Face InTec
Ce depot a ete enregistre le 26/11/2013 sous le numero de dépot A2013/028493
2+qq3 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
Dénomination : ALLOUIS Face InTec Adresse : 5 avenue Karl Marx 69120 Vaulx-en-velin -FRANCE
n° de gestion : 1984B01265 n" d'identification : 330 465 550
n° de dépot : A2013/028493 Date du dépot : 26/11/2013
Piece : Projet 4416168
4416168
Greffe du Tribunai de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
TRAITE DE FUSION
LES SOUSSIGNEES
1°) La société ALLOUIS Face InTec, société anonyme au capital de 800.000 euros dont le siége social est à VAULX EN VELIN (69120) 5, avenue Karl Marx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 330 465 550
représentée par son Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, Monsieur Didier ALLOUiS, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée "la société absorbante" :
D'UNE PART,
2°) La société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., société à responsabilité limitée au capital de 41.000 euros, dont le siége social est à VAULX EN VELIN (69120) 4, rue des Alpes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 482 447 133,
représentée par sa Gérante, Madame Evelyne BENNIER, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée "la société absorbée" ;
D'AUTRE PART
Ont..préalablement au projet de fusion obiet des présentes..exposé ce gui suit :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1984 B 01265
Numéro SIREN : 330 465 550
Nom ou denomination : ALLOUIS Face InTec
Ce depot a ete enregistre le 26/11/2013 sous le numero de dépot A2013/028493
2+qq3 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
Dénomination : ALLOUIS Face InTec Adresse : 5 avenue Karl Marx 69120 Vaulx-en-velin -FRANCE
n° de gestion : 1984B01265 n" d'identification : 330 465 550
n° de dépot : A2013/028493 Date du dépot : 26/11/2013
Piece : Projet 4416168
4416168
Greffe du Tribunai de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
TRAITE DE FUSION
LES SOUSSIGNEES
1°) La société ALLOUIS Face InTec, société anonyme au capital de 800.000 euros dont le siége social est à VAULX EN VELIN (69120) 5, avenue Karl Marx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 330 465 550
représentée par son Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, Monsieur Didier ALLOUiS, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée "la société absorbante" :
D'UNE PART,
2°) La société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., société à responsabilité limitée au capital de 41.000 euros, dont le siége social est à VAULX EN VELIN (69120) 4, rue des Alpes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 482 447 133,
représentée par sa Gérante, Madame Evelyne BENNIER, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée "la société absorbée" ;
D'AUTRE PART
Ont..préalablement au projet de fusion obiet des présentes..exposé ce gui suit :
TITRE I
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION COMPTES UTILISES POUR ETABLIR
LES CONDITIONS DE L'OPERATION
SECTION I-CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1') La société absorbante
La société ALLOUIs Face InTec a été constituée durant l'année 1984 et immatriculée au Tribunal de Commerce de LYON le 20 aout 1984, pour une durée qui expire le 30 juin 2082.
Le capital de la société s'éléve actuellement à la somme de huit cent mille (800.000) euros. Il est divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions de trois cent vingt (320) euros chacune, toutes de la méme catégorie et entiérement libérées.
La société n'a pas d'emprunts obligataires à sa charge
La société n'a pas de parts bénéficiaires actuellement en circulation.
La société a pour objet :
En France et dans tous pays : toute activité de négoce et de prestations de services en matiére de fabrication, de conception, de réalisation et de dépose d'enveloppes de batiments,
toute activité en matiére de serrurerie, métallerie et vitrerie,
l'étude, la conception, la réalisation et la pose de tout systéme de production et/ou de récupération d'énergie solaire et/ou éolienne.
Pour réaliser cet objet, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, ainsi que toute autre opération directement ou indirectement attachée à son activité.
2°) la société absorbée
La société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S. a été constituée durant l'année 2005 et immatriculée au Tribunal de Commerce de LYON ie 26 mai 2005 pour une durée de 99 ans qui expire le 25 mai 2104.
Le capital de la société s'éléve actuellement à la somme de quarante et un mille euros (41.000). ll est divisé en quatre cent dix (410) parts sociales d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune, toutes de la méme catégorie,entiérement libérées.
La société n'a pas d'emprunts obligataires à sa charge.
La société n'a pas de parts bénéficiaires actuellement en circulation.
La société a pour objet :
la fabrication de tous types de menuiserie et plus particuliérement de menuiserie aluminium ou de tous produits dérivés,
la conception et la réalisation de menuiserie aluminium ou produits dérivés de type standard ou spécifique,
l'achat et la vente de produits aluminium ou non et de leurs dérivés.
Pour réaliser cet objet, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, ainsi que toute autre opération directement ou indirectement attachée à son activité.
3) Liens entre la société absorbante et la société absorbée
* liens économiques
La société absorbante et la société absorbée exercent ieur activité dans le méme domaine à savoir la fabrication, l'étude, la conception, le négoce de tous produits de métallerie, serrurerie, vitrerie, menuiserie aluminium.
* liens en capital
La société absorbante détient 100 % du capital de la société absorbée.
En conséquence, la fusion envisagée bénéficiera du régime simplifié prévu par l'article L. 236-11 du Code de Commerce.
* dirigeants des deux sociétés
Monsieur Didier ALLOUIS exerce les fonctions de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société ALLOUiS Face InTec.
Madame Evelyne BENNIER exerce les fonctions de Gérante de la Société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S.
SECTION II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S. par la société ALLOUIS Face InTec s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification rendues nécessaires par la détention à 100 % de la premiére par la seconde.
SECTION III-COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION -DEVOLUTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE - ENTREE EN JOUISSANCE ET DATE D'EFFET
1°) Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération (en annexe)
Pour établir les conditions de l'opération, les représentants des deux sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arrétés au 31 décembre 2012 pour les deux sociétés concernées
Les comptes des sociétés concernées, arrétés par leur Dirigeant respectif, ont été soumis a l'approbation des actionnaires et associés lors des assemblées générales ordinaires annuelles qui se sont tenues le 18 juin 2013.
2°) Entrée en jouissance - Date d'effet
La société absorbante, conformément aux mentions qui seront énoncées ci-dessous, aura la jouissance de l'intégralité de l'actif de la société absorbée et prendra en charge corrélativement la totalité de son passif, aprés approbation définitive de la fusion par son assemblée générale et ce, avec effet rétroactif au 1er janvier 2013
Ceci exposé, il est passé à la fusion obiet des présentes :
LES CONDITIONS DE L'OPERATION
SECTION I-CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1') La société absorbante
La société ALLOUIs Face InTec a été constituée durant l'année 1984 et immatriculée au Tribunal de Commerce de LYON le 20 aout 1984, pour une durée qui expire le 30 juin 2082.
Le capital de la société s'éléve actuellement à la somme de huit cent mille (800.000) euros. Il est divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions de trois cent vingt (320) euros chacune, toutes de la méme catégorie et entiérement libérées.
La société n'a pas d'emprunts obligataires à sa charge
La société n'a pas de parts bénéficiaires actuellement en circulation.
La société a pour objet :
En France et dans tous pays : toute activité de négoce et de prestations de services en matiére de fabrication, de conception, de réalisation et de dépose d'enveloppes de batiments,
toute activité en matiére de serrurerie, métallerie et vitrerie,
l'étude, la conception, la réalisation et la pose de tout systéme de production et/ou de récupération d'énergie solaire et/ou éolienne.
Pour réaliser cet objet, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, ainsi que toute autre opération directement ou indirectement attachée à son activité.
2°) la société absorbée
La société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S. a été constituée durant l'année 2005 et immatriculée au Tribunal de Commerce de LYON ie 26 mai 2005 pour une durée de 99 ans qui expire le 25 mai 2104.
Le capital de la société s'éléve actuellement à la somme de quarante et un mille euros (41.000). ll est divisé en quatre cent dix (410) parts sociales d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune, toutes de la méme catégorie,entiérement libérées.
La société n'a pas d'emprunts obligataires à sa charge.
La société n'a pas de parts bénéficiaires actuellement en circulation.
La société a pour objet :
la fabrication de tous types de menuiserie et plus particuliérement de menuiserie aluminium ou de tous produits dérivés,
la conception et la réalisation de menuiserie aluminium ou produits dérivés de type standard ou spécifique,
l'achat et la vente de produits aluminium ou non et de leurs dérivés.
Pour réaliser cet objet, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, ainsi que toute autre opération directement ou indirectement attachée à son activité.
3) Liens entre la société absorbante et la société absorbée
* liens économiques
La société absorbante et la société absorbée exercent ieur activité dans le méme domaine à savoir la fabrication, l'étude, la conception, le négoce de tous produits de métallerie, serrurerie, vitrerie, menuiserie aluminium.
* liens en capital
La société absorbante détient 100 % du capital de la société absorbée.
En conséquence, la fusion envisagée bénéficiera du régime simplifié prévu par l'article L. 236-11 du Code de Commerce.
* dirigeants des deux sociétés
Monsieur Didier ALLOUIS exerce les fonctions de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société ALLOUiS Face InTec.
Madame Evelyne BENNIER exerce les fonctions de Gérante de la Société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S.
SECTION II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S. par la société ALLOUIS Face InTec s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification rendues nécessaires par la détention à 100 % de la premiére par la seconde.
SECTION III-COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION -DEVOLUTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE - ENTREE EN JOUISSANCE ET DATE D'EFFET
1°) Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération (en annexe)
Pour établir les conditions de l'opération, les représentants des deux sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arrétés au 31 décembre 2012 pour les deux sociétés concernées
Les comptes des sociétés concernées, arrétés par leur Dirigeant respectif, ont été soumis a l'approbation des actionnaires et associés lors des assemblées générales ordinaires annuelles qui se sont tenues le 18 juin 2013.
2°) Entrée en jouissance - Date d'effet
La société absorbante, conformément aux mentions qui seront énoncées ci-dessous, aura la jouissance de l'intégralité de l'actif de la société absorbée et prendra en charge corrélativement la totalité de son passif, aprés approbation définitive de la fusion par son assemblée générale et ce, avec effet rétroactif au 1er janvier 2013
Ceci exposé, il est passé à la fusion obiet des présentes :
TITRE II
APPORTS A TITRE DE FUSION DE LA SOCIETE TMT Centre Aluminium Service Lyonnais - TMT C.L.A.S.
SECTION 1 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE - DECLARATIONS
Madame Evelyne BENNIER agissant en qualité de Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., société absorbée, apporte à la société ALLOUIs Face InTec, société absorbante, ce qui est accepté par Monsieur Didier ALLOUIS agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOuiS Face InTec, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs sans exception ni réserve, qui constituent le patrimoine de la société absorbée.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu à la société absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de la réalisation définitive de l'opération.
I-ACTIF_DE LA SOCIETE TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S. DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE A LA SOCIETE ALLOUIS FaCe InTec
1°) des éléments incorporels
Le fonds de commerce de "fabrication de tous types de menuiseries et plus
particuliérement de menuiseries aluminium ou produits dérivés de types standard ou spécifiques, l'achat et la vente de produits aluminium ou non et de leurs dérivés", sis et exploité au lieu du siége social de la société absorbée à VAULX EN VELIN (69120) 4, rue des Alpes.
Ce fonds de commerce comprend :
a) la clientéle, le nom commercial et ie droit de se dire successeur de la société absorbée, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant à la société absorbée.
b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus tant en France qu'a l'étranger.
c) le droit au bail des locaux sis à VAULX EN VELIN (69120) 4, rue des Alpes, zone d'activité Est, a usage :
de local d'activité côté Est du bàtiment, formant le lot 1 du réglement de copropriété de bureau, formant le lot 2 du réglement de copropriété de réfectoire-vestiaire cté Est du batiment, formant le lot 4 du réglement de copropriété
8 emplacements de stationnement, formant les lots 5 à 8 et 17 à 20 du réglement de copropriété.
Les locaux dont il s'agit ont été donnés à bail commercial à la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S. par la SCI LYON C.L.A.S., pour une durée de neuf années ayant commencé à courir le 12 juillet 2010 pour finir le 11 juillet 2019, suivant acte sous seing privé en date du 12 juillet 2010, et ce moyennant un loyer annuel initial de 54.000 euros taxes et charges en sus, révisable tous les ans.
L'ensemble de l'actif ressort a :
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Le montant total de l'actif de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S. dont la transmission est prévue à la société ALLOUIS Face Intec est estimé à guatre cent quatre vingt un mille deux cent soixante quinze euros (481.275 €).
Il -PASSIF DE LA SOCIETE TMT Centre Lyonnais Aluminium Service.- TMT C.L.A.S. PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE ALLOUIS Face InTec
ll comprend le passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 2012 (annexe n' 1), a savoir :
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Soit un passif exigible de guatre cent vingt huit mille quarante deux euros (428.042 €)
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ll est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société absorbée, et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors bilan".
IV - DECLARATIONS
Déclaration générale
Madame Evelyne BENNIER, Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., és qualités, déclare que :
1) la société absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé lors de sa constitution.
2) les biens de la société ne sont grevés d'aucune inscription autre que celles que les parties déclarent parfaitement connaitre.
3) la société absorbée n'a jamais été en état de réglement ou redressement judiciaire
4) les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de la société absorbée feront l'objet d'un inventaire qui sera remis à la société absorbante.
5) les chiffres d'affaires et résultats de la société absorbée ont été respectivement pour les trois derniers exercices, les suivants :
Exercices Chiffres d'affaires HT Résultats
. 31.12.2012 (15 mois) 703.079 € - 10.070 € . 30.09.2011 (12 mois) 616.677 € - 21.448 € 30.09.2010 (12 mois) 627.644 € - 16.811 €
Déclarations sur le bail
Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOUIS Face InTec et Madame Evelyne BENNIER, Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Service Aluminium - TMT C.L.A.S., au nom des sociétés qu'ils représentent respectivement, déclarent que l'apport du bail étant effectué par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues par les articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce, les dispositions desdits articles seront applicables pour l'apport du bail et droit au bail ci-dessus visés.
En conséquence, et conformément à l'article L. 145 -16 du Code de Commerce la société absorbante sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée à la société absorbée au profit de laquelle le bail et droit au bail ci-dessus visés ont été consentis, cette substitution à la société absorbée ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.
Comme conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOuis Face InTec engage expressément la société absorbante à se substituer en totalité à la société absorbée pour l'exécution des obligations incombant a cette derniére, notamment pour le paiement du loyer.
SECTION II - CONDITIONS DES APPORTS
1°) Propriété et jouissance de l'actif - transmission du passif
a) la société absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour oû ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a été indiqué dans les déclarations générales figurant en téte des présentes le patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2013 et la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société bénéficiaire de l'apport.
b) l'ensemble du passif de la société absorbée à la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la société absorbée, seront transmis à la société absorbante. Il est précisé :
que la société bénéficiaire de l'apport assumera l'intégralité des dettes et charges de la société apporteuse, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er janvier 2013 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société absorbée.
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et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours, ni revendication possible de part ni d'autre.
2°) Charges et conditions générales de l'apport
a) la société absorbée s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la société absorbante - d'accomplir tout acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter tout emprunt sous quelque forme que ce soit.
b) au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la société absorbante.
c) la société absorbante prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la société apporteuse, notamment pour
insolvabilité des débiteurs ou tout autre cause.
La société absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc, qui ont pu ou pourront étre allouées à la société absorbée. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens
et droits apportés, et de rendre cette transmission opposabie aux tiers.
d) la société absorbante sera débitrice des créanciers de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers. Les créanciers de la société dont la créance est antérieure a la publicité
donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de 30 jours à compter de la derniére publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
La société absorbante supportera en particulier, tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents à leur propriété ou leur expioitation.
La société absorbante fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la
société absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la société absorbée.
e) Aprés la réalisation de la fusion, le représentant de la société absorbée devra, à premiére demande, et aux frais de la société absorbante, fournir a cette derniere tous
concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans l'apport, et de l'accomplissement de toutes formalités.
3°) Contrats de travail et participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOuIs Face InTec, et au nom de la société absorbante, déclare que cette société continuant l'activité de la société absorbée, le statut du personnel ne sera pas modifié, la société absorbante se substituant purement et simplement à la société absorbée dans ses obligations à l'égard du personnel.
Madame Evelyne BENNIER, agissant en qualité de Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Services - TMT C.L.A.S. déclare que la société absorbée n'a conclu aucun accord de participation.
4°) Conditions particuliéres - Régime fiscal
a) déclarations générales
Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOUIS Face inTec et Madame Evelyne BENNIER, Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L..A.S., déclarent que la société absorbante et la société absorbée sont des sociétés francaises soumises à l'impt sur les sociétés et qu'elles entendent placer la présente opération sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code Général des Impôts.
En matiére d'impt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts. En conséquence, Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOuiS Face InTec, engage expressément la société absorbante à respecter les prescriptions légales, notamment :
à caiculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société a la date de prise d'effet de la fusion ;
à reprendre à son actif les immobilisations et les amortissements et provisions pour leurs valeurs au 31 décembre 2012, et à calculer les amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (instruction du 3 aoat 2000) ;
à reprendre à son passif le cas échéant, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée, ainsi que, lorsqu'elles existent, les réserves spéciales des plus-values à long terme de ladite société ;
à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par Ies alinéas 3 d et 3 e de l'article 210 A du Code Général des lmpts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés ;
à reprendre les engagements pris par la société absorbée pour la réintégration d'éventuelles plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére :;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
- 10 -
Les parties précisent en tant que de besoin que, conformément aux prescriptions du Bulletin Officiel des Impts BOl-IS-FUS-10-20-10 à BOI-IS-FUS-10-20-50 à celles qui la complétent, la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2013.
En outre Madame Evelyne BENNIER, agissant en qualité de Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., és qualités, déclare expressément que la société absorbée s'engage à opter pour l'imposition au taux réduit des plus-values à long terme dégagées par l'apport de biens amortissables si de telles plus-values existent.
b) déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée
La société absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée. En conséquence, cette derniére transférera purement et simplement le crédit de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
En outre, l'article 5-8 de la 6° Directive TVA permet de ne pas exiger l'imposition à la TVA des cessions de biens lorsqu'elles sont effectuées sous forme d'apport à une société d'une universalité de biens, dés lors que le bénéficiaire continue la personne
de l'apporteur.
Pour bénéficier de cette mesure, la société absorbante s'engage à soumettre à la TVA Ies cessions ultérieures des biens en cause et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe Il du Code Général des Impts, qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué à utiliser les biens.
La société absorbante et la société absorbée devront mentionner sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant des biens corporels transmis, dans la rubrique < autres opérations non imposables >, et ce tel que prévu dans l'instruction 3 A-6-06 du 20 mars 2006.
En ce qui concerne les stocks, s'il en existe, ceux-ci étant destinés à la vente, ne sont
pas assujettis à la TVA, et la société absorbante bénéficiera au jour de la réalisation de la fusion, du crédit de TVA dont la société absorbée pourrait disposer.
Les opérations mentionnées à l'article 257-7- du Code Général des Impôts, sont dispensées de TVA lorsqu'elles sont réalisées entre redevables de la TVA à l'occasion de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
c) Taxe d'apprentissage et formation professionnelle
La société absorbante sera substituée dans les droits et obligations de la société absorbée en ce qui concerne la taxe d'apprentissage et la formation professionnelle.
d) Participation des employeurs à l'effort de construction
En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des Impôts et 163 de l'annexe ill dudit Code, la société absorbante assumera l'obligation d'investir incombant à la société absorbée à raison des salaires versés par elle au cours des 12 mois de l'année précédant celle de l'apport fusion, dans la mesure ou cette obligation n'aurait pas été satisfaite.
11-
En outre, la société absorbante bénéficiera, en tant que de besoin, de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la société absorbée et existant à la date de prise d'effet de la fusion.
e) Droits individuels à la formation
La société absorbante reprendra les droits individuels à la formation des salariés des sociétés absorbées, prévus par les articles L. 933-1 et suivants du Code du travail.
f) Enregistrement
Conformément à l'article 816-I-1° du Code Général des Impôts, un droit fixe de 500 euros sera percu.
5°) Obligations sociales et fiscales
a) Obligations communes aux sociétés absorbée et absorbante
Conformément à l'article L 2323-19 du Code du Travail, Monsieur Didier ALLOUIS agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOUIS Face InTec et Madame Evelyne BENNIER, agissant en qualité de Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., agissant és qualités, déclarent, en tant que de besoin, que les instances représentatives du personnel, si elles existent, ont été consultées préalablement à la rédaction des présentes et ont formulé un avis motivé.
b) Obligations de la société absorbante
Conformément à l'article 54 septies du Code Général des Impôts, Monsieur Didier ALLOUIS, agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOuis Face InTec, agissant és qualités, déclare que la société absorbante s'engage à joindre, chaque année, a sa déclaration de résultat un état spécial de suivi des valeurs fiscales, faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
Il déclare en outre que, pour la durée prévue à l'articleL102 B du Livre des Procédures Fiscales, la société absorbante, s'il y a lieu, créera et conservera un registre mentionnant les plus-values sur éléments non amortissables dont l'imposition est reportée et qui comportera, pour chaque opération : sa date, la nature des biens transférés, la valeur comptable d'origine, la valeur fiscale servant de base au calcul des plus-values ultérieures, ainsi que la valeur d'apport.
Il précise que ce registre devra étre conservé jusqu'à la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre sera sorti de l'actif de l'entreprise.
c) Obligations de la société absorbée
Conformément aux articles 54 septies et 201, alinéa 1er du Code Général des Impts, Madame Evelyne BENNIER, agissant en qualité de Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aiuminium Service - TMT C.L.A.S., agissant és qualités, déclare que la société absorbée produira a l'administration fiscale, dans les soixante (60) jours de sa cessation d'activité, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments apportés.
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d) Sanctions du non respect des obligations déclaratives (article 54 septies 1 et 1763 du C.G.1.)
Etat du suivi des plus-values
Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOUIS Face InTec et Madame Evelyne BENNIER, Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., és qualités, au nom des sociétés absorbante et absorbée, précisent avoir été informés par le rédacteur des présentes que lorsque l'état de suivi des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impôts n'est pas produit, ou est inexact ou encore incomplet, une amende égale a 5 % des plus-values omises sera appliquée
Registre des plus-values
Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOUIS Face InTec et Madame Evelyne BENNIER, Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., précisent également avoir été informés, pour le compte de la société absorbante, que si le registre prévu au b) ci-dessus n'est pas tenu ou si les renseignements portés sont incomplets ou inexacts, une amende de 5 % des montant des plus-values omises sera appliquée.
SECTION 1 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE - DECLARATIONS
Madame Evelyne BENNIER agissant en qualité de Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., société absorbée, apporte à la société ALLOUIs Face InTec, société absorbante, ce qui est accepté par Monsieur Didier ALLOUIS agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOuiS Face InTec, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs sans exception ni réserve, qui constituent le patrimoine de la société absorbée.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu à la société absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de la réalisation définitive de l'opération.
I-ACTIF_DE LA SOCIETE TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S. DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE A LA SOCIETE ALLOUIS FaCe InTec
1°) des éléments incorporels
Le fonds de commerce de "fabrication de tous types de menuiseries et plus
particuliérement de menuiseries aluminium ou produits dérivés de types standard ou spécifiques, l'achat et la vente de produits aluminium ou non et de leurs dérivés", sis et exploité au lieu du siége social de la société absorbée à VAULX EN VELIN (69120) 4, rue des Alpes.
Ce fonds de commerce comprend :
a) la clientéle, le nom commercial et ie droit de se dire successeur de la société absorbée, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant à la société absorbée.
b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus tant en France qu'a l'étranger.
c) le droit au bail des locaux sis à VAULX EN VELIN (69120) 4, rue des Alpes, zone d'activité Est, a usage :
de local d'activité côté Est du bàtiment, formant le lot 1 du réglement de copropriété de bureau, formant le lot 2 du réglement de copropriété de réfectoire-vestiaire cté Est du batiment, formant le lot 4 du réglement de copropriété
8 emplacements de stationnement, formant les lots 5 à 8 et 17 à 20 du réglement de copropriété.
Les locaux dont il s'agit ont été donnés à bail commercial à la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S. par la SCI LYON C.L.A.S., pour une durée de neuf années ayant commencé à courir le 12 juillet 2010 pour finir le 11 juillet 2019, suivant acte sous seing privé en date du 12 juillet 2010, et ce moyennant un loyer annuel initial de 54.000 euros taxes et charges en sus, révisable tous les ans.
L'ensemble de l'actif ressort a :
Il -PASSIF DE LA SOCIETE TMT Centre Lyonnais Aluminium Service.- TMT C.L.A.S. PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE ALLOUIS Face InTec
ll comprend le passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 2012 (annexe n' 1), a savoir :
IV - DECLARATIONS
Déclaration générale
Madame Evelyne BENNIER, Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., és qualités, déclare que :
1) la société absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé lors de sa constitution.
2) les biens de la société ne sont grevés d'aucune inscription autre que celles que les parties déclarent parfaitement connaitre.
3) la société absorbée n'a jamais été en état de réglement ou redressement judiciaire
4) les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de la société absorbée feront l'objet d'un inventaire qui sera remis à la société absorbante.
5) les chiffres d'affaires et résultats de la société absorbée ont été respectivement pour les trois derniers exercices, les suivants :
Exercices Chiffres d'affaires HT Résultats
. 31.12.2012 (15 mois) 703.079 € - 10.070 € . 30.09.2011 (12 mois) 616.677 € - 21.448 € 30.09.2010 (12 mois) 627.644 € - 16.811 €
Déclarations sur le bail
Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOUIS Face InTec et Madame Evelyne BENNIER, Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Service Aluminium - TMT C.L.A.S., au nom des sociétés qu'ils représentent respectivement, déclarent que l'apport du bail étant effectué par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues par les articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce, les dispositions desdits articles seront applicables pour l'apport du bail et droit au bail ci-dessus visés.
En conséquence, et conformément à l'article L. 145 -16 du Code de Commerce la société absorbante sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée à la société absorbée au profit de laquelle le bail et droit au bail ci-dessus visés ont été consentis, cette substitution à la société absorbée ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.
Comme conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOuis Face InTec engage expressément la société absorbante à se substituer en totalité à la société absorbée pour l'exécution des obligations incombant a cette derniére, notamment pour le paiement du loyer.
SECTION II - CONDITIONS DES APPORTS
1°) Propriété et jouissance de l'actif - transmission du passif
a) la société absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour oû ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a été indiqué dans les déclarations générales figurant en téte des présentes le patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2013 et la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société bénéficiaire de l'apport.
b) l'ensemble du passif de la société absorbée à la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la société absorbée, seront transmis à la société absorbante. Il est précisé :
que la société bénéficiaire de l'apport assumera l'intégralité des dettes et charges de la société apporteuse, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er janvier 2013 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société absorbée.
8
et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours, ni revendication possible de part ni d'autre.
2°) Charges et conditions générales de l'apport
a) la société absorbée s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la société absorbante - d'accomplir tout acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter tout emprunt sous quelque forme que ce soit.
b) au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la société absorbante.
c) la société absorbante prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la société apporteuse, notamment pour
insolvabilité des débiteurs ou tout autre cause.
La société absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc, qui ont pu ou pourront étre allouées à la société absorbée. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens
et droits apportés, et de rendre cette transmission opposabie aux tiers.
d) la société absorbante sera débitrice des créanciers de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers. Les créanciers de la société dont la créance est antérieure a la publicité
donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de 30 jours à compter de la derniére publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
La société absorbante supportera en particulier, tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents à leur propriété ou leur expioitation.
La société absorbante fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la
société absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la société absorbée.
e) Aprés la réalisation de la fusion, le représentant de la société absorbée devra, à premiére demande, et aux frais de la société absorbante, fournir a cette derniere tous
concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans l'apport, et de l'accomplissement de toutes formalités.
3°) Contrats de travail et participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOuIs Face InTec, et au nom de la société absorbante, déclare que cette société continuant l'activité de la société absorbée, le statut du personnel ne sera pas modifié, la société absorbante se substituant purement et simplement à la société absorbée dans ses obligations à l'égard du personnel.
Madame Evelyne BENNIER, agissant en qualité de Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Services - TMT C.L.A.S. déclare que la société absorbée n'a conclu aucun accord de participation.
4°) Conditions particuliéres - Régime fiscal
a) déclarations générales
Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOUIS Face inTec et Madame Evelyne BENNIER, Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L..A.S., déclarent que la société absorbante et la société absorbée sont des sociétés francaises soumises à l'impt sur les sociétés et qu'elles entendent placer la présente opération sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code Général des Impôts.
En matiére d'impt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts. En conséquence, Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOuiS Face InTec, engage expressément la société absorbante à respecter les prescriptions légales, notamment :
à caiculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société a la date de prise d'effet de la fusion ;
à reprendre à son actif les immobilisations et les amortissements et provisions pour leurs valeurs au 31 décembre 2012, et à calculer les amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (instruction du 3 aoat 2000) ;
à reprendre à son passif le cas échéant, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée, ainsi que, lorsqu'elles existent, les réserves spéciales des plus-values à long terme de ladite société ;
à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par Ies alinéas 3 d et 3 e de l'article 210 A du Code Général des lmpts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés ;
à reprendre les engagements pris par la société absorbée pour la réintégration d'éventuelles plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére :;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
- 10 -
Les parties précisent en tant que de besoin que, conformément aux prescriptions du Bulletin Officiel des Impts BOl-IS-FUS-10-20-10 à BOI-IS-FUS-10-20-50 à celles qui la complétent, la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2013.
En outre Madame Evelyne BENNIER, agissant en qualité de Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., és qualités, déclare expressément que la société absorbée s'engage à opter pour l'imposition au taux réduit des plus-values à long terme dégagées par l'apport de biens amortissables si de telles plus-values existent.
b) déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée
La société absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée. En conséquence, cette derniére transférera purement et simplement le crédit de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
En outre, l'article 5-8 de la 6° Directive TVA permet de ne pas exiger l'imposition à la TVA des cessions de biens lorsqu'elles sont effectuées sous forme d'apport à une société d'une universalité de biens, dés lors que le bénéficiaire continue la personne
de l'apporteur.
Pour bénéficier de cette mesure, la société absorbante s'engage à soumettre à la TVA Ies cessions ultérieures des biens en cause et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe Il du Code Général des Impts, qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué à utiliser les biens.
La société absorbante et la société absorbée devront mentionner sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant des biens corporels transmis, dans la rubrique < autres opérations non imposables >, et ce tel que prévu dans l'instruction 3 A-6-06 du 20 mars 2006.
En ce qui concerne les stocks, s'il en existe, ceux-ci étant destinés à la vente, ne sont
pas assujettis à la TVA, et la société absorbante bénéficiera au jour de la réalisation de la fusion, du crédit de TVA dont la société absorbée pourrait disposer.
Les opérations mentionnées à l'article 257-7- du Code Général des Impôts, sont dispensées de TVA lorsqu'elles sont réalisées entre redevables de la TVA à l'occasion de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
c) Taxe d'apprentissage et formation professionnelle
La société absorbante sera substituée dans les droits et obligations de la société absorbée en ce qui concerne la taxe d'apprentissage et la formation professionnelle.
d) Participation des employeurs à l'effort de construction
En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des Impôts et 163 de l'annexe ill dudit Code, la société absorbante assumera l'obligation d'investir incombant à la société absorbée à raison des salaires versés par elle au cours des 12 mois de l'année précédant celle de l'apport fusion, dans la mesure ou cette obligation n'aurait pas été satisfaite.
11-
En outre, la société absorbante bénéficiera, en tant que de besoin, de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la société absorbée et existant à la date de prise d'effet de la fusion.
e) Droits individuels à la formation
La société absorbante reprendra les droits individuels à la formation des salariés des sociétés absorbées, prévus par les articles L. 933-1 et suivants du Code du travail.
f) Enregistrement
Conformément à l'article 816-I-1° du Code Général des Impôts, un droit fixe de 500 euros sera percu.
5°) Obligations sociales et fiscales
a) Obligations communes aux sociétés absorbée et absorbante
Conformément à l'article L 2323-19 du Code du Travail, Monsieur Didier ALLOUIS agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOUIS Face InTec et Madame Evelyne BENNIER, agissant en qualité de Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., agissant és qualités, déclarent, en tant que de besoin, que les instances représentatives du personnel, si elles existent, ont été consultées préalablement à la rédaction des présentes et ont formulé un avis motivé.
b) Obligations de la société absorbante
Conformément à l'article 54 septies du Code Général des Impôts, Monsieur Didier ALLOUIS, agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOuis Face InTec, agissant és qualités, déclare que la société absorbante s'engage à joindre, chaque année, a sa déclaration de résultat un état spécial de suivi des valeurs fiscales, faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
Il déclare en outre que, pour la durée prévue à l'articleL102 B du Livre des Procédures Fiscales, la société absorbante, s'il y a lieu, créera et conservera un registre mentionnant les plus-values sur éléments non amortissables dont l'imposition est reportée et qui comportera, pour chaque opération : sa date, la nature des biens transférés, la valeur comptable d'origine, la valeur fiscale servant de base au calcul des plus-values ultérieures, ainsi que la valeur d'apport.
Il précise que ce registre devra étre conservé jusqu'à la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre sera sorti de l'actif de l'entreprise.
c) Obligations de la société absorbée
Conformément aux articles 54 septies et 201, alinéa 1er du Code Général des Impts, Madame Evelyne BENNIER, agissant en qualité de Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aiuminium Service - TMT C.L.A.S., agissant és qualités, déclare que la société absorbée produira a l'administration fiscale, dans les soixante (60) jours de sa cessation d'activité, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments apportés.
12
d) Sanctions du non respect des obligations déclaratives (article 54 septies 1 et 1763 du C.G.1.)
Etat du suivi des plus-values
Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOUIS Face InTec et Madame Evelyne BENNIER, Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., és qualités, au nom des sociétés absorbante et absorbée, précisent avoir été informés par le rédacteur des présentes que lorsque l'état de suivi des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impôts n'est pas produit, ou est inexact ou encore incomplet, une amende égale a 5 % des plus-values omises sera appliquée
Registre des plus-values
Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOUIS Face InTec et Madame Evelyne BENNIER, Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., précisent également avoir été informés, pour le compte de la société absorbante, que si le registre prévu au b) ci-dessus n'est pas tenu ou si les renseignements portés sont incomplets ou inexacts, une amende de 5 % des montant des plus-values omises sera appliquée.
TITRE III
REMUNERATION DES APPORTS DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE DECLARATIONS DIVERSES REALISATION DE LA FUSION
SECTION I - REMUNERATION DES.APPORTS
La société absorbante étant propriétaire de la totalité des 410 parts sociales de la société absorbée dés avant le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON du
présent traité, les apports effectués par la société absorbée ne seront pas rémunérés par l'attribution de titres de la société absorbante.
Corrélativement, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société
absorbante et il ne sera établi aucune parité d'échange.
En outre, comme conséquence de ce qui précéde, aucune prime de fusion ne sera créée au passif du bilan de la société absorbante.
SECTION II-DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE.NON_SUIVIE DE LIQUIDATION
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul
fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée
générale extraordinaire de la société absorbante qui constatera la réalisation de la fusion.
-13 -
En outre et du fait de la reprise par la société absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la société absorbée, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
SECTION III - DECLARATIONS DIVERSES
1 - DECLARATIONS FAITES AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBEE
Madame Evelyne BENNIER, agissant en qualité de Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., és qualités, et au nom de la société absorbée, déclare en conformité avec les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de Commerce, que la présente fusion est placée sous un régime simplifié et qu'aucun formalisme particulier n'est imposé pour la société absorbée, notamment qu'aucune assemblée générale ne doit statuer sur la fusion.
II - DECLARATIONS FAITES AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Monsieur Didier ALLOUIS, agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOuiS Face InTec, és qualités, et au nom de la société absorbante déclare qu'il sera proposé a l'associé unique de ladite société absorbante d'approuver, en tant que de besoin, les dispositions ci-dessus relatives à la fusion.
SECTION IV - REALISATION DE LA FUSION
La convention faisant l'objet des présentes ne deviendra définitive qu'à compter du jour oû l'associé unique de la société absorbante approuvera les apports à titre de fusion de la société absorbée qui lui sont consentis aux termes du présent projet de fusion.
Si cette approbation n'est pas intervenue d'ici le 31 décembre 2013, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
SECTION I - REMUNERATION DES.APPORTS
La société absorbante étant propriétaire de la totalité des 410 parts sociales de la société absorbée dés avant le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON du
présent traité, les apports effectués par la société absorbée ne seront pas rémunérés par l'attribution de titres de la société absorbante.
Corrélativement, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société
absorbante et il ne sera établi aucune parité d'échange.
En outre, comme conséquence de ce qui précéde, aucune prime de fusion ne sera créée au passif du bilan de la société absorbante.
SECTION II-DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE.NON_SUIVIE DE LIQUIDATION
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul
fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée
générale extraordinaire de la société absorbante qui constatera la réalisation de la fusion.
-13 -
En outre et du fait de la reprise par la société absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la société absorbée, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
SECTION III - DECLARATIONS DIVERSES
1 - DECLARATIONS FAITES AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBEE
Madame Evelyne BENNIER, agissant en qualité de Gérante de la société TMT Centre Lyonnais Aluminium Service - TMT C.L.A.S., és qualités, et au nom de la société absorbée, déclare en conformité avec les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de Commerce, que la présente fusion est placée sous un régime simplifié et qu'aucun formalisme particulier n'est imposé pour la société absorbée, notamment qu'aucune assemblée générale ne doit statuer sur la fusion.
II - DECLARATIONS FAITES AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Monsieur Didier ALLOUIS, agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOuiS Face InTec, és qualités, et au nom de la société absorbante déclare qu'il sera proposé a l'associé unique de ladite société absorbante d'approuver, en tant que de besoin, les dispositions ci-dessus relatives à la fusion.
SECTION IV - REALISATION DE LA FUSION
La convention faisant l'objet des présentes ne deviendra définitive qu'à compter du jour oû l'associé unique de la société absorbante approuvera les apports à titre de fusion de la société absorbée qui lui sont consentis aux termes du présent projet de fusion.
Si cette approbation n'est pas intervenue d'ici le 31 décembre 2013, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
TITRE IV
FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS ELECTION DE DOMICILE POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
SECTION I - FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent projet de fusion sera publié, conformément à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
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SECTION II - FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société absorbante ainsi que s'y oblige Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOUIS Face InTec.
SECTION III - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége social de la société absorbante.
SECTION IV - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications partout ou besoin sera et notamment en vue du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON.
ANNEXES AU PROJET DE FUSION
Le présent projet de fusion comporte les annexes ci-aprés :
Annexe : Bilans et comptes de résultats fiscaux au 31 décembre 2012 de la société absorbante et de la société absorbée
FAIT A LYON, EN DIX ORIGINAUX, LE 22 NOVEMBRE 2013
La société ALLOUIS Face InTec La société TMT Centre Lyonnais représentée par M. Didier ALLOUIS Aluminium Service - TMT C.L.A.S. représentée par Mme Evelyne BENNIER
BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2013
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BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N° 2051 2013
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COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N° 2052 2013
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BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2013
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DGFiP N° 2051 2013 BILAN - PASSIF avant répartition
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drod piga
DGFiP N° 2052 2013 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste)
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SECTION I - FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent projet de fusion sera publié, conformément à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
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SECTION II - FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société absorbante ainsi que s'y oblige Monsieur Didier ALLOUIS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ALLOUIS Face InTec.
SECTION III - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége social de la société absorbante.
SECTION IV - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications partout ou besoin sera et notamment en vue du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON.
ANNEXES AU PROJET DE FUSION
Le présent projet de fusion comporte les annexes ci-aprés :
Annexe : Bilans et comptes de résultats fiscaux au 31 décembre 2012 de la société absorbante et de la société absorbée
FAIT A LYON, EN DIX ORIGINAUX, LE 22 NOVEMBRE 2013
La société ALLOUIS Face InTec La société TMT Centre Lyonnais représentée par M. Didier ALLOUIS Aluminium Service - TMT C.L.A.S. représentée par Mme Evelyne BENNIER
BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2013
DGFiP N° 2052 2013 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste)