Acte du 29 juillet 2020

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et recu toutes explications utiles, décide de modifier le paragraphe 5 de l'article 14 des statuts de la Société afin de rehausser la limitation d'àge des administrateurs de la société, de telle sorte que sa rédaction soit désormais la suivante :

K 1 ARTICLE QUATORZE - MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATIQN (Modifié par AGE en date du 30/06/2020)

[...1

5 - Les fonctions d'administrateur prendront fin au plus tard à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel l'administrateur aura atteint l'àge de quatre-vingts ans.

[...] >

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et recu toutes explications utiles, décide de modifier le point 2 relatif au Président du Conseil d'administration de l'article 17 des statuts de la Société afin de rehausser la limitation d'age y étant fixée, de telle sorte que sa rédaction soit désormais la suivante :

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< ARTICLE DIX-SEPT -ADMINISTRATION GENERALE DE LA SOCIETE (Modifié par AGE en date du 30/06/2020)

[...]

2 - Président du conseil d'administration

[..]

Le Président doit étre àgé de moins de quatre-vingts ans. Le Président ayant atteint l'àge limite sus-indiqué sera réputé démissionnaire d'office mais sa démission ne prendra effet qu'& l'issue de Ia plus prochaine réunion du conseil d'administration.

[...] >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

-000-

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire Gérald MARTINE

Les strutateurs Emmanuel DAVID Sébastien DAVID

Pour copie certifiée conforme délivrée le 29/07/2020 Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce de Clermont-Ferrand

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépt : 29/07/2020

Numéro de dépt : 2020/6192

Type d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration

Démission de directeur général

Nomination de directeur général

Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)

Déposant :

Nom/dénomination : DAFY MOTO

Forme juridique : Société anonyme

N° SIREN : 322 250 580

1981 B 00156 N° gestion :

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DAFY MOTO

Société Anonyme au capital de 1 259 808.00 £ Siege social : Rue Becquerel 63110 BEAUMONT

322 250 580 RCS CLERMONT FERRAND

II a été formé, par acte sous seing privé en date à CERMONT FERRAND du 29 juin 1981 une société anonyme dénommée DAFY MOTO.

Les statuts de cette société ont été entiérement refondus à l'occasion de leur mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 1985.

Les statuts de cette société ont été, à nouveau, entiérement refondus à l'occasion de leur mise en harmonie avec les dispositions du Code de Commerce et de l'Ordonnance du 19 septembre 2000 portant adaptation de la valeur en Euros de certains montants exprimés en francs dans les textes législatifs suivant décision de l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 juillet 2002.

Cette société anonyme est régie par les dispositions du Livre Il, Chapitres IV et V du Nouveau Code de Commerce ainsi que par les présents statuts dans lesquels le décret du 23 mars 1967 est dénommé :"Le décret".

ARTICLE DEUX - OBJET

La société a pour objet : L'exploitation en tous lieux, de fonds de commerce de vétements et accessoires de cycles, motos. automobiles, sports et loisirs, le montage des pneumatiques et tous accessoires. Le négoce de tous véhicules neuf et d'occasion. L'achat et/ou la vente d'objets d'occasion.

L'exploitation en tous lieux de bar et restauration rapide.

Toutes opérations de vente et d'achat, en gros et au détail de tous produits commercialisables, l'importation et l'exportation de ces mémes produits, ainsi que les commissions et courtages.

Les prestations de services.

L'acquisition, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis d'habitation dont elle pourrait devenir propriétaire par voie de construction, d'acquisition, échange, apport ou autrement.

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La participation de la société a toutes entreprises, groupements ou sociétés, créés ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a

la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens notamment par voie de créations de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

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ARTICLE TROIS - DENOMINATION

La dénomination sociale est : DAFY MOTO

Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents, imprimés autographiés ou informatisés émanant de la société doivent indiquer la dénomination, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE QUATRE - SIEGE

Le siége social est fixé : Zone Artisanale de l'Artiére Rue Becquerel 63110 BEAUMONT

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe sur simple décision du conseil d'administration sous réserve de la ratification de cette

décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE CINO - DUREE

La durée de la société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

ARTICLE SIX - APPORTS

1°) Lors de la constitution, il a été fait apport en numéraire d'une somme de 200 000 francs, correspondant à deux mille actions de 100 francs chacune soit en euros : 30 489.80 €

2") aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 8 juin 1984, le capital social a été augmenté d'une somme de 50 000 francs prélevée sur les réserves, soit en euros : 7 622.45 €

3") aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 juillet 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 250 000 francs prélevée sur les réserves, soit en euros : 343 010.29 €

4-) aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 juillet 2002, le capital social a été augmenté : - par voie d'apport de titres de la sté DISTRIMOTO INTERNATIONAL, d'une somme de 495 276.31 € - par incorporation de réserves, d'une somme de 43 409.15 £

5°) Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de trois cent quarante mille (340 000) euros, par souscription en numéraire de 21 250 actions nouvelles de 16 euros chacune assortie d'une prime d'émission de 74 euros chacune entiérement libérées par la société DIES IRAE

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ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 1 259 808 euros divisé en 78 738 actions de 16 euros chacune, toutes de meme catégorie et entiérement libérées.

ARTICLE HUIT - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Elle peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la ioi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut @tre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par Ia loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social.

ARTICLE NEUF - LIBERATION DES ACTIONS

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux épogues et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

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ARTICLE DIX - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elle donne lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

ARTICLE ONZE - TRANSMISSION DES ACTIONS

1.- Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

2.- Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des

ascendant et descendant sont libres.

3.- Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec l'agrément du Conseil d'administration dans les conditions et selon la procédure prévues par la loi.

ARTICLE DOUZE - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - DROIT DE VOTE

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

En conséquence, Ies propriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, ou par un mandataire unique.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.

ARTICLE TREIZE - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente ainsi qu'il est stipulé sous les articles 34 et 37 ci-aprés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par l'assemblée générale.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il

passe.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires ne sont responsables du passif sociai que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

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ARTICLE QUATORZE - MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (Modifié Par AGE en date du 30/06/2020)

1 - La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus.

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale

ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six ans.

Cette durée prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat d'administrateur.

2 - Une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent, conformément aux dispositions de l'article L 225-20 du Code de Commerce et des articles 78 et 79 du décret.

3 - Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction, sauf exceptions prévues par les textes Iégislatifs ou réglementaires.

4 - En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, résultant du décés ou de la démission de celui ou de ceux qui occupaient ce ou ces siéges, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne reste en fonction que pour Ie temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum 1égal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations effectuées par le conseil à titre provisoire sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les

délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

5 - Les fonctions d'administrateur prendront fin au plus tard a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel l'administrateur aura atteint l'age de quatre-vingts ans.

6 - Chague administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins.

Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire d'au moins une action ou si en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire

d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

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ARTICLE QUINZE - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le conseil d'administration se réunit, sur la convocation de son Président aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, au siége social, soit en tout autre endroit du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Les convocations sont faites au moyen d'une lettre simple ou recommandée adressée a chacun des administrateurs huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.

Toutefois, le conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'etre fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion et sont d'accord sur l'ordre du jour.

Les administrateurs constituant au moins un tiers des membres du conseil d'administration ou le directeur général, peuvent demander au président du conseil d'administration, en indiquant l'ordre du jour de la séance, de convoquer le conseil si celui-ci ne s est pas réuni depuis plus de deux mois. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées.

Les administrateurs peuvent @tre représentés par un autre administrateur au sein du conseil, mais les voix des représentés ne comptent que pour le calcul de la majorité.

Le conseil d'administration peut valablement se réunir par des moyens de visioconférence a condition qu'un réglement intérieur ait prévu les modalités d'organisation de ces réunions.

La présence effective ou par visioconférence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix par lui-méme et d'une voix pour l'administrateur qu'il représente. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

II est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion, à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

2 - Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis par le président de séance et signés par lui et au moins un administrateur.

Ces procés-verbaux sont établis sur un registre spécial ou sur feuilles mobiles tenues

conformément aux dispositions de l'article 85 du décret.

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Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le directeur général, le président du conseil d'administration, un directeur général délégué, l'administrateur délégué temporairement dans ces fonctions ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.

ARTICLE SEIZE - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve gue le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Tous actes d'administration et méme de disposition gui ne sont pas expressément réservés a l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérification qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires, de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis à leur examen.

ARTICLE DIX-SEPT - ADMINISTRATION GENERALE DE LA SOCIETE (Modifié Par AGE en date du 30/06/2020

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

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L'option retenue par le conseil d'administration doit etre prise pour la durée du mandat du Président du Conseil d'Administration.

A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

1- Directeur général

a) Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le chas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit @tre agé de moins de soixante dix ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration.

Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.

b) Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ce objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2 - Président du conseil d'administration.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le conseil d'administration détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le président peut etre révoqué a tout moment. Le président directeur général conformément aux dispositions Iégales ne percoit pas de dommages et intérets en cas de révocation sans juste motif.

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10 Le Président doit étre agé de moins de quatre-vingts ans. Le Président ayant atteint l'age limite sus-indiqué sera réputé démissionnaire d'office mais sa démission ne prendra effet qu'a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le conseil désigne, s'il le juge utile, un secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs Sont en mesure de remplir leur mission.

En l'absence du Président à une réunion du conseil, le Président de la séance est désigné par les membres présents

ARTICLE DIX HUIT - DELEGATION DE POUVOIRS DE DIRECTION GENERALE

1 - Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut

nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a 5.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués sont révocables dans les mémes conditions que les directeurs généraux.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

Les directeurs généraux délégués exercent leurs fonctions dans les conditions prévues aux articles L 225-53 a L 225-56 du Nouveau Code de Commerce.

Le ou les directeurs généraux délégués sont soumis a la méme limite d'age que le président du conseil d'administration.

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2 - En cas d'empéchement temporaire ou de décés du directeur général, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de directeur général : en cas d'empéchement temporaire, celle délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau directeur général.

3 - Seuls le directeur général, le président, un (ou des) administrateur(s) choisi(s) a titre de directeur(s) général(aux) délégué(s) et l'administrateur recevant une délégation en cas d'empechement du directeur général, peuvent @tre investis des fonctions de direction générale de la société.

Mais le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs administrateurs, ou a des tiers actionnaires ou non, avec faculté de substituer, tous pouvoirs et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

4 - Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général du président du conseil d'administration et des directeurs généraux délégués, de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de président pendant la durée de la délégation.

5 - Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banguiers, débiteurs et dépositaires et les

souscriptions, endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce et les opérations effectuées auprés de l'administration des Postes et Télécommunications sont valablement signés par :

- le directeur géneral.

- le président du conseil d'administration lorsquil remplit également les fonctions de directeur genéral,

- le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement ces fonctions,

- un directeur genéral délégué,

- tout fonde de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs respectifs.

ARTICLE DIX NEUF - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL

Indépendamment des salaires des administrateurs liés à la société par un contrat de travail, et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions de direction générale au profit du directeur général du président du conseil d'administration, des directeurs généraux délégués, et de l'administrateur exergant provisoirement ces fonctions, il peut @tre alloué au conseil d'administration une rémunération fixe annuelle, a titre de jetons de présence, dont le montant, porté aux charges d'exploitation, est fixé par l'assemblée générale annuelle.

Le conseil d'administration répartit librement ces rémunérations entre ses membres et dans les proportions qu'il juge convenables.

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1 - Doit @tre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et :

son directeur général, - l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux délégués,

- l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce.

Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général l'un des administrateurs ou directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, ou membre du conseil de surveillance ou de fagon générale dirigeant de cette entreprise.

2 - Le directeur général ou le président du conseil d'administration lorsqu'il assume cette charge avise le ou les commissaires aux comptes des conventions autorisées, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le ou les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.

Le ou les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée qui statue sur ce rapport. Ce rapport doit étre établi conformément aux stipulations de l'article 92 du décret. L'intéressé ne peut prendre part au vote, ni du conseil, ni de l'assemblée générale et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf lorsgu'elles sont annulées en cas de fraude.

Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société des conventions désapprouvées peuvent @tre mises à la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et éventuellement des autres membres du conseil d'administration.

Les conventions conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales doivent étre communiguées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La

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liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

4 - II est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Les administrateurs et le cas échéant le directeur général sont responsables dans les conditions prévues par les articles L 225-251 a L 225-254 du Code de Commerce.

En cas de redressement ou liguidation judiciaire de la société, les dirigeants sociaux

peuvent @tre condamnés a supporter tout ou partie des dettes sociales dans les conditions prévues par les dispositions du Titre II du Livre VI du Code de Commerce.

1 - Les actionnaires se réunissent en assemblées générales extraordinaires ou ordinaires ou mixtes qui ont lieu en principe au siége ou en tout autre lieu du m@me département.

Toutefois, et nonobstant ce gui précéde, le conseil d'administration aura la faculté, lors de la convocation de chaque assemblée, de fixer le lieu de sa réunion hors du département du siége social.

Il est possible pour les actionnaires de participer aux assemblées par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans ies conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

Les actionnaires participant aux assemblées de cette facon, sont réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

2 - Assemblée extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle peut, d'autre part, transformer la société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions fixées par les articles L 225-243 à L 225-245 du Code de Commerce,

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14 en société en nom collectif et en société civile a l'unanimité des actionnaires.

Préalablement a la transformation, un ou plusieurs commissaires désignés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux, ou de l'un d'eux, sont chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

Ils doivent attester, dans leur rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

L'assemblée générale extraordinaire prend le nom d'assemblée à caractére constitutif dans le cas prévu par l'article L 225-147 du Code de Commerce.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. De ce fait, les actionnaires qui se seront abstenus, seront présumés avoir émis un vote défavorable a la résolution proposée.

3 - Assemblée ordinaire

L'assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement prend toutes les décisions autres que celles visées ci-dessus. Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois, par an dans les six mois de la clture de l'exercice, sous réserve de la proiongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte du conseil d'administration.

Elle entend les rapports du conseil d'administration et du ou des commissaires aux comptes, elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme et révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes, compléte l'effectif du conseil et ratifie les cooptations d'administrateurs, donne guitus de leur mandat aux administrateurs, statue sur le

rapport des commissaires aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le conseil, couvre la nullité de celles de ces conventions conclues sans autorisation, fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs, autorise Ies émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions ainsi que la constitution de sûretés particuliéres a leur conférer, confére au conseil d'administration les autorisations nécessaires et délibére sur toutes propositions de résolutions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.

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15 ARTICLE VINGT TROIS - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

1 - L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration, a défaut par le commissaire aux comptes dans les conditions de l'article 194 du décret ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le 5 % du capital social.

L'assemblée générale extraordinaire peut également étre convoquée par l'Administrateur judiciaire dans les conditions visées par les dispositions du Titre Il du Livre VI du Nouveau Code de Commerce.

Les convocations sont faites par un avis inséré dans l'un des journaux habilités a recevoir les annonces légales dans le département du siége social ; cette insertion peut @tre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chague actionnaire. En cas d'insertion, les actionnaires sont en outre, convogués par

lettre missive qui est recommandée s'ils le demandent et en avancent les frais.

2 - Le délai entre la derniére de ces lettres ou insertions et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les memes formes que la premiére, et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére assemblée.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation : toutefois, un ou plusieurs

actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions ne concernant pas la présentation des candidats au conseil d'administration, et ce, dans les conditions des articles 128 et 131 du décret.

L'assemblée ne peut délibérer que sur une question qui est inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Le conseil d'administration doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires

les documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

1 - A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le

mandataire qu'elle a désigné a cet effet, doivent etre joints les documents énumérés par l'article 133 du décret.

Cette formule doit informer les actionnaires, de facon trés apparente que, s'ils en

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16 font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés par le conseil et défavorable pour tous autres projets.

2 - A compter de la convocation de l'assemblée générale et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander a la société de lui envoyer a l'adresse indiquée par lui, les documents et renseignements dont l'énumération suit ; la société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et a ses frais. Les actionnaires peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi de ces documents et renseignements a l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

- Ordre du jour de l'assemblée - Texte des projets de résolutions - Notice sur les administrateurs et les directeurs généraux ainsi que le cas échéant, sur les candidats administrateurs - Rapport de gestion établi par le conseil d'administration ainsi que, éventuellement, s'il s'agit d'une assemblée extraordinaire pour laquelle il est nécessaire, les rapports du ou des commissaires aux comptes - S'il s'agit de l'assemblée annuelle, bilan, compte de résultats, rapport spécial du ou des commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article 19 ci-dessus et tableau faisant apparaitre les résultats des cinq derniers exercices

2 - Outré les documents et renseignements énumérés suivant la nature des assemblées, sous l'alinéa 2 du paragraphe 1 qui précéde, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée, de la liste des actionnaires et, s'il s'agit de l'assemblée générale annuelle, de :

- l'inventaire

- les rapports du ou des commissaires sur les comptes soumis à l'assemblée - et le montant global, certifié exact par le ou les commissaires aux comptes. des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq, selon que l'effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés

3 - A toute époque de l'année, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance de tous les documents énumérés sous les paragraphes i et 2 du présent article concernant les trois derniers exercices ainsi que des procés-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices,

4 - L'actionnaire peut exercer le droit de communication sur les documents énumérés aux paragraphes 1 et 2 du présent article soit par lui-méme, soit par le mandataire qu'il a choisi pour le représenter a l'assemblée.

Le droit de communication visé au paragraphe 3 du présent article peut @tre exerce par tout mandataire.

L'actionnaire peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

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17 ARTICLE VINGT SIX - ADMISSION AUX ASSEMBLEES

1 - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales sur simple justification de son identité, à condition toutefois, que ses actions soient libérées des versements exigibles et aient été immatriculées en son nom cinq jours avant la réunion.

2 - Tout actionnaire peut donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d'etre représenté a une assemblée, sans autre limite que celles résultant des dispositions de l'article 27 des présents statuts.

Les pouvoirs doivent étre déposés au siége social par le mandant ou le mandataire cinq jours au moins avant la réunion.

Pour toute procuration d'un actionnaire, sans indication de mandataire, le président de l'assemblée émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous autres projets. Pour émettre

tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens

indiqué par son mandant.

Tout actionnaire, peut aussi voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret.

3 - Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement, incapables et les représentants des sociétés actionnaires ont accés aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

L'usufruitier représente valablement le nu propriétaire dans les assemblées ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les assemblées extraordinaires.

Le bureau de toute assemblée est composé du président de l'assemblée, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.

L'assemblée générale est présidée, savoir :

- par le président du conseil d'administration, ou a défaut par un administrateur délégué a cet effet par le conseil, lorsque l'assemblée a été convoquée par ledit conseil ; - par le commissaire aux comptes si l'assemblée est convoquée par lui ; par le mandataire de justice lorsque l'assemblée a été convoquée par lui ; ou par le liquidateur si l'assemblée est convoquée par lui.

Sont scrutateurs de l'assemblée, les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le Président et les scrutateurs désignent un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

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18 2 - Il est tenu une feuille de présence indiguant les nom, prénoms et domicile des actionnaires présents ou représentés, le nombre d'actions possédées par chacun d'eux et le nom et le domicile des mandataires ou représentants.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée ; elle est déposée au siége social et doit etre communiguée a tout actionnaire ainsi qu'il a été dit ci-dessus.

3 - Les fonctions du bureau se bornent exclusivement à assurer le fonctionnement régulier de l'assemblée : ses décisions doivent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

1 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins. Toutefois, dans les assemblées générales extraordinaires constitutives ou à caractére constitutif, chaque actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix ; le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les memes conditions et la meme limite.

2 - Les votes sont exprimés, soit par mainlevées, si ce procédé permet de dénombrer facilement les votes émis, soit par appel nominal, soit encore par l'utilisation de bulletins de vote remis a chaque membres de l'assemblée lors de la signature de la feuille de présence.

Toutefois, à la demande d'un ou plusieurs membres de l'assemblée représentant par eux-memes ou en qualité de mandataire un dixiéme au moins du capital présent ou représenté a l'assemblée, il est obligatoirement procédé au vote par appel nominal.

Les délibérations des assemblées générales ou spéciales sont constatées par des procés-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux et contenant les indications prévues par l'article 149 du décret.

Ces procés-verbaux sont établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles tenus au siége social, dans les conditions prévues par l'article 15, paragraphe 3 des présents statuts.

Si, a défaut du quorum requis, une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, il en est dressé procés-verbal par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont

certifiés par le président du conseil d'administration, ou par un administrateur exergant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également @tre certifiés par le secrétaire de l'assemblée.

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ARTICLE TRENTE - EFFETS DE DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES

L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE TRENTE ET UN - NOMINATION - ROLE

Le contrle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires ; ainsi que par un ou deux commissaires aux comptes suppléants.

Le ou les commissaires aux comptes titulaires ou suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.

ARTICLE TRENTE ET DEUX - EXERCICE.SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et qui se termine le 31 décembre.

ARTICLE TRENTE TROIS : COMPTES

1 - A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire, le compte de résultat et le bilan ainsi que l'annexe les complétant. Les documents comptables sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation

a l'assemblée.

Il établit un rapport de gestion qui expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la clture de l'exercice et enfin, les activités de la société en matiére de recherche et de développement. Ce

rapport est tenu à la disposition du ou des commissaire aux comptes trente jours au moins avant la convocation a l'assemblée.

2 - Le compte de résultat et le bilan sont établis chaque année, selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et les méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport du conseil d'administration, et du ou des commissaires aux comptes, se prononcera sur les modifications proposées.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de

bénéfices.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

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20 ARTICLE TRENTE QUATRE : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

1 - Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

II est fait, sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués ie cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve Iégale, et augmenté des reports bénéficiaires

Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenables de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour tre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le solde du bénéfice distribuable est attribué aux actionnaires.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la

résolution doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

2 - Tout dividende, c'est-à-dire, toute attribution aux actionnaires, qui ne serait pas prélevé sur le bénéfice distribuable ou sur les réserves dont la société a la disposition, serait un dividende fictif.

ARTICLE TRENTE CINQ - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE A DEFAUT DE PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

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ARTICLE TRENTE SIX - DISSOLUTION ANTICIPEE

La dissolution anticipée est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, elle peut etre également prononcée par le tribunal de commerce, notamment lorsque le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an, lorsque toutes les actions sont réunies en une seule main et lorsque le capital social a été réduit au-dessous du minimum légal.

En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu ou non a la dissolution anticipée de la société ; si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au

plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Nouveau Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au registre du commerce. En outre, elle peut etre

publiée dans un journal d'annonces légales conformément aux dispositions de l'article 187 du décret.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société

Il en est de meme dans le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, si au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, la société n'a pas reconstitué son actif net à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social, ou réduit ledit capital d'un montant au moins égal à celui des pertes

qui n'ont pas pu &tre imputées sur les réserves.

ARTICLE TRENTE SEPT- LIQUIDATION

1 - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause

que ce soit.

Sa dénomination doit alors @tre suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes ou documents 6manant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces

et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation

jusqu'a clture de celle-ci.

2 - Le mode de liquidation est arrété par les présents statuts, par l'assemblée

générale ou le jugement du tribunal de commerce qui l'a décidée et par les dispositions impératives de la loi.

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3 - Le ou les liquidateurs sont désignés par les actionnaires aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires lorsque la dissolution résulte du terme statutaire ou d'une décision des actionnaires.

Si les actionnaires n'ont pu désigner un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte à la demande de tout intéressé.

Si la dissolution est prononcée par le tribunal de commerce, le ou les liquidateurs sont nommés par ce tribunal.

Le liquidateur est révoqué et remplacé selon les modalités prévues pour sa nomination.

4 - L'assemblée réguliérement constituée conserve pendant la période de liquidation les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale ; en conséquence et suivant le cas, elle statue, soit en tant qu'assemblée ordinaire soit en tant qu'assemblée extraordinaire elle est convoquée par le ou les liquidateurs.

Les pouvoirs du conseil d'administration cessent à dater de la dissolution de la société ou de la décision de justice fixant les régles de la liquidation.

La mission des commissaires aux comptes continue pendant la durée de la liquidation sauf décision contraire de l'assemblée qui décide la dissolution.

5- Le ou les liguidateurs, agissant ensemble ou séparément représentent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable.

Les restrictions a ces pouvoirs résultant de l'acte de nomination ne sont pas opposables aux tiers.

Ils sont habilités à payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

Ils sont, en outre, soumis aux restrictions suivantes:

a) sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif de la société à une personne ayant eu dans la société la qualité d'administrateur, de directeur général, de commissaire aux comptes ou de contrleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes dament entendu.

b) la cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou à ses employés ou a leur conjoint, ascendants ou descendants est interdite.

c) la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société notamment par voie de fusion, doit étre autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

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6 - Le partage de l'actif subsistant aprés remboursement de la fraction libérée et non amortie des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

7 - Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liguidation.

Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du commerce. Il y est joint la décision de l'assemblée des actionnaires statuant sur ces comptes, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat.

ARTICLE TRENTE HUIT - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

STATUTS MIS A J0UR EN DATE DU 30/06/2020

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