WEOLE ENERGY
Acte du 2 décembre 2011
Début de l'acte
mise a disposition, huit (8) jours avant la tenue de l'Assembiée, des différents rapports du Président de la Société et du commissaire aux comptes et (lii) a se prévaloir, a quelque titre que ce soit, des dispositions des statuts dans ce cadre ou relatives au délai d'information.
L'Assemblée, pouvant ainsi valablement délibérer, est déclarée réguliérement constituée.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
la. copie de Ia lettre de convocation du Commissaire aux comptes a l'Assemblée remise en mains propres ;
la feuille de présence a l'Assemblée a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés par des mandataires :
le rapport du Président ;
l'ordonnance en date du 16 juin 2011 rendue sur requéte par le Président du Tribunal de commerce de PARIS désignant Madame FIorence REBOUL en qualité de commissaire aux apports,
le contrat d'apport conclu entre Monsieur Jacques sOUQUET et la Société en date du 22 juillet 2011 ;
l'avenant n"1 au contrat d'apport conclu entre Monsieur Jacques sOuQUET et Ia Société en date du 14 septembre 2011 ;
le rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de l'apport, ce rapport ayant été établi, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce par Madame Florence REBOUL ;
Ie récépissé de dépôt au greffe Tribunal de commerce de PARIs du rapport du commissaire aux apports en date du 4 aoat 2011 ;
le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la proposition d'émission de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées ;
Ie rapport spécial du Commissalre aux comptes sur ia proposition d'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées ;
les procés-verbaux du comité de surveillance de la Société réuni les 28 juillet et 14 octobre 2011 :
Ie projet de contrat d'émission d'oCA 2011 (ci-aprês désigné de < Contrat d'Emission >);
- les statuts de la Société ;
le texte des résolutions proposées au vote de l'Assemblée.
Le Président rappelle à l'Assemblée qu'elie est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
A titre ordinaire
1. Renonciation par les associés au bénéfice de l'obligation d'information des associés dans un délai de huit (8) jours avant la date de réunion d'une assemblée générale :
2. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Galligo en qualité de membre du Comité de Surveillance :
3. Renouvellement du mandat de Monsieur Marc-Philippe Botte en qualité de membre du Comité de Surveillance :
4. Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Boutet en qualité de membre du Comité de Surveillance :
5. Renouvellement du mandat de la société Crédit Agricofe Private Equity, représentée par Monsieur Serge Savasta en qualité de membre du Comité de Surveillance :
6. Renouveftement du mandat de Monsieur Xavier Caitucoli en qualité de membre du Comité de Surveiflance :
7. Ratification, en tant que de besoin, de toutes les décisions ou résolutions adoptées par le Comité de $urveillance entre le 28 juin 2011 et ce jour :
8. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
A titre extraordinaire
9. Décision à prendre quant à la dissolution anticipée de la Société en application des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce :
10.Approbation de l'apport en nature des cinq cent (5o0) actions de catégorie < A de la société EOLTEC consenti par Monsieur Jacques SOUQUET à la Société et de l'augmentation de capital social corrélative :
11.Approbation de l'évaluation de l'apport en nature consenti par Monsieur Jacques SOUQUET & la Société :
12.Approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation ;
13. Constatation de la réalisation définitive de l'apport en nature et de l'augmentation de capital social :
14. Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société :
15.Emission de bons de souscription d'actions de la Société dénommés < BsA 2o11 > au profit de la société GALLIGO, Monsieur Nicolas CAPPUCCIO, Monsieur Thibault MICHEL et Monsieur Jacques $OUQUET ;
16. Création d'un membre du Comité de Surveillance complémentaire et modification corrélative de l'article 16.2.1. des statuts de la Sociéteé :
17.Modification du mode d'adoption des délibérations du Comité de Surveillance et modification corrélative de l'article 16.3.3. des statuts de la Société ;
18.Emission de 5.000 obligations convertibles en actions nouvelles de la Société dénommées < 0cA 2o11 > avec suppression du drait préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées :
19:Suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux 4.000 0cA 2011 au profit de FCPR CAPENERGIE ;
20.Suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux 1.000 ocA 2011 au profit de la société DIRECT ENERGIE ;
21. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales :
A titre ordinaire
22.Nomination de Monsieur Jacques sOUQUET en qualité de nouveau membre du Comité de Surveillance :
23.Constatation de la caducité du BSA MG, du BSA OZEA, du BSA LGH, du BSA NR, du BSA NC et du BSA TM émis par l'assemblée générale mixte du 18 novembre 2008 ;
24. Pouvairs pour l'accomplissement des formalités légales.
Le Président donne ensuite lecture à l'Assembiée du rapport du Président et des rapports du Commissaire aux comptes.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte.
Plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix ies résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
(Renonciation par les associés au bénéfice de l'obligation d'information des associés dans un délai de huit (s) jours avant la date de réunion d'une assemblée générale )
L'Assemblée, statuant aux conditions de quarum et de majorité des décisions collectives ordinaires, reconnait avoir eu communication des documents prévus par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les statuts de la Société et déclare expressément renoncer a se prévaloir du non-respect de l'obligation de mise à disposition des associés, huit (8) jours avant la tenue de l'Assemblée, des différents documents prévus par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
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L'Assemblée, statuant aux conditions de quarum et de majorité des décisions collectives ordinaires, reconnait avoir eu communication des documents prévus par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les statuts de la Société et déclare expressément renoncer a se prévaloir du non-respect de l'obligation de mise à disposition des associés, huit (8) jours avant la tenue de l'Assemblée, des différents documents prévus par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
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DEUXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Galligo en qualité de membre du Comité de Surveillance
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives ordinaires, aprés avolr entendu la lecture du rapport du Président, décide de renouveier :
. Monsieur Michel Galligo :
dans ses fonctions de membre du Comité de Surveiliance de la Société pour une durée de trois (3) années a compter rétroactivement du 28 juin 2011 et jusqu'a l'issue de la décislon collective des associés de la Société, prise dans l'année 2014, devant statuer sur Ies comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette résalution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité étant précisé que le quorum a été recalculé afin d'en exclure: les sociétés GAllIGo et LG préalablement à la mise au vote de cette résolution et que les sociétés GALlIGo et LG n'ont également pas été prises en compte pour le calcul de la majorité.
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives ordinaires, aprés avolr entendu la lecture du rapport du Président, décide de renouveier :
. Monsieur Michel Galligo :
dans ses fonctions de membre du Comité de Surveiliance de la Société pour une durée de trois (3) années a compter rétroactivement du 28 juin 2011 et jusqu'a l'issue de la décislon collective des associés de la Société, prise dans l'année 2014, devant statuer sur Ies comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette résalution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité étant précisé que le quorum a été recalculé afin d'en exclure: les sociétés GAllIGo et LG préalablement à la mise au vote de cette résolution et que les sociétés GALlIGo et LG n'ont également pas été prises en compte pour le calcul de la majorité.
TROISIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Marc-Philippe Botte en qualité de membre du Comité de Surveillance
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de mnajorité des décisions collectives ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de renouveler :
- Monsieur Marc-Philippe Botte;
dans ses fonctions de membre du Comité de Surveillance de la Société pour une durée de trois (3) années a compter rétroactivement du 28 juin 2011 et jusqu'a l'issue de la décision collective des associés de la Société, prise dans l'année 2014, devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette résalution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité étant précisé que le quorum a été recalculé afin.d'en exclure le FCPR CAPENERGIE préalablement à la mise au vote de cette résolution et que le FCPR CAPENERGIE n'a également pas été pris en compte pour le calcul de la majorité.
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de mnajorité des décisions collectives ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de renouveler :
- Monsieur Marc-Philippe Botte;
dans ses fonctions de membre du Comité de Surveillance de la Société pour une durée de trois (3) années a compter rétroactivement du 28 juin 2011 et jusqu'a l'issue de la décision collective des associés de la Société, prise dans l'année 2014, devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette résalution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité étant précisé que le quorum a été recalculé afin.d'en exclure le FCPR CAPENERGIE préalablement à la mise au vote de cette résolution et que le FCPR CAPENERGIE n'a également pas été pris en compte pour le calcul de la majorité.
QUATRIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Boutet en qualite de membre du Comité de Surveillance
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de renouveier :
Monsieur Nicolas Boutet ;
dans ses fonctions de membre du Camité de Surveillance de la Société pour une durée de trois (3) années a compter rétroactivement du 28 juin 2011 et jusqu'a l'issue de la décision collective des associés de la Société, prise dans l'année 2014, devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité étant précisé que le guorum a été recalculé afin d'en exclure la société ozeA préalablement à la mise au vote de cette résolution et que la société ozeA n'a:également pas été prise en compte pour le calcul de la majorité.
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de renouveier :
Monsieur Nicolas Boutet ;
dans ses fonctions de membre du Camité de Surveillance de la Société pour une durée de trois (3) années a compter rétroactivement du 28 juin 2011 et jusqu'a l'issue de la décision collective des associés de la Société, prise dans l'année 2014, devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité étant précisé que le guorum a été recalculé afin d'en exclure la société ozeA préalablement à la mise au vote de cette résolution et que la société ozeA n'a:également pas été prise en compte pour le calcul de la majorité.
CINQUIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de la société Crédit Agricole Private Equity, représentée par Monsieur Serge Savasta en qualité de membre du Comité de Surveillance
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décislans collectives ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de renouveler :
la société Crédit Agricole Private Equity, représentée par Monsieur Serge Savasta ;
dans ses fonctions de membre du Comité de Surveillance de la Société pour une durée
décision collective des associés de la Société, prise dans l'année 2014, devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité étant précisé que le quorum a été recalculé afin d'en exclure le FCPR CAPENERGIE préalablement à ia mise au vote de cette'résolution et que le FCPR CAPENERGIE n'a également pas été pris en compte pour le calcul de la majorité.
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décislans collectives ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de renouveler :
la société Crédit Agricole Private Equity, représentée par Monsieur Serge Savasta ;
dans ses fonctions de membre du Comité de Surveillance de la Société pour une durée
décision collective des associés de la Société, prise dans l'année 2014, devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité étant précisé que le quorum a été recalculé afin d'en exclure le FCPR CAPENERGIE préalablement à ia mise au vote de cette'résolution et que le FCPR CAPENERGIE n'a également pas été pris en compte pour le calcul de la majorité.
SIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Caitucoli en qualité de membre du Comité de Surveillance
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de renouveler :
- Monsieur Xavier Caitucoli ;
dans ses fonctions de membre du Comité de Surveillance de la Soclété pour une durée de trois (3) années a compter rétroactivement du 28 juin 2011 et jusqu'a l'issue de la décision collective des associés de la Société, prise dans l'année 2014, devant statuer sur ies comptes de i'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité étant précisé que le quorum a été recalculé afin d'en exclure Ia société DIRECT ENERGIE préalablement & la mise au vote de cette résolution et que la société pIREcT ENERGIE n'a également pas été prise en compte pour le calcul de la majorité.
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de renouveler :
- Monsieur Xavier Caitucoli ;
dans ses fonctions de membre du Comité de Surveillance de la Soclété pour une durée de trois (3) années a compter rétroactivement du 28 juin 2011 et jusqu'a l'issue de la décision collective des associés de la Société, prise dans l'année 2014, devant statuer sur ies comptes de i'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité étant précisé que le quorum a été recalculé afin d'en exclure Ia société DIRECT ENERGIE préalablement & la mise au vote de cette résolution et que la société pIREcT ENERGIE n'a également pas été prise en compte pour le calcul de la majorité.
SEPTIEME RESOLUTION
Ratification, en tant que de besoin, de toutes les décisions ou résolutions adoptées par le Comité de Surveillance entre le 28 juin 2011 et ce jour
L'Assembiée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'approuver et de ratifier, en tant que de besoin, toutes les décisions ou résolutions adoptées par le Comité de Surveillance de la Société entre le 28 juin 2011 et ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.
L'Assembiée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'approuver et de ratifier, en tant que de besoin, toutes les décisions ou résolutions adoptées par le Comité de Surveillance de la Société entre le 28 juin 2011 et ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
L'Assemblée confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour rempiir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour rempiir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
NEUVIEME RESOLUTION
(Décisian à prendre quant à la dissolution anticipée de la Société en application des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, conformément
à dissolution anticipée de la Société, bien que les capitaux propres figurant au bilan de l'exercice écoulé, cios le 31 décembre 20i0, étaient inférieurs a la moitié du capital social.
Il est rappelé que la Société est tenue, au-plus tard à la clture du deuxiéme exercice sulvant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer son capital à un montant au moins égal a la moitié du capital social.
Il est également rappelé que par décision de l'assemblée générale des associés du 27 avril 2011, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 62.413 € pour &tre porté de 131.054 € & 193.467 €.
L'Assemblée constate que, suite a cette augmentation du capitai social,.la Société a reconstitué ses capitaux propres dans les conditions prévues a l'article L. 225-248 du Code de commerce.
L'Assemblée décide qu'en conséquence, il n'y pas lieu de faire mention,de la perte des capitaux propres sur le Kbis de la Société. En revanche, la présente résolution sera déposée au greffe du Tribunai de commerce de PARIS et publiée dans un journal d'annonces légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, conformément
à dissolution anticipée de la Société, bien que les capitaux propres figurant au bilan de l'exercice écoulé, cios le 31 décembre 20i0, étaient inférieurs a la moitié du capital social.
Il est rappelé que la Société est tenue, au-plus tard à la clture du deuxiéme exercice sulvant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer son capital à un montant au moins égal a la moitié du capital social.
Il est également rappelé que par décision de l'assemblée générale des associés du 27 avril 2011, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 62.413 € pour &tre porté de 131.054 € & 193.467 €.
L'Assemblée constate que, suite a cette augmentation du capitai social,.la Société a reconstitué ses capitaux propres dans les conditions prévues a l'article L. 225-248 du Code de commerce.
L'Assemblée décide qu'en conséquence, il n'y pas lieu de faire mention,de la perte des capitaux propres sur le Kbis de la Société. En revanche, la présente résolution sera déposée au greffe du Tribunai de commerce de PARIS et publiée dans un journal d'annonces légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
Approbation de l'apport en nature des cinq cent (5oo) actions de catégorie < A > de la société EOLTEC consenti par Monsieur Jacques SOUQuET & la Société et de l'augmentation de capital social corrélative
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président,
du contrat d'apport conclu entre Monsieur Jacques sOUQUET et la Société, portant sur 500 actions de catégorie
de.la société EOLTEC, société par actions simplifiée au capital de 100.000 € dont le siége social est situé c/o ABS-455, Promenade des Angiais, Porte Arénas C, Hall C - 06200 NICE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NICE sous ie numéro 444 444 756 (ci- aprés désigné i'< Apport >),
du rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la vaieur de i'Apport, ce rapport ayant été étabii, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du.Code de commerce par Madame Florence REBOUL désignée commissaire aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de PARIS en date du 16 juin 2011,
(i) prend acte du fait que le rapport du commissaire aux apports susvisé a été déposé 8 jours au moins avant la date de l'Assemblée au greffe du Tribunal de commerce de PARIS conformément aux dispositions de l'article R. 225-136 du Code de commerce,
(ii) approuve purement et simplement, sous réserve de l'approbation de l'évaiuation de l'Apport consenti par Monsieur Jacques sOUQuET, objet de la troisiéme résolution ci-aprés, l'Apport consenti a la Société par Monsieur Jacques souQuET, dans les conditions figurant dans le contrat d'apport et portant sur les 500 actions de catégorie < A > de la société EOLTEC,
(iii) décide, en conséquence et sous la méme réserve, d'augmenter le capital social de la $ociété d'un montant de 49.473 euros, par l'émission de 49.473 actions ordinaires nouvelles d'1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité à Monsieur Jacques souQUET,
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(iv) décide, sous la méme réserve, que ies actions ordinaires nouvelles émises : porteront jauissance courante, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes de la Société, jouiront des mémes droits, supporteront les mémes charges et seront soumises a toutes les stipulations des statuts de la Société, seront négociabies dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société rémunérant l'Apport, conformément aux dispositions de l'article L. 228-10 du Code de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président,
du contrat d'apport conclu entre Monsieur Jacques sOUQUET et la Société, portant sur 500 actions de catégorie
de.la société EOLTEC, société par actions simplifiée au capital de 100.000 € dont le siége social est situé c/o ABS-455, Promenade des Angiais, Porte Arénas C, Hall C - 06200 NICE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NICE sous ie numéro 444 444 756 (ci- aprés désigné i'< Apport >),
du rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la vaieur de i'Apport, ce rapport ayant été étabii, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du.Code de commerce par Madame Florence REBOUL désignée commissaire aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de PARIS en date du 16 juin 2011,
(i) prend acte du fait que le rapport du commissaire aux apports susvisé a été déposé 8 jours au moins avant la date de l'Assemblée au greffe du Tribunal de commerce de PARIS conformément aux dispositions de l'article R. 225-136 du Code de commerce,
(ii) approuve purement et simplement, sous réserve de l'approbation de l'évaiuation de l'Apport consenti par Monsieur Jacques sOUQuET, objet de la troisiéme résolution ci-aprés, l'Apport consenti a la Société par Monsieur Jacques souQuET, dans les conditions figurant dans le contrat d'apport et portant sur les 500 actions de catégorie < A > de la société EOLTEC,
(iii) décide, en conséquence et sous la méme réserve, d'augmenter le capital social de la $ociété d'un montant de 49.473 euros, par l'émission de 49.473 actions ordinaires nouvelles d'1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité à Monsieur Jacques souQUET,
8
(iv) décide, sous la méme réserve, que ies actions ordinaires nouvelles émises : porteront jauissance courante, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes de la Société, jouiront des mémes droits, supporteront les mémes charges et seront soumises a toutes les stipulations des statuts de la Société, seront négociabies dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société rémunérant l'Apport, conformément aux dispositions de l'article L. 228-10 du Code de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
ONZIEME RESOLUTION
Approbation de l'évaluation de l'apport en nature consenti par Monsieur Jacques SouQuET à la Société
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président,
du contrat d'appart conclu entre Monsieur Jacques SOUQUET et la Société, portant sur l'Apport,
du rapport du commissaire aux apports,
décide d'approuver, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'évaluation de l'Apport consenti a la Société par Monsieur Jacques souQUET, objet de la deuxiéme résolution, portant sur 500 actions de catégorie < A > de la société EOLTEC et s'élevant a 604.065 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président,
du contrat d'appart conclu entre Monsieur Jacques SOUQUET et la Société, portant sur l'Apport,
du rapport du commissaire aux apports,
décide d'approuver, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'évaluation de l'Apport consenti a la Société par Monsieur Jacques souQUET, objet de la deuxiéme résolution, portant sur 500 actions de catégorie < A > de la société EOLTEC et s'élevant a 604.065 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
Approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation
L'Assembiée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président,
du contrat d'apport conclu entre Monsieur Jacques SOUQUET et la Société, portant sur l'Apport,
du rapport du commissaire aux apports,
décide que la différence entre la valeur globale de l'Apport d'un montant de 604.065 euros et la valeur nominale de l'augmentation de capital rémunérant l'Apport d'un montant total de 49.473 euros, soit ia somme de 554.592 euros, représente le montant
3
de la prime d'apport, qui sera inscrite à un compte spécial des capitaux propres de la Société intitulé < Prime d'apport > sur lequel porteront les droits de tous ies associés anciens et nouveaux de la Société.
Par conséquent, l'Assemblée autorise le Président a imputer l'ensemble des droits et frais occasionnés par l'augmentation.de capitai: mentionnée.dans la deuxieme résolution ci- dessus sur le montant de la prime d'apport y afférente et a prélever, le cas échéant, sur ladite prime d'apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux régles en vigueur.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'Assembiée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président,
du contrat d'apport conclu entre Monsieur Jacques SOUQUET et la Société, portant sur l'Apport,
du rapport du commissaire aux apports,
décide que la différence entre la valeur globale de l'Apport d'un montant de 604.065 euros et la valeur nominale de l'augmentation de capital rémunérant l'Apport d'un montant total de 49.473 euros, soit ia somme de 554.592 euros, représente le montant
3
de la prime d'apport, qui sera inscrite à un compte spécial des capitaux propres de la Société intitulé < Prime d'apport > sur lequel porteront les droits de tous ies associés anciens et nouveaux de la Société.
Par conséquent, l'Assemblée autorise le Président a imputer l'ensemble des droits et frais occasionnés par l'augmentation.de capitai: mentionnée.dans la deuxieme résolution ci- dessus sur le montant de la prime d'apport y afférente et a prélever, le cas échéant, sur ladite prime d'apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux régles en vigueur.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation définitive de l'apport en nature et de l'augmentation de capital social
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, en conséquence de l'adoption des trois résolutions qui précédent, et conformément a l'article 5 du contrat d'apport conclu entre Monsieur Jacques soUQuET et la Société :
(i) constate la réalisation définitive de l'Apport décidé par l'adoption de la deuxiéme et de la troisieme résolution :
(ii) constate une augmentation corrélative du capital social de la Société d'un montant nominal globai de 49.473 euros, pour le porter de 193.467 euros, son montant actuel, a 242.940 euros par émission d'un nombre total de 49.473 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'1 euro chacune, lesquelles seront attribuées en totalité à Monsieur Jacques sOUQUET en rémunération de l'Apport.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, en conséquence de l'adoption des trois résolutions qui précédent, et conformément a l'article 5 du contrat d'apport conclu entre Monsieur Jacques soUQuET et la Société :
(i) constate la réalisation définitive de l'Apport décidé par l'adoption de la deuxiéme et de la troisieme résolution :
(ii) constate une augmentation corrélative du capital social de la Société d'un montant nominal globai de 49.473 euros, pour le porter de 193.467 euros, son montant actuel, a 242.940 euros par émission d'un nombre total de 49.473 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'1 euro chacune, lesquelles seront attribuées en totalité à Monsieur Jacques sOUQUET en rémunération de l'Apport.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide, sous réserve de l'adoption de la cinquiéme résolution qui précéde, de modifier les articies 6 et 7 des statuts de la Société ainsi qu'il sult :
Article 6 - APPORTS
A la fin de cet article il est ajouté le paragraphe suivant :
< Par décision de l'assemblée générale des associés du 18 octobre 2011, il a été effectué l'apport suivant :
10
> 500 actions de catégorie < A > de la société EOLTEC, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros dont le siége social est situé c/o ABs-455, Promenade des Anglais, Porte Arénas C, Hall C - 06200 NICE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NICE sous Te numéro 444 444 756.
En rémunération de cet apport évalué & 604.065 euros, il a été attribué a l'apporteur 49.473 actions ordinaires nouvelles de la Société d'1 euro chacune de valeur nominale, entiérement libérées, soit une augmentation de capital d'un montant total de 49.473 euros et une prime d'apport s'élevant à 554.592 euros.
Cette estimation a été effectuée au vu du rapport établi, sous sa responsabilité, par Madame Florence REBOUL désignée commissaire aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de PARIS en date du 16 juin 2011. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Articie 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante deux mille neuf cent quarante euros (242.940 €), divisé en deux cent quarante deux mille neuf cent quarante (242.940) actions d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et réparties en deux (2) catégories :
. 139.201 actions ordinaires,
103.739 actions de préférence de catégorie P bénéficiant de droits particuliers définis dans les présents statuts. A chaque action de préférence de catégorie P est attaché un bon de souscription d'actions donnant droit à la souscription d'actions de préférence de catégorie P'. Ces actions de catégorie P' disposent de tous les droits particuliers qui sont attachés aux actions de catégorie P. Est attaché à chaque action de catégorie p'un bon de souscription d'action donnant droit lui-méme à des actions de catégorie P'. >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUINZIEME RESOLUTIQN
Emission de bons de souscription d'actions de la Société dénommés < BsA 2011 > au profit de la société GALLIGO, Monsieur Nicolas CAPPUCCIO; Monsieur Thibault MICHEL et Monsieur. Jacques SOUQUET
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, apres avoir entendu la lecture du-rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes visé aux articles L. 228-92 et R. 225-113 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l'adoption de la cinquiéme résolution ci- dessus :
décide i'émission de cent (1oo) bons de souscriptions d'actions de la Société dénommés < BsA 2011 > au profit des associés suivants :
1. 45 BSA 2011 au profit de la société GALLIGO ;
11
2. 5 BSA 2011 au profit de Monsieur Nicolas CAPPUCCIO ; 3. 5 BSA 2011 au profit de Monsieur Thlbault MICHEL j 4. 45 BSA 2011 au profit de Monsieur Jacques SOUQUET ;
(ci-apres dénommées les < Bénéficiaires >) ;
décide de supprimer ie droit préférentiel de souscription des associés de la Société a Ia souscription des 100 BSA 2011 et d'en réserver Ia souscription, exclusivement, aux Bénéficiaires..
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la décision d'émission des 100 BSA 2011 emporte de plein droit au profit des Bénéficiaires renonciation'par les associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les 100 BsA 2011 donnent droit.
1. Qualités reguises des Bénéficiaires et de Michei GALLIGO pour i'exercice des 10o BSA 2011 :
Les BSA 2011 attribués à Messieurs Nicolas CAPPUCCIO, Thibault MICHEL et Jacques souQueT ne pourront étre exercés que par ces derniers et sous réserve que, a.la date d'exercice des BSA 2011 :
is disposent de la qualité de salaré de la Société (et/ou de mandataire social) : (a). et que (b). ils soient toujours associés de la Société.
Les BSA 2011 attribués a la société GALLIGO ne pourront étre exercés que par cette derniére et sous réserve que, a la date d'exercice des BsA 2011 :
a). Monsieur Michel GALLIGO (i) dispose de Ja quaiité de mandataire sociai ou de salarié de la Société et de la société GALLIGO et (ii) détienne personnellement et directement plus de 50% du capitai et des droits de la société GALLIG0 ; et que (b). Ta société GALLIGO soient toujours associée de la Société.
2. Condition d'exercice des BSA 2011 :
Les BSA 2011 pourront étre intégralement exercés par les Bénéficiaires en cas de cession (ci-aprés désignée la < Cession >) de tous les titres détenus dans le capital de la Société par les Investisseurs Financiers tei que ce terme est défini dans le pacte d'associés de la Société en date du 18 novembre 2008 (ci-aprés désigné le < Pacte >) dans le cadre (i) de ia mise en xuvre du Droit de Sortie Totale tel que prévue a l'articie6.4 du Pacte ou (ii) de la mise en xuvre de 1'Obligation de Sortie Totale teile que prévue a l'article 6.6 du Pacte ou (iti) de la mise en xuvre de la ciause de liquidité telie que prévue à l'article 6.8 du Pacte (iv) ou encore de toute cession de 100% des titres de la Société à un tiers :
Soit V ie montant de la valorisation de 100% de la Société retenu.dans le cadre de la Cession résultant des situations (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus exposées.
Cas A:V < (I / N2) x 2 x N1
Oû :
I = le montant total investi par les Investisseurs Financiers à la date de Cession N1 = Je nombre total d'actions de la. Société à la date de la Cession en l'absence d'exercice des BSA 2011
12
N2 = ie nombre d'actions détenues dans le capital de la Société par les Investisseurs Financiers
Dans ie cas A, les Bénéficiaires ne pourront pas exercer leurs BsA 2011.
Cas B:V (I / N2) x 2 x N1
Dans le cas B, les Bénéficiaires pourront exercer leurs BSA 2011.
3. Droits attachés aux BSA 2011
Chaque BSA 2011, s'il est exercable en vertu de ce qui précéde, donnera le droit aux Bénéficiaires de souscrire un nombre entier (< N >) d'actions ordinaires de la Société teile que la valeur de ces actions créées a l'occasion de la Cession soit égai a 5o % (< K >) de la plus-value marginale réalisée par les Investisseurs Financiers (< PvM >) au dela d'un multiple d'investissement de 2, soit :
PVM =[(V x N2) -(I x 2)] N1
Et :
[ (V_x.N x_100_= K x PVM (N x 100 + N1)
oû :
1 = le montant total investl par les Investisseurs Financiers a la date de Cession N = le nombre d'actions émises en cas d'exercice d'un (1) BsA N1 = le nombre total d'actlons de la Société à la date de ia Cesslon en l'absence d'exercice des BSA 2011 N2 = ie nombre d'actions détenues dans le capitai de la Société par les Investisseurs Financiers V = le montant de la valorisation de 10o% de la Société retenu dans ie cadre de ia Cession résultant des sltuations (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus exposées
D'oû :
N = (K x PVM x N1) / (V - K x PVM)) /100
N sera arrondi au nombre entier supérieur.
4. Modalités d'exercice
Chaque BsA 2011, s'il est exergable, permettra de souscrire, soit en numéraire, soit par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, un nombre N d'actions ordinaires à un prix unitaire égal à trois (3) euros augmenté de la valeur nominale des actions de la Société a la date d'exercice du BsA 2011, soit une prime d'émisslon unitaire de trois (3) euros.
Afin d'exercer son droit de souscription à ces N actions ordinaires, chaque Bénéficiaire devra en faire la demande auprés de la Société accompagnée du montant de la souscription.
Le montant de la souscription de ces actions sera libéré en totalité lors de la souscription.
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Sous réserve de la réalisation des différentes conditions posées ci-dessus a l'exercice des BSA 2011, chaque Bénéficiaire ne pourra exercer les BSA 2011 qu'il détient qu'au plus tard dans les soixante (60) jours suivants la notification qui lut sera faite par le Président de la Société de la date de la Cession.
Les BsA 2011 non exercés dans ce délai deviendront définitivement caducs.
5. Actions nouvelles
A' compter de ieur création, les N actions nouvelles ordinaires souscrtes par les Bénéficiaires a l'occasion de f'exercice de chaque BsA 2011 seront entiérement assimilées aux autres actions anciennes ordinaires de la, Société. Elles porteront joulssance courante.
6, Protection.des Bénéficiaires de BSA.2011
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du Code de commerce, dans l'hypothése oû ia Société déciderait de procéder, sous quelque forme que ce soit, a l'émission de nouveaux titres de capitat avec droit préférentiel de souscription'réservé a ses associés, de distribuer des réserves en espéces ou en nature, et des primes d'émission, ou-de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des droits.des Bénéficiaire dans les conditions tégales et réglementaires.
Pour l'application du 3° de l'article L. 228-99 du Code de commerce, les valeurs des actions ou des droits de souscription seront déterminées par le Camité de Surveillance de Ia Société.
L'Assemblée décide qu'en cas de réduction de capital motivée par. des pertes, par. diminution du montant nominal des actions ou par diminution du nombre de celles-ci, les droits.des titulaires de BsA 2011 seront réduits en conséquence dans les conditions prévues a l'article L. 228-98 alinéa 4 du Code de commerce comme s'ils avaient exercé ieurs droits avant la date a laquelle la réduction de capital est devenue définitive, de sorte que lesdits titulaires se trouvent dans ia méme situation que s'it avait été associés de la Société au moment de la réduction de capital.
L'Assemblée décide qu'en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, ie prix de souscription des actions auxquelies les BsA 2011 donnent droit sera réduit a due concurrence.
L'Assembiée décide qu'en cas de réduction de capital non motivée par des-pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BsA 2011, s'its exercent ieurs droits, pourront demander le rachat de ses actions dans les mémes conditions que s'ils avaient été associés de la Société au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
7. Protection des Bénéficiaires de BSA 2011
L'Assemblée décide que dans ie cas oû ta Société serait absorbée par une autre société, ou fusionnerait avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelie ou procéderait a une scission, les titulaires de BsA2011 pourront souscrire des actions de la société absorbante ou nouvelle, confarmément aux dispositions de l'article L. 228-101 du Code de commerce.
L'Assemblée générale décide que, conformément a l'articie L. 228-103.du Code de commerce, les titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont groupés, de plein droit, pour la défense de ieurs intéréts communs, en une masse qui jouit de la
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personnalité civile et est soumise a des dispositions Identiques à celles des articles L. 228-47 a L. 228-64, L.228-66 et L. 228-90 du Code de commerce, applicables aux obligations.
I1 est expressément précisé que la Société ne pourra procéder aux opérations suivantes sans que l'autorisation préalable des titulaires de BsA 2011 ne soit requise, ce que lesdits titulaires acceptent : - modification de la forme ou de l'objet de la Société ; - modification des régles de répartition des bénéfices de la Société : - amortissement du capital de la Société ; - création d'actions de préférence quelles que soient leurs caractéristiques, en ce compris celles qul modifieraient les régles de répartition des bénéfices.
8. Modalités de souscription.des BSA 2011
Chaque BSA 2011 devra @tre souscrit au prix de cinquante (50) euros.
Il sera à libérer intégralement à la souscription en numéraire.
9. Forme des BSA 2011
Les BsA 2011 seront émis sous la forme nominative. Ils seront inscrits sur les comptes tenus par la Société, conformément a la lol et aux réglements. Les droits de leurs Bénéficiaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom.
10. Gestion.des BSA 2011
L'Assemblée décide de donner tous pouvoirs au Président de la Société aux fins de : veiller au respect des dispositlons protectrices des Bénéficialres ; recueillir les souscriptions d'actions nouvelles ordinaires et ies versements exigibles ; procéder a l'émisslon du nombre nécessaire d'actions. nouvelles ordinaires consécutivement a Iexercice des BsA 2011, constater la réalisation des augmentations de capitai consécutives a l'exercice desdits BSA 2011 et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; plus générafement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile a la mise en xuvre de la présente autorisation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité étant précisé que le quorum a été recalculé afin d'en exclure la société GALLIGO, Monsieur Nicolas CAPpucCIO et Monsieur Thibault MICHEL préalablement & la mise au:vote de cette résolution et que la société GALLIGO, Monsieur Nicolas cAPPUCcIO et Monsieur Thibault MICHEL n'ont également pas été pris en compte pour le calcul de la majorité.
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide, sous réserve de l'adoption de la cinquiéme résolution qui précéde, de modifier les articies 6 et 7 des statuts de la Société ainsi qu'il sult :
Article 6 - APPORTS
A la fin de cet article il est ajouté le paragraphe suivant :
< Par décision de l'assemblée générale des associés du 18 octobre 2011, il a été effectué l'apport suivant :
10
> 500 actions de catégorie < A > de la société EOLTEC, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros dont le siége social est situé c/o ABs-455, Promenade des Anglais, Porte Arénas C, Hall C - 06200 NICE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NICE sous Te numéro 444 444 756.
En rémunération de cet apport évalué & 604.065 euros, il a été attribué a l'apporteur 49.473 actions ordinaires nouvelles de la Société d'1 euro chacune de valeur nominale, entiérement libérées, soit une augmentation de capital d'un montant total de 49.473 euros et une prime d'apport s'élevant à 554.592 euros.
Cette estimation a été effectuée au vu du rapport établi, sous sa responsabilité, par Madame Florence REBOUL désignée commissaire aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de PARIS en date du 16 juin 2011. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Articie 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante deux mille neuf cent quarante euros (242.940 €), divisé en deux cent quarante deux mille neuf cent quarante (242.940) actions d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et réparties en deux (2) catégories :
. 139.201 actions ordinaires,
103.739 actions de préférence de catégorie P bénéficiant de droits particuliers définis dans les présents statuts. A chaque action de préférence de catégorie P est attaché un bon de souscription d'actions donnant droit à la souscription d'actions de préférence de catégorie P'. Ces actions de catégorie P' disposent de tous les droits particuliers qui sont attachés aux actions de catégorie P. Est attaché à chaque action de catégorie p'un bon de souscription d'action donnant droit lui-méme à des actions de catégorie P'. >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUINZIEME RESOLUTIQN
Emission de bons de souscription d'actions de la Société dénommés < BsA 2011 > au profit de la société GALLIGO, Monsieur Nicolas CAPPUCCIO; Monsieur Thibault MICHEL et Monsieur. Jacques SOUQUET
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, apres avoir entendu la lecture du-rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes visé aux articles L. 228-92 et R. 225-113 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l'adoption de la cinquiéme résolution ci- dessus :
décide i'émission de cent (1oo) bons de souscriptions d'actions de la Société dénommés < BsA 2011 > au profit des associés suivants :
1. 45 BSA 2011 au profit de la société GALLIGO ;
11
2. 5 BSA 2011 au profit de Monsieur Nicolas CAPPUCCIO ; 3. 5 BSA 2011 au profit de Monsieur Thlbault MICHEL j 4. 45 BSA 2011 au profit de Monsieur Jacques SOUQUET ;
(ci-apres dénommées les < Bénéficiaires >) ;
décide de supprimer ie droit préférentiel de souscription des associés de la Société a Ia souscription des 100 BSA 2011 et d'en réserver Ia souscription, exclusivement, aux Bénéficiaires..
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la décision d'émission des 100 BSA 2011 emporte de plein droit au profit des Bénéficiaires renonciation'par les associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les 100 BsA 2011 donnent droit.
1. Qualités reguises des Bénéficiaires et de Michei GALLIGO pour i'exercice des 10o BSA 2011 :
Les BSA 2011 attribués à Messieurs Nicolas CAPPUCCIO, Thibault MICHEL et Jacques souQueT ne pourront étre exercés que par ces derniers et sous réserve que, a.la date d'exercice des BSA 2011 :
is disposent de la qualité de salaré de la Société (et/ou de mandataire social) : (a). et que (b). ils soient toujours associés de la Société.
Les BSA 2011 attribués a la société GALLIGO ne pourront étre exercés que par cette derniére et sous réserve que, a la date d'exercice des BsA 2011 :
a). Monsieur Michel GALLIGO (i) dispose de Ja quaiité de mandataire sociai ou de salarié de la Société et de la société GALLIGO et (ii) détienne personnellement et directement plus de 50% du capitai et des droits de la société GALLIG0 ; et que (b). Ta société GALLIGO soient toujours associée de la Société.
2. Condition d'exercice des BSA 2011 :
Les BSA 2011 pourront étre intégralement exercés par les Bénéficiaires en cas de cession (ci-aprés désignée la < Cession >) de tous les titres détenus dans le capital de la Société par les Investisseurs Financiers tei que ce terme est défini dans le pacte d'associés de la Société en date du 18 novembre 2008 (ci-aprés désigné le < Pacte >) dans le cadre (i) de ia mise en xuvre du Droit de Sortie Totale tel que prévue a l'articie6.4 du Pacte ou (ii) de la mise en xuvre de 1'Obligation de Sortie Totale teile que prévue a l'article 6.6 du Pacte ou (iti) de la mise en xuvre de la ciause de liquidité telie que prévue à l'article 6.8 du Pacte (iv) ou encore de toute cession de 100% des titres de la Société à un tiers :
Soit V ie montant de la valorisation de 100% de la Société retenu.dans le cadre de la Cession résultant des situations (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus exposées.
Cas A:V < (I / N2) x 2 x N1
Oû :
I = le montant total investi par les Investisseurs Financiers à la date de Cession N1 = Je nombre total d'actions de la. Société à la date de la Cession en l'absence d'exercice des BSA 2011
12
N2 = ie nombre d'actions détenues dans le capital de la Société par les Investisseurs Financiers
Dans ie cas A, les Bénéficiaires ne pourront pas exercer leurs BsA 2011.
Cas B:V (I / N2) x 2 x N1
Dans le cas B, les Bénéficiaires pourront exercer leurs BSA 2011.
3. Droits attachés aux BSA 2011
Chaque BSA 2011, s'il est exercable en vertu de ce qui précéde, donnera le droit aux Bénéficiaires de souscrire un nombre entier (< N >) d'actions ordinaires de la Société teile que la valeur de ces actions créées a l'occasion de la Cession soit égai a 5o % (< K >) de la plus-value marginale réalisée par les Investisseurs Financiers (< PvM >) au dela d'un multiple d'investissement de 2, soit :
PVM =[(V x N2) -(I x 2)] N1
Et :
[ (V_x.N x_100_= K x PVM (N x 100 + N1)
oû :
1 = le montant total investl par les Investisseurs Financiers a la date de Cession N = le nombre d'actions émises en cas d'exercice d'un (1) BsA N1 = le nombre total d'actlons de la Société à la date de ia Cesslon en l'absence d'exercice des BSA 2011 N2 = ie nombre d'actions détenues dans le capitai de la Société par les Investisseurs Financiers V = le montant de la valorisation de 10o% de la Société retenu dans ie cadre de ia Cession résultant des sltuations (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus exposées
D'oû :
N = (K x PVM x N1) / (V - K x PVM)) /100
N sera arrondi au nombre entier supérieur.
4. Modalités d'exercice
Chaque BsA 2011, s'il est exergable, permettra de souscrire, soit en numéraire, soit par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, un nombre N d'actions ordinaires à un prix unitaire égal à trois (3) euros augmenté de la valeur nominale des actions de la Société a la date d'exercice du BsA 2011, soit une prime d'émisslon unitaire de trois (3) euros.
Afin d'exercer son droit de souscription à ces N actions ordinaires, chaque Bénéficiaire devra en faire la demande auprés de la Société accompagnée du montant de la souscription.
Le montant de la souscription de ces actions sera libéré en totalité lors de la souscription.
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Sous réserve de la réalisation des différentes conditions posées ci-dessus a l'exercice des BSA 2011, chaque Bénéficiaire ne pourra exercer les BSA 2011 qu'il détient qu'au plus tard dans les soixante (60) jours suivants la notification qui lut sera faite par le Président de la Société de la date de la Cession.
Les BsA 2011 non exercés dans ce délai deviendront définitivement caducs.
5. Actions nouvelles
A' compter de ieur création, les N actions nouvelles ordinaires souscrtes par les Bénéficiaires a l'occasion de f'exercice de chaque BsA 2011 seront entiérement assimilées aux autres actions anciennes ordinaires de la, Société. Elles porteront joulssance courante.
6, Protection.des Bénéficiaires de BSA.2011
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du Code de commerce, dans l'hypothése oû ia Société déciderait de procéder, sous quelque forme que ce soit, a l'émission de nouveaux titres de capitat avec droit préférentiel de souscription'réservé a ses associés, de distribuer des réserves en espéces ou en nature, et des primes d'émission, ou-de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des droits.des Bénéficiaire dans les conditions tégales et réglementaires.
Pour l'application du 3° de l'article L. 228-99 du Code de commerce, les valeurs des actions ou des droits de souscription seront déterminées par le Camité de Surveillance de Ia Société.
L'Assemblée décide qu'en cas de réduction de capital motivée par. des pertes, par. diminution du montant nominal des actions ou par diminution du nombre de celles-ci, les droits.des titulaires de BsA 2011 seront réduits en conséquence dans les conditions prévues a l'article L. 228-98 alinéa 4 du Code de commerce comme s'ils avaient exercé ieurs droits avant la date a laquelle la réduction de capital est devenue définitive, de sorte que lesdits titulaires se trouvent dans ia méme situation que s'it avait été associés de la Société au moment de la réduction de capital.
L'Assemblée décide qu'en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, ie prix de souscription des actions auxquelies les BsA 2011 donnent droit sera réduit a due concurrence.
L'Assembiée décide qu'en cas de réduction de capital non motivée par des-pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BsA 2011, s'its exercent ieurs droits, pourront demander le rachat de ses actions dans les mémes conditions que s'ils avaient été associés de la Société au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
7. Protection des Bénéficiaires de BSA 2011
L'Assemblée décide que dans ie cas oû ta Société serait absorbée par une autre société, ou fusionnerait avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelie ou procéderait a une scission, les titulaires de BsA2011 pourront souscrire des actions de la société absorbante ou nouvelle, confarmément aux dispositions de l'article L. 228-101 du Code de commerce.
L'Assemblée générale décide que, conformément a l'articie L. 228-103.du Code de commerce, les titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont groupés, de plein droit, pour la défense de ieurs intéréts communs, en une masse qui jouit de la
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personnalité civile et est soumise a des dispositions Identiques à celles des articles L. 228-47 a L. 228-64, L.228-66 et L. 228-90 du Code de commerce, applicables aux obligations.
I1 est expressément précisé que la Société ne pourra procéder aux opérations suivantes sans que l'autorisation préalable des titulaires de BsA 2011 ne soit requise, ce que lesdits titulaires acceptent : - modification de la forme ou de l'objet de la Société ; - modification des régles de répartition des bénéfices de la Société : - amortissement du capital de la Société ; - création d'actions de préférence quelles que soient leurs caractéristiques, en ce compris celles qul modifieraient les régles de répartition des bénéfices.
8. Modalités de souscription.des BSA 2011
Chaque BSA 2011 devra @tre souscrit au prix de cinquante (50) euros.
Il sera à libérer intégralement à la souscription en numéraire.
9. Forme des BSA 2011
Les BsA 2011 seront émis sous la forme nominative. Ils seront inscrits sur les comptes tenus par la Société, conformément a la lol et aux réglements. Les droits de leurs Bénéficiaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom.
10. Gestion.des BSA 2011
L'Assemblée décide de donner tous pouvoirs au Président de la Société aux fins de : veiller au respect des dispositlons protectrices des Bénéficialres ; recueillir les souscriptions d'actions nouvelles ordinaires et ies versements exigibles ; procéder a l'émisslon du nombre nécessaire d'actions. nouvelles ordinaires consécutivement a Iexercice des BsA 2011, constater la réalisation des augmentations de capitai consécutives a l'exercice desdits BSA 2011 et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; plus générafement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile a la mise en xuvre de la présente autorisation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité étant précisé que le quorum a été recalculé afin d'en exclure la société GALLIGO, Monsieur Nicolas CAPpucCIO et Monsieur Thibault MICHEL préalablement & la mise au:vote de cette résolution et que la société GALLIGO, Monsieur Nicolas cAPPUCcIO et Monsieur Thibault MICHEL n'ont également pas été pris en compte pour le calcul de la majorité.
SEIZIEME RESOLUTION
Création d'un membre du Comité de Surveillance complémentaire et modification corrélative de l'article 16.2.1. des statuts de la Société
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du.rapport du. Président, décide, sous réserve de l'adoption de la cinquiéme résolution qui précéde, de fixer le nombre de
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membres du Comité de Surveillance a au moins six (6) et, en conséquence, de modifier le 1er alinéa de l'article 16.2.1 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
<
16.2.1. Le Comité de Surveillance, qui doit étre composé de six (6) membres, comprend les membres suivants :
le Président de la Société, membre de plein droit, toutes personnes physiques ou morales, désignées par la collectivité des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires, pour une durée de trois (3) ans expirant & l'issue de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Leur mandat est renouvelable sans limitation. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DIX-SEPTIEME RESOLUTIQN
Modification du mode d'adoption des délibérations du Comité de Surveillance et modification corrélative de l'article 16.3.3. des statuts de la Société
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorurm et de majorité des décisions collectives extraordinaires, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide, sous réserve de l'adoptlon de la cinquiéme résolution qui précéde, de modifier le 1er alinéa de l'articie 16.3.3 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
16.3.3. Le Comité de Surveillance prend ses décisions à la majorité des quatre sixiémes (4/6émes) des membres présents ou représentés disposant du droit de vote.>
Le reste de l'article demeure Inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DIX-HUITIEME RESOLUTION
Emission de 5.000 obligations convertibles en actions nouvelles de la Société dénommées < 0cA 2011 > avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisians collectives extraordinaires, aprés avolr entendu la lecture du rapport du Président, du rapport spécial du commissaire aux comptes visé aux articles L.225-138 et L. 228-92 du Cade de commerce et du projet de Contrat d'Emission tel que figurant en Annexe 1 au présent procés-verbal et constaté que :
Ia Société a établi deux biians réguliérement approuvés par les associés ; le capital social de la Société est entierement libéré :
16
1. décide, sous condition suspensive de l'approbation des dix-neuviéme et vingtiéme résolutions ci-aprés relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des. associés, de procéder, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, a l'émlssion d'un emprunt obligataire d'un montant total de cinq cent mille euros (500.000.€), par voie d'émission de 5.000 obligations de cent euros (100 €) de- valeur nominale chacune, convettibles en actions ordinaires de Ia Société (ci-aprés les < ocA 2o11.>) dont les caractéristigues principales sont les suivantes :
(i) Nombre d'0CA 2011a émettre : 5.000 : (li) Valeur nominale d'1 0CA 2011 : 100 € ; (lii) Prix d'émission d'1 0CA 2011 : 100 € ; (iv) Echéance : 28 juin 2012 : (v) Taux d'intérét annuel : 7 % l'an : (vi) Prime de non conversion.: 8 % par an ;
2. approuve les termes et conditions des OCA 2011 stipulés dans Contrat d'Emission d'0CA 2011 tel que figurant en Annexe.1 au présent procés-verbal ;
3. constate que, en application des dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 6 du Code du commerce, la décision décrite au Point 1. ci-dessus emporte, au profit des obligataires visés aux- dix-neuvieme et vingtiéme. résolutions ci-aprés, renonciation expresse des associés de ia Société a leur droit préférentiei de souscription aux actions qui seront, le cas échéant, émises par conversion. des 0CA 2011 :
4. décide que les 0cA 2011 donneront le droit de souscrire un maximum de 42.861 actions ordinaire de la Société dans les termes et conditions prévus au Contrat d'Emission ;
5. autorise le Président de la Société à constater les augmentations du capital social du fait de la conversion de tout ou partie des OCA 2011, dans les conditions prévues à l'articie L. 225-149 du Code de'commerce et au Contrat d'Emission, ainsi qu'a modifier les statuts de la Société en conséquence ;
6. décide que les actions qui seront émises lors de la conversion des OcA 2011 seront créées jouissance courante et inscrites en compte le jour de leur.émission. Elles seront, des leur création, immédiatement et entiérement assimilées aux actions déja existantes et soumises a toutes les dispositions des statuts relatives aux actions et aux décisions de la collectivité des associés :
7. constate que, en application des dispositions de l'article L. 228-103 du Code de commerce, les obligataires seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs Intéréts communs, en une masse jouissant de la-personnalité morale et qui sera appelée à autoriser toute modification du Contrat d'Emission et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des actions nouvelles déterminées au moment de l'émission :
8. rappelle qu'en application de l'article L.228-98 du Code de commerce :
en cas de réduction de capitai motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des.OCA 2011 quant au.nombre d'actions ordinaires à recevoir sur conversion des 0CA 2011 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été associés dés la date d'émission des OCA 2011 ;
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en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la vaieur nominale des actions, le prix de souscription des actions ordinaires auxquelles les OCA 2011 donnent droit ne variera pas, ia prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
9. décide en outre que :
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix'de souscription des actions ordinaires auxquelles les OCA2011 donnent droit sera réduit à due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires d'OCA 2011, s'ils convertissent leurs OCA 2011, pourront demander le rachat de leurs actions ordinaires dans les mémes conditions que s'ils avaient été associés au.moment du rachat par la Société de leurs propres actions ;
décide qu'au cas oû, tant que les OCA 2011 n'auront pas été converties ou 10. remboursées, la Société procéderait a l'une des opérations mentionnées ci-apres :
émisslon de titres de capital.comportant un droit préférentiei de souscription des assoclés ;
modification de la répartition.de ses.bénéfices par la création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence ;
distributlon de réserves en espéces ou en nature et de prime d'émission ;
les droits des titulaires d'OCA 2011 seront réservés dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce ;
11. décide que pour le cas oû il serait nécessaire de procéder a l'aiustement prévu a l'article L.228-99 3* du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé gue la valeur du droit préférentiel de souscription.comme la valeur de l'action. avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou.de vente par action retenu lors de la derniere opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mols précédent ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au. cours de cette période, en fonction de tout autre paramétre financier qui apparaitrait pertinent au Président (et qui serait validé par le commissaire aux comptes de la Société) :
12. décide que la Société n'est pas autorisée a modifier sa forme, son objet social ni a amortir son capitai, ni a modifier la répartition des bénéfices, sauf autorisation des titulaires d'OCA 2011 dans les conditions prévues par les articles L. 228-98 et L. 228-103 du Code de commerce ;
13. décide que :
les 0cA 2011 devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité du prix de souscription en numéraire par versement en espéces, dans les conditions prévues par la loi ;
les souscriptions aux OcA 2011 seront recues au siége social de la Société a l'issue de la présente Assemblée et jusqu'au 10 novembre 2011 inclus, contre
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t
remise des bulletins de souscription et ia libération du prix de souscription correspondant par versement en espéces, les souscripteurs ayant cependant la possibilité de libérer leur souscription par anticipation ;
les souscripteurs pourront également libérer leur souscription,directement sur le compte ouvert pour les besoins de l'émission d'OCA 2011 auprés de la banque dont les coordonnées figurent dans le Contrat d'Emission ;
Ja période de souscription sera clturée par anticipation dés libération par les souscripteurs de l'intégralité du prix de souscription des OCA 2011 :
si à la date du 10 novembre 2011, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'avait pas été recueillie, la décision d'émission des 0cA 2011 serait caduque :
toutefois, le Président de la Société aura la possibilité de proroger la période de souscription par simple décision ;
14. confére au Président de la Société tous pouvoirs pour réaliser définitivement !'émission des 0CA 2011 et notamment :
signer le Contrat d'Emission figurant en Annexe 1 :
recueillir les souscriptions aux OCA 2011 et les versements y afférents,
procéder a la clôture anticipée de la souscription des OCA 2011 ou proroger sa date, le cas échéant,
fixer tes modalités suivant lesquelles, dans le respect des termes de la présente résolution, serait assurée le maintien des droits des obligataires au cas oû la Société procéderait, tant qu'il existerait des 0CA 2011, a des opérations qui, conformément aux termes de ia présente résolution ou de la loi, ne pourraient étre effectuées qu'en préservant les droits des titulaires d'OCA 2011 ;
constater le nombre et le montant des actions ordinaires qui seralent émises sur conversion des 0CA 2011, le cas échéant ;
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts de la Société les modifications corréiatives :
plus généralement, passer toutes conventions et, d'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission d'OCA 2011 ou.à celle des actions ordinaires sur conversion des 0cA 2011, à la conversion ou au remboursement des 0CA 2011 et au service financier des OCA 2011 ; et
prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires d'OCA 2011 en cas d'opération financiére concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vlgueur.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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:tt
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Suppressian du droit préférentiel de souscription des associés aux 4.000 0CA 2011 au profit de FCPR CAPENERGIE
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes visé aux articles L.228-92 et L.225-138 du Code de commerce, décide, sous réserve de l'adoption de la vingtiéme résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux associés conformément a l'articie L. 225- 132 du Code de commerce et, conformément a l'article L.225-138 du Code de commerce, d'attribuer le droit de souscription a 4.000 0CA 2011 a émettre au titre de la dix- huitiéme résolution qui précéde, au : FCPR CAPENERGIE géré par la société CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY.
Cette résalutian, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité étant précisé que le quorum a été recalculé afin d'en exclure le FCPR CAPENERGIE préalablement à ia mise au vote de cette résolutian.et que le FCPR CAPENERGIE n'a également pas été pris en compte pour le calcul de la majorité.
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du.rapport du. Président, décide, sous réserve de l'adoption de la cinquiéme résolution qui précéde, de fixer le nombre de
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membres du Comité de Surveillance a au moins six (6) et, en conséquence, de modifier le 1er alinéa de l'article 16.2.1 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
<
16.2.1. Le Comité de Surveillance, qui doit étre composé de six (6) membres, comprend les membres suivants :
le Président de la Société, membre de plein droit, toutes personnes physiques ou morales, désignées par la collectivité des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires, pour une durée de trois (3) ans expirant & l'issue de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Leur mandat est renouvelable sans limitation. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DIX-SEPTIEME RESOLUTIQN
Modification du mode d'adoption des délibérations du Comité de Surveillance et modification corrélative de l'article 16.3.3. des statuts de la Société
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorurm et de majorité des décisions collectives extraordinaires, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide, sous réserve de l'adoptlon de la cinquiéme résolution qui précéde, de modifier le 1er alinéa de l'articie 16.3.3 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
16.3.3. Le Comité de Surveillance prend ses décisions à la majorité des quatre sixiémes (4/6émes) des membres présents ou représentés disposant du droit de vote.>
Le reste de l'article demeure Inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DIX-HUITIEME RESOLUTION
Emission de 5.000 obligations convertibles en actions nouvelles de la Société dénommées < 0cA 2011 > avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisians collectives extraordinaires, aprés avolr entendu la lecture du rapport du Président, du rapport spécial du commissaire aux comptes visé aux articles L.225-138 et L. 228-92 du Cade de commerce et du projet de Contrat d'Emission tel que figurant en Annexe 1 au présent procés-verbal et constaté que :
Ia Société a établi deux biians réguliérement approuvés par les associés ; le capital social de la Société est entierement libéré :
16
1. décide, sous condition suspensive de l'approbation des dix-neuviéme et vingtiéme résolutions ci-aprés relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des. associés, de procéder, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, a l'émlssion d'un emprunt obligataire d'un montant total de cinq cent mille euros (500.000.€), par voie d'émission de 5.000 obligations de cent euros (100 €) de- valeur nominale chacune, convettibles en actions ordinaires de Ia Société (ci-aprés les < ocA 2o11.>) dont les caractéristigues principales sont les suivantes :
(i) Nombre d'0CA 2011a émettre : 5.000 : (li) Valeur nominale d'1 0CA 2011 : 100 € ; (lii) Prix d'émission d'1 0CA 2011 : 100 € ; (iv) Echéance : 28 juin 2012 : (v) Taux d'intérét annuel : 7 % l'an : (vi) Prime de non conversion.: 8 % par an ;
2. approuve les termes et conditions des OCA 2011 stipulés dans Contrat d'Emission d'0CA 2011 tel que figurant en Annexe.1 au présent procés-verbal ;
3. constate que, en application des dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 6 du Code du commerce, la décision décrite au Point 1. ci-dessus emporte, au profit des obligataires visés aux- dix-neuvieme et vingtiéme. résolutions ci-aprés, renonciation expresse des associés de ia Société a leur droit préférentiei de souscription aux actions qui seront, le cas échéant, émises par conversion. des 0CA 2011 :
4. décide que les 0cA 2011 donneront le droit de souscrire un maximum de 42.861 actions ordinaire de la Société dans les termes et conditions prévus au Contrat d'Emission ;
5. autorise le Président de la Société à constater les augmentations du capital social du fait de la conversion de tout ou partie des OCA 2011, dans les conditions prévues à l'articie L. 225-149 du Code de'commerce et au Contrat d'Emission, ainsi qu'a modifier les statuts de la Société en conséquence ;
6. décide que les actions qui seront émises lors de la conversion des OcA 2011 seront créées jouissance courante et inscrites en compte le jour de leur.émission. Elles seront, des leur création, immédiatement et entiérement assimilées aux actions déja existantes et soumises a toutes les dispositions des statuts relatives aux actions et aux décisions de la collectivité des associés :
7. constate que, en application des dispositions de l'article L. 228-103 du Code de commerce, les obligataires seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs Intéréts communs, en une masse jouissant de la-personnalité morale et qui sera appelée à autoriser toute modification du Contrat d'Emission et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des actions nouvelles déterminées au moment de l'émission :
8. rappelle qu'en application de l'article L.228-98 du Code de commerce :
en cas de réduction de capitai motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des.OCA 2011 quant au.nombre d'actions ordinaires à recevoir sur conversion des 0CA 2011 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été associés dés la date d'émission des OCA 2011 ;
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en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la vaieur nominale des actions, le prix de souscription des actions ordinaires auxquelles les OCA 2011 donnent droit ne variera pas, ia prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
9. décide en outre que :
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix'de souscription des actions ordinaires auxquelles les OCA2011 donnent droit sera réduit à due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires d'OCA 2011, s'ils convertissent leurs OCA 2011, pourront demander le rachat de leurs actions ordinaires dans les mémes conditions que s'ils avaient été associés au.moment du rachat par la Société de leurs propres actions ;
décide qu'au cas oû, tant que les OCA 2011 n'auront pas été converties ou 10. remboursées, la Société procéderait a l'une des opérations mentionnées ci-apres :
émisslon de titres de capital.comportant un droit préférentiei de souscription des assoclés ;
modification de la répartition.de ses.bénéfices par la création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence ;
distributlon de réserves en espéces ou en nature et de prime d'émission ;
les droits des titulaires d'OCA 2011 seront réservés dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce ;
11. décide que pour le cas oû il serait nécessaire de procéder a l'aiustement prévu a l'article L.228-99 3* du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé gue la valeur du droit préférentiel de souscription.comme la valeur de l'action. avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou.de vente par action retenu lors de la derniere opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mols précédent ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au. cours de cette période, en fonction de tout autre paramétre financier qui apparaitrait pertinent au Président (et qui serait validé par le commissaire aux comptes de la Société) :
12. décide que la Société n'est pas autorisée a modifier sa forme, son objet social ni a amortir son capitai, ni a modifier la répartition des bénéfices, sauf autorisation des titulaires d'OCA 2011 dans les conditions prévues par les articles L. 228-98 et L. 228-103 du Code de commerce ;
13. décide que :
les 0cA 2011 devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité du prix de souscription en numéraire par versement en espéces, dans les conditions prévues par la loi ;
les souscriptions aux OcA 2011 seront recues au siége social de la Société a l'issue de la présente Assemblée et jusqu'au 10 novembre 2011 inclus, contre
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remise des bulletins de souscription et ia libération du prix de souscription correspondant par versement en espéces, les souscripteurs ayant cependant la possibilité de libérer leur souscription par anticipation ;
les souscripteurs pourront également libérer leur souscription,directement sur le compte ouvert pour les besoins de l'émission d'OCA 2011 auprés de la banque dont les coordonnées figurent dans le Contrat d'Emission ;
Ja période de souscription sera clturée par anticipation dés libération par les souscripteurs de l'intégralité du prix de souscription des OCA 2011 :
si à la date du 10 novembre 2011, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'avait pas été recueillie, la décision d'émission des 0cA 2011 serait caduque :
toutefois, le Président de la Société aura la possibilité de proroger la période de souscription par simple décision ;
14. confére au Président de la Société tous pouvoirs pour réaliser définitivement !'émission des 0CA 2011 et notamment :
signer le Contrat d'Emission figurant en Annexe 1 :
recueillir les souscriptions aux OCA 2011 et les versements y afférents,
procéder a la clôture anticipée de la souscription des OCA 2011 ou proroger sa date, le cas échéant,
fixer tes modalités suivant lesquelles, dans le respect des termes de la présente résolution, serait assurée le maintien des droits des obligataires au cas oû la Société procéderait, tant qu'il existerait des 0CA 2011, a des opérations qui, conformément aux termes de ia présente résolution ou de la loi, ne pourraient étre effectuées qu'en préservant les droits des titulaires d'OCA 2011 ;
constater le nombre et le montant des actions ordinaires qui seralent émises sur conversion des 0CA 2011, le cas échéant ;
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts de la Société les modifications corréiatives :
plus généralement, passer toutes conventions et, d'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission d'OCA 2011 ou.à celle des actions ordinaires sur conversion des 0cA 2011, à la conversion ou au remboursement des 0CA 2011 et au service financier des OCA 2011 ; et
prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires d'OCA 2011 en cas d'opération financiére concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vlgueur.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Suppressian du droit préférentiel de souscription des associés aux 4.000 0CA 2011 au profit de FCPR CAPENERGIE
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes visé aux articles L.228-92 et L.225-138 du Code de commerce, décide, sous réserve de l'adoption de la vingtiéme résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux associés conformément a l'articie L. 225- 132 du Code de commerce et, conformément a l'article L.225-138 du Code de commerce, d'attribuer le droit de souscription a 4.000 0CA 2011 a émettre au titre de la dix- huitiéme résolution qui précéde, au : FCPR CAPENERGIE géré par la société CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY.
Cette résalutian, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité étant précisé que le quorum a été recalculé afin d'en exclure le FCPR CAPENERGIE préalablement à ia mise au vote de cette résolutian.et que le FCPR CAPENERGIE n'a également pas été pris en compte pour le calcul de la majorité.
VINGTIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription des assaciés aux 1.0o0 OCA 2011 au prafit de la société DIRECT ENERGIE
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordInaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes visé aux articles L.228-92 et L.225-138 du Code de commerce, décide, sous réserve de l'adoption de ia dix-neuviéme résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux associés conformément à l'article L 225-132 du Code de commerce et, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, d'attribuer le droit de souscription à 1.000 0CA 2011 & émettre au titre de la dix-huitieme résolution qui précéde, a : la société DIRECT ENERGIE.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité étant précisé que le quorum a été recalculé afin d'en exclure Ia société DIREcT ENERGIE préalablement à la mise au vote de cette résalutian et que la société DIREcT ENERGIE n'a également pas été prise en compte pour le calcul de la majorité.
VINGTIEME-ET-UNIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
L'Assemblée confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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A.TITRE ORDINAIRE
VINGT-DEUXIEME RESQLUTION
Nomination de Monsieur Jacques SouQuET en qualité de nouveau membre du Comité de Surveillance
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives ordinaires, aprés avolr entendu:la lecture du rapport du Président, décide, sous réserve de l'adoption des cinquiéme et huitieme résolutions, de nommer, en qualité de nouveau membre du Comité de Surveillance de la Société :
Monsieur Jacgues SOUQUET, Né le 5 mai-1958 a POITIERS (86), De nationalité francaise, Demeurant 3, avenue Valentiny - 06100 NICE,
a compter de ce jour et pour une durée de trois (3) expirant a l'issue de la décision collective des associés de la Société, prise dans l'année 2014, devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Monsleur Jacques souQuET, préalablement pressenti, a fait savoir par avance.qu'il acceptait, avec effet a compter de ce jour, les fonctions de membre du Comité de Surveillance qui viennent de lui étre confiées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Constatation de la caducité du BSA MG, du BSA OZEA, du BSA LGH, du BSA NR, du BSA NC et du BSA TM émis par l'assemblée générale mixte du 1B novembre 2008
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, connaissance prise (i) du rapport du Président, (ii) du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale mixte des associés en date du 18 novembre 2008 ayant émis des bons de souscription d'actions et (iii) de l'absence de la réalisation de l'intégralité des conditions requises pour l'exercice de ces bons de souscription d'actions et notamment du Niveau de Prise de Commande Réalisé tel que ce terme est défini notamment dans la neuviéme résolution de l'assemblée générale mixte des associés en date du 18 novembre 2008, constate, en tant que de besoin, Ia caducité du BSA MG,du BSA OZEA, du BSA LGH, du BSA NR, du BSA NC et du BSA TM émis par l'assemblée générale mixte du 18 novembre 2008.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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VINGT-QUATRIEME RESQLUTIQN
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
L'Assemblée confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été sighé par le Président aprés lecture.
Mohsiebr Miche1 GALLIGO Le Président
Ext 2976 Enregistré a : SERVICE DE L'ENREGISTREMENT DU 19E ARRDT 38€ Le 28/11/2011 Bordertau n*2011/420 Cas n*3 : 375€ Enrogistremont Towl liqid6 : quatre cent treize curos : quatre cent treize curos M tat roy
L'Agal
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L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordInaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes visé aux articles L.228-92 et L.225-138 du Code de commerce, décide, sous réserve de l'adoption de ia dix-neuviéme résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux associés conformément à l'article L 225-132 du Code de commerce et, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, d'attribuer le droit de souscription à 1.000 0CA 2011 & émettre au titre de la dix-huitieme résolution qui précéde, a : la société DIRECT ENERGIE.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité étant précisé que le quorum a été recalculé afin d'en exclure Ia société DIREcT ENERGIE préalablement à la mise au vote de cette résalutian et que la société DIREcT ENERGIE n'a également pas été prise en compte pour le calcul de la majorité.
VINGTIEME-ET-UNIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
L'Assemblée confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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A.TITRE ORDINAIRE
VINGT-DEUXIEME RESQLUTION
Nomination de Monsieur Jacques SouQuET en qualité de nouveau membre du Comité de Surveillance
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives ordinaires, aprés avolr entendu:la lecture du rapport du Président, décide, sous réserve de l'adoption des cinquiéme et huitieme résolutions, de nommer, en qualité de nouveau membre du Comité de Surveillance de la Société :
Monsieur Jacgues SOUQUET, Né le 5 mai-1958 a POITIERS (86), De nationalité francaise, Demeurant 3, avenue Valentiny - 06100 NICE,
a compter de ce jour et pour une durée de trois (3) expirant a l'issue de la décision collective des associés de la Société, prise dans l'année 2014, devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Monsleur Jacques souQuET, préalablement pressenti, a fait savoir par avance.qu'il acceptait, avec effet a compter de ce jour, les fonctions de membre du Comité de Surveillance qui viennent de lui étre confiées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Constatation de la caducité du BSA MG, du BSA OZEA, du BSA LGH, du BSA NR, du BSA NC et du BSA TM émis par l'assemblée générale mixte du 1B novembre 2008
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, connaissance prise (i) du rapport du Président, (ii) du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale mixte des associés en date du 18 novembre 2008 ayant émis des bons de souscription d'actions et (iii) de l'absence de la réalisation de l'intégralité des conditions requises pour l'exercice de ces bons de souscription d'actions et notamment du Niveau de Prise de Commande Réalisé tel que ce terme est défini notamment dans la neuviéme résolution de l'assemblée générale mixte des associés en date du 18 novembre 2008, constate, en tant que de besoin, Ia caducité du BSA MG,du BSA OZEA, du BSA LGH, du BSA NR, du BSA NC et du BSA TM émis par l'assemblée générale mixte du 18 novembre 2008.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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VINGT-QUATRIEME RESQLUTIQN
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
L'Assemblée confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été sighé par le Président aprés lecture.
Mohsiebr Miche1 GALLIGO Le Président
Ext 2976 Enregistré a : SERVICE DE L'ENREGISTREMENT DU 19E ARRDT 38€ Le 28/11/2011 Bordertau n*2011/420 Cas n*3 : 375€ Enrogistremont Towl liqid6 : quatre cent treize curos : quatre cent treize curos M tat roy
L'Agal
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