Acte du 13 mai 2013

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2007 B 18169

Numéro SIREN : 499 725 190

Nom ou denomination : WEOLE ENERGY

Ce depot a ete enregistre le 13/05/2013 sous le numero de dépot 42288

1304232801

DATE DEPOT : 2013-05-13

NUMERO DE DEPOT : 2013R042288

N GESTION : 2007B18169

N° SIREN : 499725190

DENOMINATION : WEOLE ENERGY

ADRESSE : 7 bis rue Riquet 75019 Paris

DATE D'ACTE : 2013/04/08

TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE

NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION

to 80u13@ R

PROJET DE TRAITE DE FUSIOREFFE DU TRIBUNALCECOMMERCE de PARIS

i 3 MAl 2013

ENTRE LES SOUSSIGNEES : N'DEPOT U2Z&%

WEOLE ENERGY Société par actions simplifiée au capital de 541.787 €, dont le siége social est sis 7 bis, rue Riquet - 75019 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous ie numéro 499 725 190 R.C.S. PARIS,

Représentée par son Président, la société GALLIGO, société a responsabilité limitée

au capital de 52.300 €, dont le siége social est sis 11, avenue de la République 75011 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n* 508 803 459, elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Michel Galligo, demeurant 11, avenue de la République - 75011 PARIS, ayant tous pouvoirs a l'effet d'agir aux présentes en vertu d'une délibération du Comité de Surveillance de la société WEOLE ENERGY en date du 1er février 2013,

Ci-apres dénommée < WEolE > ou la < Société Absorbante >,

D'UNE PART,

ET :

EOLTEC Société par actions simplifiée au capital de 100.000 € dont le siege social est sis 455, Promenade des Anglais, c/o ABS, Porte Arénas C, Hall C - 06200 NICE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NICE sous le numéro 444 444 756,

Représentée par son Président, la société wEOLE ENERGY, elle-méme représentée par son Président, la société GAllIGO, elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Michei Galligo, ayant tous pouvoirs a l'effet d'agir aux présentes,

Ci-aprés dénommée < EOLTEC > ou la < Société Absorbée >,

D'AUTRE PART,

Ci-apres dénommées ensemble les < Parties > et individuellement une < Partie >.

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IL A ETE DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT. en vue de réaliser la fusion de la société EOLTEC par voie d'absorption par la société WEOLE

- SECTION I -

CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES -

- MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION -

- COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - DATE D'EFFET COMPTABLE ET FISCAL DE LA FUSION -

- METHODES D'EVALUATION -

1.1 Constitution - Capital - Valeurs mobiliéres - Obiet

a) Présentation de WEOLE (Société Absorbante)

La société wEOLE a été constituée pour une durée de 99 années gui expire ie 30 aout 2106.

La société wEOLE a pour objet, en France et a i'étranger :

La vente et l'installation de petites et moyennes éoiiennes et généralement, toutes opérations industrielles, commerciaies et financiéres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à t'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : ia prise, i'acquisition, l'exploitation ou la cesslon de tous procédés et brevets concernant ces activités,

Et généralement, toutes opératlons industrielles, commerciaies, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similalre ou connexe.

Son siége sociai et son numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés sont Indiqués en en-téte des présentes.

L'exercice sociai de ia société wEOLE commence Ie 1er janvier et se termlne le 31 décembre de chaque année.

La société wEOLE est administrée par son Président, la société GALLIGO.

Le capital soclal s'éléve actueilement a 541.787 €.

Il est divisé en 541.787 actions d'1 € de valeur nominale chacune, entiérement libérées et réparties en deux (2) catégories :

139.201 actions ordinaires,

402.586 actions de préférence de catégorie p bénéficiant de droits particuliers définis dans les statuts (notamment : à chaque action P est attaché un bon de souscription).

Aucun plan d'options de souscription d'actions ou d'attribution d'actions gratuites n'est actuellement en place au sein de la société wEOLE.

La société wEOle n'a pas émis d'autres valeurs mobiliéres an vigueur donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére à l'attribution, & tout moment ou à terme, de titres qui, a cet effet, sont ou seront, émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote.

La société wEOLE ne fait pas offre au public de titres financiers.

b) Présentation d'EOLTEC (Société Absorbée)

La société EOLTEC a été constituée pour une durée de 99 années qui expire Ie 12 décembre 2101.

La société EOLTEC a pour objet :

Le développement, l'étude, la commercialisation, la fabrication, la cession de licences de systémes de production et de gestion d'énergie,

L'assembtage et la commercialisation d'aérogénérateurs,

Et ptus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres. mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectenient, en totalité ou en partie a l'objet social ou à tous objets complémentaires, connexes ou similaires.

Son siége social et son numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés sont indiqués en en-téte des présentes.

L'exercice social de la société EOLTEC commence ie 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La société EOLTEC est administrée par son Président, la société WEOLE.

Le capital social s'éléve actuellement a 100.000 @.

Il est divisé en 1.053 actions d'environ 94,97 € de valeur nominale chacune, entiérement libérées et réparties en deux (2) catégories :

1.000 actions de catégorie < A , bénéficiant de droits particuliers définis dans les statuts,

53 actions de catégorie < B .

La société EOLTEC n'a pas mis en place des plans d'options de souscription d'actions et d'attribution d'actions gratuites.

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La société EOLTEC n'a pas émis d'autres valeurs mobiliéres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére a l'attribution, a tout moment ou a terme, de titres qui, a cet effet, sont ou seront, émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote.

La société EOLTEC ne fait pas offre au public de titres financiers.

1.2 Liens entre les Parties

1.2.1. Liens en capita!

La société weOLE (Société Absorbante) détient, au jour de la signature du présent projet de traité de fusion, la totalité des actions composant le capital de la société EOLTEC (Société Absorbée).

Il est précisé que la société EOLTEC ne détient aucune participation dans le capital social de la société WEOLE.

En conséquence, l'opération de fusion est régie par les dispositions de l'article L.236-11 du Code commerce.

1.2.2. Dirigeants communs

La Société Absorbante est le dirigeant de la Société Absorbée.

La fusion par voie d'absorption de la société EOLTEC par la société WEOLE dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants et aux articles R.236-1 et suivants du Code de commerce (ci-aprés désignée la < Fusion >) s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures juridiques du groupe WEOLE dont ces deux sociétés font partie.

La Fusion devrait permettre de réduire ou de mieux contrler les couts du groupe weOLe.

Les Partles clôturent leur exercice social au 31 décembre.

La Fusion devant étre réalisée postérieurement au 1er janvier 2013 avec un effet rétroactlf au 1er janvier 2013, les conditions de l'opération devraient @tre établies sur la base des états comptables au 31 décembre 2012. Ces états comptables n'étant pas définitivement arrétés a ia date de rédactian du présent traité, les Parties ont convenu d'établir, dans un premier temps, les conditions de la Fusion sur la base de projets d'états comptables établis par les sociétés concernées par l'opération au 31 décembre 2012.

En conséquence, les valeurs bilancielles au 31 décembre 2012 telles que figurant dans le présent traité peuvent constituer des valeurs provisoires.

Les valeurs bllancielles définitives seront définies ultérieurement dans le cadre des comptes arrétés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Une fois les comptes des sociétés WEOLE et EOLTEC au 31 décembre 2012 définitivement citurés, arrétés et certifiés par Ies commissaires aux comptes des deux sociétés, ils seront mis en perspective avec le projet des comptes au 31 décembre 2012.

La variation constatée entre le montant de l'actif net tel qu'il ressort du projet des états comptables au 31 décembre 2012 et le montant de l'actif net tel qu'il ressortira des états comptables arrétés au 31 décembre 2012 se traduira, au niveau de la Société Absorbante, par un ajustement du montant du mali de fusion visé a i'Article 1o ci-dessous.

Conformément aux dispositions du 2° de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente Fusion aura un effet rétroactif, tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal, au 1er janvier 2013.

En conséquence, et conformément aux dispositions du 4° de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations, tant actives que passives, réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2013 et jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion tel

que ce terme est défini ci-dessous (section VI), seront considérées de plein droit comme accomplies par la société wEoLE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis et les reprendra dans son compte de résultat.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la société EOLTEC transmettra à la société wEOLE tous les éiéments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation Définitive.

ARTICLE S. METHODES D'EVALUATION UTILISEES

Les éléments d'actif et de passif apportés par la société EOLTEC a la société WEOLE sont évalués a leur valeur nette comptable, telle qu'elle figure dans les comptes de la société E0LTEC, arrétés au 31 décembre 2012, conformément au réglement du Comité de la Réglementation Comptable n* 2004-01 du 4 mai 2004 (Arrété du 7 juin 2004, J0 du 8).

Il est rappelé que, conformément a l'article 9 de Ia loi n- 2008-649 du 3 juillet 2008 supprimant la derniére phrase de l'article L..236-11 du Code de commerce, l'obligation de faire établir un rapport par un commissaire aux apports a été supprimée.

- SECTION II -

PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE EOLTEC

Par ies présentes, la société EOLTEC apporte et transfere a la société WEOLE, qui accepte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére et dans les conditions prévues aux présentes, tous les éléments (actif et passif), droits et obligations, sans exception ni réserve, qui composent son patrimoine au 31 décembre 2012.

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A la date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés WEOLE et EOLTEC pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (Section I - Articie 4), l'actif et le passif de la société EoLTEC consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. II est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société EOLTEC devant étre intégralement dévolu a la société WEOLE dans l'état oû ii se trouvera à la Date de Réalisation Définitive.

La Fusion emportera transmission universelle du patrimoine de la société EOLTEc à la société weOLE, y compris les éléments non expressément désignés dans les présentes, sans exception ni réserve.

6.1 Actif dont la transmission est prévue

Sur ta base des états comptables de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2012 l'actif de la Société Absorbée, dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante, comprenait les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés, cette désignation ne pouvant &tre considérée comme limitative :

a Des immobilisations, comprenant :

(i Des immobilisations incorporelles (concessions, brevets, marques, logicieis et) droits similaires), transmises pour :

Brut .... ..61.480 € Amortissements .. 21.480 € Net .. ..40.000 €

(ii) Des immobilisations corporelles transmises pour :

12.914 € Brut...... Amortissements .. 6.704 € Net .. 6.210 €

(iti) Des immobilisations financiéres transmises pour :

1.780 € Amortissements ... .0 € Net... 1.780 €

b Un actif circulant, comprenant :

(i) Des matieres premiéres, approvisionnements : ...6.920 €

(ii) Des créances clients et comptes rattachés, transmises pour :.. ..10.627 €

(iii)D'autres créances, transmises pour :. ..83.636 €

(iv)Des disponibilités, transmises pour :. ..8.025 €

Soit un montant total de l'actif transmis de : 157.199 €

Le montant total de l'actlf de la société EOLTEC tel qu'il ressort des comptes arrétés au 31 décembre 2012 dont la transmisslon a la société WE0LE est prévue est estlmé a 157.199 €. II est rappelé que l'apport comprend l'ensemble des biens et droits que la Soclété Absorbée possédera a la Date de Réalisation Définitive.

6.2 Passif dont la transmission est prévue

Sur la base des états comptables de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2012, le passif de la Société Absorbée, dont la Société Absorbante deviendra débitrice pour Ia totalité a la Date de Réalisation Définitive, comprenait au 31 décembre 2012 les dettes ci- aprés désignées, cette désignation ne pouvant étre considérée comme limitative :

a) Des dettes fournisseurs et comptes rattachés, transmis pour :...... ..34.113 € b) Des dettes fiscales et sociales, transmises pour :... 34.432 € c) D'autres dettes, transmises pour :... .0 € d) Des produits constatés d'avance, transmis pour : ... .0 €

Soit un montant total du passif transmis de :. .68.545 €

Le montant total du passif de la société EOLTEC tel qu'il ressort des comptes arrétés au 31 décembre 2012 dont la transmission a ia société WE0LE est prévue est estimé à 68.545 €. Il est précisé que tout passif complémentaire apparu chez la société Absorbée au cours de la période comprise entre le 31 décembre 2012 et la Date de Réalisation Définitive, ainsi que, plus généralernent, tout passif qui, afférent a l'activité de la Société Absorbée, et non connu ou non prévisible à ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la Société Absorbante.

Soit un total d'actif net transmis estimé à :

Montant total de l'actif de la société EOLTEC 157.199 € A retrancher : Montant du passif de la société EOLTEC. ....68.545 €

Actif net transmis de:.... .88.654 6

La société GALLIGO, s-qualités, déclare que :

Ies biens de fa société EOLTEC ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et, en particulier, d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, ainsi qu'il ressort de l'état des inscriptions de la société Absorbée délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de NICE en date du 5 mai 2013, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radlation à ses frais ;

les créances et valeurs mobiliéres apportées sont de libre disposition ; elies ne sont grevées d'aucun nantissement ; les procédures d'agrément préalable auxquelles pourraient étre subordonnée leur transmission à la société Weole ont été réguliérement entreprises ;

Ia société EOLTEC n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de liquidation ou de redressement judiciaires, n'a jamais fait 1'objet d'une procédure de réglement amiable :

Ia société EOLTEC n'a pas d'autres passifs latents ou conditionnels ou engagements hors bilan autres que ceux visés dans les comptes arrétés au 31 décembre 2012 ;

tous les 1ivres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la société EOLTEC seront remis a la société WEOLE ;

Ia signature et l'exécution par la société EoLTEC du présent projet de traité de Fusion ne constitue pas et n'est pas susceptible de constituer une violation d'une obligation statutaire, contractuelle ou autre de la Société Absorbée pouvant avoir pour effet de remettre en cause la parfaite exécution de ses obligations en vertu des présentes.

8.1 Propriété et iouissance du patrimaine transmis

a La société wEOLE aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société EOLTEC en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, solt dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de Date de Réalisation Définitive de la Fusion,

Ainsi qu'il a déja été indiqué, ie patrimoine de la Société Absorbée devant @tre dévolu dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2013 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été accomplies par la société wEOLE.

b) L'ensemble du passif de la société EOLTEC à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, ainsi gue l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la société WEOLE. I1 est précisé :

que la société wEOlE assumera l'intégralité des dettes et charges de la société EOLTEC, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er janvier 2013 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société EOLTEC :

et que s'il venait a se révéler uitérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société wEolE et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société weole serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

c) A compter de la Date de Réalisation Définitive, la société WEOLE sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société EOLTEC, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens transmis dans le cadre de la présente opération de Fusion.

8.2 Charges et conditions.aénérales de la Fusion

a La société EOLTEC s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille et a ne rien faire, ni laisser falre qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

b) La société EOLTEC s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de Ia Fuslon - si ce n'est avec l'agrément de la société wEOLE - d'accomplir aucun acte de dispositlon relatif aux biens transnls et de signer aucun accord, tralté ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.

C) Au cas oû la transmisslon de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelcongue, la société EolTEc

sollicitera en temps utile Jes accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société WEOLE.

d La société WEOLE prendra les biens et droits transmis par la société EOLTEC dans leur consistance et leur état a la Date de Réalisation Définitive sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée,

La société wEOLE bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc, qui ont pu ou pourront étre allouées a la société EoLTEc, Elle accomplira toutes ies formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de la société EolTEC, et de rendre cette transmission opposable aux tiers,

e) La société wEOLE sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de Fusion pourront faire opposition au projet de Fusion dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de ce projet de Fusion.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.

La société weolE supportera en particulier tous impts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation.

La société wEOLE fera également son affaire personnelle au lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités,

contrats ou engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.

f Aprés réalisation de la Fusion, le représentant de la société EOLTEC devra, a premiére demande et aux frais de Ia société WEOlE, fournir a cette derniere tous renseignements, concours, signatures et justifications qui pourraient etre nécessaires

en vue de la transmission des biens et droits compris dans te patrimaine de la Société Absarbée a la Société Absorbante et en vue de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires. Il s'oblige, notamment, et oblige la société EOLTEC qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la société weoLE, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

g) Enfin, aprés réalisation de la Fusion, le représentant de la société EOLTEC devra, remettre et livrer a la société wEOLE, tous les biens et droits ci-dessus transmis, tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ainsi que les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société EoLTEC ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de Ia propriété des droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante.

8.3 Contrats de travail

La société wEOLE reprendra l'ensemble du personnel de la société EOLTEC.

Conformément aux dispositions impératives de l'article L.1224-1 du Code du travail, ia société wEoLE sera, par le seui fait de la réalisation de ia présente Fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail en cours d'exécution au jour de ia Date de Réalisation Définitive.

8.4 Conditions particuliéres - Réaime fiscal

a Droits d'enregistrement

Pour ia perception des droits d'enregistrement, les représentants 1égaux des sociétés WEOLE et EOLTEC déclarent que la Société Absorbante et la Société Absorbée étant des sociétés francaises soumises a l'impt sur ies sociétés, la présente opération de Fusion est placée sous ie régime fiscal défini au I de l'article 816 du Code Général des Impôts, et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 500 €.

b) Impôt sur les sociétés

En matiere d'impt sur les sociétés, les Parties déclarent placer la présente opération de Fusion sous le régime de faveur prévu par l'articie 210 A du Code Général des Impts.

A cet effet, la société wEOLE s'engage expressément a respecter les prescriptions légales a cet égard, et notamment :

(i) a reprendre a son passif, en tant que de besoin, les provisions constituées par la Société Absorbée, dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion ;

(ii) a se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résuitats dont l'imposition avait été différée chez cette derniere :

(iii a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a 1'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies recues lors de la présente opération de Fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-5 du Code Général des Impôts, d'aprés ia vaieur qu'ont ces immobilisations et biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(iv) a réintégrer dans ies bénéfices imposabies a l'impôt sur ies sociétés, selon les modalités prévues a l'articie 210 A-3-d du Code Général des Impôts, ies plus- values éventueilement dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de ia présente opération de Fusion, sur ies biens amortissables qui lui sont transmis et, en cas de cession de 1'un de ces biens amortissables, a rapporter immédiatement dans son résultat imposable la fraction de la pius-vaiue afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;

(v) a inscrire a son bilan les éiéments d'actif qui lui sont transmis, autres que ies immobilisations ou que ies biens qui ieur sont assimiiés en application de l'article 210 A-5 du Code Général des Impôts, pour la valeur que ces éléments ont, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

A défaut, la société wEOLE doit comprendre, dans ies résuitats de l'exercice au cours duquel Intervient ia Fusion, ie profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avalent, du point de vue fiscal, dans les écritures le la société EOLTEC.

Par allieurs, la présente opératlon de Fuslon étant réalisée à la valeur nette comptabie, ia Soclété Absorbante s'engage à reprendre a son bllan les écritures comptabies de ia Soclété

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Absorbée (valeur d'origine, amartissements, provisions paur dépréciation) et a calculer les datatians aux amortissements a partir de ia valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative 4 I-2-00 du 3 aout 2000 et de l'instruction administrative 4 I-1-05 du 30 décembre 2005.

c) Taxe sur la valeur ajoutée

En application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, ies livraisons de biens et prestations de services réalisées dans le cadre de la présente opération de Fusion bénéficient d'une dispense de TVA.

A ce titre, la Saciété Absorbante déclare avoir pour intention d'explaiter l'universalité de biens ainsi transmise.

La société weole satisfera aux obligations déclaratives correspondantes, et notifiera le présent engagement au service des impts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.

En matiére de TVA, ia Société Absorbante sera donc purement et simplement subrogée dans Ies droits et obligations de la Société Absorbée et se substituera à tuut engagement qu'aurait pu prendre la Société Absorbée en matiére de TVA.

La société wEOLE, en ce qu'elle est réputée continuer ia personne de la société EOLTEC, devra opérer, s'i y a lieu, les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessians ou de livraisons a sai-méme qui auraient incombé a la Saciété Absorbée si cette derniére avait continué a explaiter elle-méme l'universalité de biens transférée.

Les Sociétés Absorbante et Absorbée s'engagent a respecter les madalités déclaratives mentionnées dans 1'instruction 3 A-6-06 du 20 mars 2006. Elles mentionneront 1e cas échéant sur leurs déclarations de TVA respectives, souscrites au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée, le montant total HT de la transmission effectuée. Ce montant devra étre mentionné sur la ligne < Autres opérations non-imposables >.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de l'opération de Fusion, A cet effet, la Société Absorbante présentera Ie cas échéant au service des inpts dont elle reléve une déclaratian en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré dans le cadre de la Fusion.

d) Obligations déclaratives)

Les Parties s'engagent expressément a accomplir au titre de la présente opération de fusion, Ies obligations déclaratives prévues a i'article 54 septies du Code Général des Impats :

(i) la société wEOLE devra joindre à sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de la Fusion un état de suivi des plus-values d'apport en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et la valeur du mali technique de fusion mentionné au troisiéme alinéa du 1 de l'article 210 A du Code Général des Impts.

(ii) la société WEOLE devra tenir a la disposition de l'administration fiscale un registre de suivi des plus-values dégagées sur des éléments d'actif non

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amortissables a l'occasion de la Fusion donnant lieu à un report d'imposition. Ce registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'apport.

(iii)l'état de suivi des plus-values d'apport exonérées à l'occasion de la Fusion et dont l'imposition sera ultérieurement établie au nom de la Société Absorbante sera également joint à la liasse fiscale qui sera déposée par la société EOLTEC dans les soixante (60) jours de la publicatian dans un journal d'annonces légales de la dissolution de cette société par l'effet de la présente Fusion.

En outre, la Société Absorbée s'engage à déposer la déclaration spéciale prévue en cas de cessation d'activité par l'article 201 du Code Général des Impôts en vue de l'imposition immédiate des bénéfices non encore taxés et du paiement de l'impôt sur Ies sociétés éventuellement exigible auprés de son centre des impts dans les soixante (60) jours de la publication de la décision de la cessation d'entreprise, soit à compter de la publication de Ia Fusion dans un journal d'annonces légales.

e) Date d'effet de la Fusion

Les Parties précisent, en tant que de besoin, que la présente Fusion aura, sur le plan fiscal, comme date d'effet le 1er janvier 2013, soit celle qui est prévue à l'Article 4 de la Section I du présent contrat.

Reprise d'engagements antérieurs

La société wEOLE reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de transmission de patrimoine ou apports partiels d'actifs, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur Ie chiffre d'affaires.

g Subrogation générale : autres impts et taxes)

D'une facon générale, la Société Absorbante est subrogée purement et simplement dans l'ensembie des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.

La Société Absorbée s'engage a satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.

- SECTION III -

- REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE - - RAPPORT D'ECHANGE - BONI/MALI DE FUSION -

Conformément aux dispositlons de l'article L.236-3 du Code de commerce et dés lors que la société weOLE détient a ce jour la totallté des actions représentant l'intégralité du

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capital de la société EOLTEC, et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion, il ne paurra pas étre procédé a l'échange des actians de la société EOLTEC qui disparait contre des actions de la société WEOLE.

Il n'y aura donc pas lieu a émissian d'actians nouvelles de la société weolE, ni a augmentation du capital social de la société WEOLE. Les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.

La différence entre la valeur du patrimaine transmis par la société EoLTEc à la société WEOLE (soit 88.654 €) et la vaieur nette comptable des actions de la saciété EOLTEC dans les écritures de la société WE0LE (soit 704.065 £ a ce jour) constitue un mali de fusion d'un montant évalué ce jour a 61s.411 €.

Ce mali de fusion sera considéré comme un mali technique et inscrit a l'actif du bilan de la société wEOLE en immobilisations incorparelles pour la totalité de san montant, soit à ce jour 61s.411 €.

IIl sera demandé, en tant que besoin, au Comité de Surveillance la société weOlE, d'approuver le montant du mali de fusion.

- SECTION IV -

- DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE - - DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES -

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société EoLTEC a la société WEOLE, Ia saciété EOLTEC se trouvera dissoute de plein droit par Ie seul fait de Ia réalisation définitive de la Fusion.

L'ensemble du passif de la société EOLTEC devant étre entiérement transmis a la société WEOLE, la dissolution de la saciété EOLTEC du fait de la Fusion ne sera suivie d'aucune opération de liguidation de cette société.

Tous pauvairs sont canférés a Ia société GALLIGO pouvant agir seule a l'effet de paursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion par elle-méme ou par un mandataire par elle désigné et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la société EOLTEC a la société WEOLE, d'établir tous actes confirmatifs complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société EolTEC et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations et notamment signer la déclaratian de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Cade de commerce.

- SECTION V -

- DECLARATIONS DIVERSES -

La société wEOLE, és-qualités et au nom de Ia société EOLTEC, déclare que, conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbaiion de la Fusion par l'associé unique de la société EOLTEC.

La société GALLIGO, és-qualités et au nom de Ia société WEOLE, déclare que, conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société WEOLE ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L.236-9 du Code de commerce sur renvoi de 1'article L.227-1 dudit code (rapport du Président) et a l'article L.236-10 du Code de commerce (rapport du commissaire a Ia fusion).

- SECTION VI -

- REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION -

La Fusion, objet des présentes, et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte, ne seront réalisées qu'a l'issue du délai d'opposition de 30 jours des créanciers et au plus tard le 31 décembre 2013 (ci-aprés la < Date de Réalisation Définitive >).

La constatation matérieile de la réallsation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés et notamment par déclaration de régularité et de conformité.

Toutefois, dans l'hypothése oû une demande de convocation de l'assemblée générate extraordinaire de la soclété Absorbante aurait été formulée par un ou plusieurs associés de cette dernlére, dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du Code de commerce, la Date de Réalisation Définitive correspondra a la date de cette assembtée

S1 la Date de Réalisation Définitive devait intervenIr aprés le 31 décembre 2013, le présent projet de Fusion serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

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- SECTION VII -

- FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS - ELECTION DE DOMICILE - - POUVOIRS POUR LES FORMALITES -

Le présent projet de Fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant le 31 décembre 2013.

Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportées par la société wEOiE, ainsi que l'y oblige la société GALLIGO, és-qualités

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront ta suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile au siege de la société WEoLE

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera.

A Paris Le 8 avril 2013 En six (6) exemplaires originaux

Pour la société WEOLE Représentée par : la société GALLIGO Etle-méme représentée par : Monsieur Michel GALLIGO

Pour la société EOLTEC Représentée par : la société WeLE L Elle-méme représentée par : la société GALLIGO Elle-méme représentée par : Monsieur Michel GALLIGO

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