WEOLE ENERGY
Acte du 17 septembre 2013
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 18169
Numéro SIREN : 499 725 190
Nom ou denomination : WEOLE ENERGY
Ce depot a ete enregistre le 17/09/2013 sous le numero de dépot 83967
1308405001
DATE DEPOT : 2013-09-17
NUMERO DE DEPOT : 2013R083967
N" GESTION : 2007B18169
N° SIREN : 499725190
DENOMINATION : WEOLE ENERGY
ADRESSE : 7 bis rue Riquet 75019 Paris
DATE D'ACTE : 2013/07/09
TYPE D'ACTE : DECLARATION DE CONFORMITE (ART.374 L24/07/1966)
NATURE D'ACTE :
0H du 917h3.
WEOLE ENERGY Société par actions simplifiées au capital social de 541.787 c Siége social : 7 bis, rue Riquet - 75019 PARIS 499 725 190 R.C.S.PARIS
***
EOLTEC Société par actions simplifiées au capital social de 100.000 c Siége social : 455, Promenade des Anglais, c/o ABS, Porte Arénas C - 06200 NICE 444 444 756 R.C.S. NICE
***
Greffe du tribunal de conmerce alerarys Actc dtpose lc : DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE 1 7 SEP.2013
Sous lc N 83967 La soussignée :
La société GALLIG0, société a responsabilité limitée au capital de 52.300 £, dont le siége social est sis 11, avenue de la République - 75011 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS s0us le n 508 803 459, elle- meme représentée par son Gérant, Monsieur Michei Galligo, demeurant 11, avenue de la République - 75011 PARIS, agissant en qualité de :
Président de la société WEOLE ENERGY, société par actions simplifiées au capital de 541.787 c, dont le siége sociai est sis 7 bis, rue Riquet - 75019 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 499 725 190 ;
La société WEOLE ENERGY étant elle-méme Président de la société EOLTEC, société par actions simplifiées au capital de 100.000 £, dont le siege social est
sis 455, Promenade des Anglais, c/o ABS, Porte Arénas C - 06200 NICE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NICE sous le numéro 444 444 756,
Dûment habilitée a l'effet de signer la présente déclaration,
Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui (i) de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés déposée au Greffe du Tribunal de commerce de PARIS et (ii) de Ia demande
d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés déposée au Greffe du Tribunal de commerce de NICE, qui seront précédées de l'exposé ci-apres :
1. EXPOSE PREALABLE
1.1. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 avril 2013, les sociétés WEOLE ENERGY et EOLTEC ont étabIi un projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société EOLTEC par la société WEOLE ENERGY avec effet rétroactif au 1er janvier 2013 (ci-apres désigné le < Projet de Traité de Fusion >).
1.2. Conformément aux dispositions de l'article 12 du Projet de Traité de Fusion : < Tous pouvoirs sont conférés à la société GALLIGO pouvant agir seul a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion par elle-méme ou par un mandataire par elle désigné et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la société EOLTEC a la société wEOLE, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui
s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société EolTEC et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations. >
1.3. Le Projet de Traité de Fusion, signé par 1e Président de la société WEOLE ENERGY et le Président de la société EOLTEC, contenait toutes les Indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment :
Ia forme, la dénomination et le siége social de toutes les sociétés participantes ; ies motifs, buts et conditions de la fusion : Ia désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société EOLTEC devant &tre transmis a la société WEOLE ENERGY ; les modalités de remise des actions et la date a partir de laquelie les opérations de Ia société EOLTEC seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la société WEOLE ENERGY ;
les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération : l'absence de rapport d'échange des droits sociaux ; l'absence de prime de fusion : Ies droits accordés aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
1.4. Depuis ie dépôt du Projet de Traité de Fusion aux Greffes des Tribunaux de commerce de PARIS et NICE et jusqu' la réalisation de l'opération de fusion, la société WEOLE ENERGY ayant détenu en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la société EOLTEC dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'assemblée qénérale extraordinaire des
sociétés participant a l'opération de fusion ni a l'établissement des rapports
mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-9 et a l'article L. 236-10 du Code de commerce.
1.5. Un (1) exemplaire original du Projet de Traité de Fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de PARIS Ie 13 mai 2013 pour 1a société WEOLE ENERGY.
1.6. Un (1) exemplaire original du Projet de Traité de Fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de NICE le 13 mai 2013 pour la société EOLTEC.
1.7. Les documents suivants ont été publiés sur les sites internet des deux sociétés, dans les conditions prévues par l'article R. 236-2-1 du Code de commerce, pendant une période ininterrompue commencant le 21 mai 2013 et jusqu'au 30 juin 2013 :
Le Projet de Traité de Fusion en version pdf ; Un avis, consultable sans frais, contenant les mémes mentions que celui prévu a l'article R.236-2 du Code de commerce.
1.8. L'ensemble des documents devant étre mis & la disposition des actionnaires, au siége social, dans les délais légaux, l'a été.
1.9. L'avis de réalisation de la fusion sera publié dans le journal d'annonces légales < LE PUBLICATEUR LEGAL > en date du 10 iuilet 2013 et l'avis de dissolutior
de Ia société EOLTEC sera publié dans le journal < L'AVENIR COTE D'AZUR > en date du 12 juillet 2013.
Cet exposé étant fait, le Président de la société WEOLE ENERGY fait les constatations ci- apres :
CONSTATATIONS 2.
Le Président de la société WEOLE ENERGY constate :
Qu'aucune opposition émanant des créanciers sociaux de la société WEOLE ENERGY n'a été formée dans le délai de trente (30) jours prévu a 1'article R. 236- 8 du Code de commerce ainsi qu'en atteste le certificat de non opposition délivré par le Tribunal de commerce de PARIS le 1er juillet 2013 ;
Qu'aucune opposition émanant des créanciers sociaux de 1a société EOLTEC n'a été formée dans le délai de trente (30) jours prévu & l'article R. 236-8 du Code de commerce ainsi qu'en atteste le certificat de non opposition délivré par le Tribunal de commerce de NICE le 1er juillet 2013 et le certificat de non opposition délivré par le Tribunal de commerce de NICE le 4 juillet 2013 ;
Qu'aucune demande de convocation de l'assemblée générale extraordinaire de la société WEOLE ENERGY n'a été formulée par un ou plusieurs associés de cette derniére, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Dans ces conditions et conformément aux dispositions de la Section IV du Projet de Traité de Fusion, le Président de la société WEOLE ENERGY constate Ia réalisation définitive de la fusion simplifiée par voie d'absorption de la société EoLTEC par Ia société WEOLE ENERGY et la dissolution, sans liquidation, de la société EOLTEC a la date du 30 juin 2013.
La société wEOLE ENERGY détenant, depuis Ie dépt aux greffes des Tribunaux de commerce de PARIS et NICE du Projet de Traité de Fusion, Ia totalité des actions composant le capital de la société EOLTEC, il n'y a pas eu lieu a augmentation du capital social de la société WEOLE ENERGY dont les statuts n'ont pas a étre modifiés.
3. DECLARATIONS
Le soussigné, és-qualité, déclare, sous sa responsabilité et sous les peines édictées par la loi :
(i) que les opérations de fusion-absorption de la société EoLTEC par la société WEOLE ENERGY, dans le cadre des dispositions de 1'article L.236-11 du Code de commerce, relatées ci-dessus, ont été décidées et réalisées conformément a la loi et aux réglements ; (ii) que la société EoLTEC se trouve définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation à la date du 30 juin 2013.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de PARIS et/ou au Greffe du Tribunal de commerce de NIce, a l'appui de la présente déclaration de régularité et de conformité :
Un justificatif de l'avis de parution dans un journal d'annonces légales ; Un formulaire pour la société WEOLE ENERGY ; un formulaire pour la société EOLTEC ; Une copie du récépissé de dépt du Projet de Traité Fusion de chacune des sociétés ; Un pouvoir du représentant de Ia société WEOLE ENERGY ; Un pouvoir du représentant de la société EOLTEC.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la société WEOLE ENERGY et & la radiation de la société EolTEC du registre du commerce et des sociétés.
Fait a PARIS
Le 9 juillet 2013 En quatre (4) exemplaires originaux
La société GALLIGO La société WEOLE ENERGY (Président de la sociétéWEOLE ENERGY) (Président de la société EOLTEC) Représentée par M6nsiéur Michel GALLIGO Représentée par la société GALLIGO Elle-méme représentée /par Monsieur Michel GALLIGO
Enregistré a : SERVICE DE L'ENREGISTREMENT DU I9E ARRDT
Le 12/07/2013 Bar&crcau n2013/271 Case n°3 Ext 1637 Enregistremcat : 500 € Penalits : Tetal lqvid6 : cinqcratscuros Montart roga : cinq cends curos L'Agent des inpits
TROUSSIER Jean-Yvo Agcnt at *n*+ p!c'pal desi ublques
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 18169
Numéro SIREN : 499 725 190
Nom ou denomination : WEOLE ENERGY
Ce depot a ete enregistre le 17/09/2013 sous le numero de dépot 83967
1308405001
DATE DEPOT : 2013-09-17
NUMERO DE DEPOT : 2013R083967
N" GESTION : 2007B18169
N° SIREN : 499725190
DENOMINATION : WEOLE ENERGY
ADRESSE : 7 bis rue Riquet 75019 Paris
DATE D'ACTE : 2013/07/09
TYPE D'ACTE : DECLARATION DE CONFORMITE (ART.374 L24/07/1966)
NATURE D'ACTE :
0H du 917h3.
WEOLE ENERGY Société par actions simplifiées au capital social de 541.787 c Siége social : 7 bis, rue Riquet - 75019 PARIS 499 725 190 R.C.S.PARIS
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EOLTEC Société par actions simplifiées au capital social de 100.000 c Siége social : 455, Promenade des Anglais, c/o ABS, Porte Arénas C - 06200 NICE 444 444 756 R.C.S. NICE
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Greffe du tribunal de conmerce alerarys Actc dtpose lc : DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE 1 7 SEP.2013
Sous lc N 83967 La soussignée :
La société GALLIG0, société a responsabilité limitée au capital de 52.300 £, dont le siége social est sis 11, avenue de la République - 75011 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS s0us le n 508 803 459, elle- meme représentée par son Gérant, Monsieur Michei Galligo, demeurant 11, avenue de la République - 75011 PARIS, agissant en qualité de :
Président de la société WEOLE ENERGY, société par actions simplifiées au capital de 541.787 c, dont le siége sociai est sis 7 bis, rue Riquet - 75019 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 499 725 190 ;
La société WEOLE ENERGY étant elle-méme Président de la société EOLTEC, société par actions simplifiées au capital de 100.000 £, dont le siege social est
sis 455, Promenade des Anglais, c/o ABS, Porte Arénas C - 06200 NICE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NICE sous le numéro 444 444 756,
Dûment habilitée a l'effet de signer la présente déclaration,
Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui (i) de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés déposée au Greffe du Tribunal de commerce de PARIS et (ii) de Ia demande
d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés déposée au Greffe du Tribunal de commerce de NICE, qui seront précédées de l'exposé ci-apres :
1. EXPOSE PREALABLE
1.1. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 avril 2013, les sociétés WEOLE ENERGY et EOLTEC ont étabIi un projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société EOLTEC par la société WEOLE ENERGY avec effet rétroactif au 1er janvier 2013 (ci-apres désigné le < Projet de Traité de Fusion >).
1.2. Conformément aux dispositions de l'article 12 du Projet de Traité de Fusion : < Tous pouvoirs sont conférés à la société GALLIGO pouvant agir seul a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion par elle-méme ou par un mandataire par elle désigné et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la société EOLTEC a la société wEOLE, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui
s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société EolTEC et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations. >
1.3. Le Projet de Traité de Fusion, signé par 1e Président de la société WEOLE ENERGY et le Président de la société EOLTEC, contenait toutes les Indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment :
Ia forme, la dénomination et le siége social de toutes les sociétés participantes ; ies motifs, buts et conditions de la fusion : Ia désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société EOLTEC devant &tre transmis a la société WEOLE ENERGY ; les modalités de remise des actions et la date a partir de laquelie les opérations de Ia société EOLTEC seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la société WEOLE ENERGY ;
les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération : l'absence de rapport d'échange des droits sociaux ; l'absence de prime de fusion : Ies droits accordés aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
1.4. Depuis ie dépôt du Projet de Traité de Fusion aux Greffes des Tribunaux de commerce de PARIS et NICE et jusqu' la réalisation de l'opération de fusion, la société WEOLE ENERGY ayant détenu en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la société EOLTEC dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'assemblée qénérale extraordinaire des
sociétés participant a l'opération de fusion ni a l'établissement des rapports
mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-9 et a l'article L. 236-10 du Code de commerce.
1.5. Un (1) exemplaire original du Projet de Traité de Fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de PARIS Ie 13 mai 2013 pour 1a société WEOLE ENERGY.
1.6. Un (1) exemplaire original du Projet de Traité de Fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de NICE le 13 mai 2013 pour la société EOLTEC.
1.7. Les documents suivants ont été publiés sur les sites internet des deux sociétés, dans les conditions prévues par l'article R. 236-2-1 du Code de commerce, pendant une période ininterrompue commencant le 21 mai 2013 et jusqu'au 30 juin 2013 :
Le Projet de Traité de Fusion en version pdf ; Un avis, consultable sans frais, contenant les mémes mentions que celui prévu a l'article R.236-2 du Code de commerce.
1.8. L'ensemble des documents devant étre mis & la disposition des actionnaires, au siége social, dans les délais légaux, l'a été.
1.9. L'avis de réalisation de la fusion sera publié dans le journal d'annonces légales < LE PUBLICATEUR LEGAL > en date du 10 iuilet 2013 et l'avis de dissolutior
de Ia société EOLTEC sera publié dans le journal < L'AVENIR COTE D'AZUR > en date du 12 juillet 2013.
Cet exposé étant fait, le Président de la société WEOLE ENERGY fait les constatations ci- apres :
CONSTATATIONS 2.
Le Président de la société WEOLE ENERGY constate :
Qu'aucune opposition émanant des créanciers sociaux de la société WEOLE ENERGY n'a été formée dans le délai de trente (30) jours prévu a 1'article R. 236- 8 du Code de commerce ainsi qu'en atteste le certificat de non opposition délivré par le Tribunal de commerce de PARIS le 1er juillet 2013 ;
Qu'aucune opposition émanant des créanciers sociaux de 1a société EOLTEC n'a été formée dans le délai de trente (30) jours prévu & l'article R. 236-8 du Code de commerce ainsi qu'en atteste le certificat de non opposition délivré par le Tribunal de commerce de NICE le 1er juillet 2013 et le certificat de non opposition délivré par le Tribunal de commerce de NICE le 4 juillet 2013 ;
Qu'aucune demande de convocation de l'assemblée générale extraordinaire de la société WEOLE ENERGY n'a été formulée par un ou plusieurs associés de cette derniére, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Dans ces conditions et conformément aux dispositions de la Section IV du Projet de Traité de Fusion, le Président de la société WEOLE ENERGY constate Ia réalisation définitive de la fusion simplifiée par voie d'absorption de la société EoLTEC par Ia société WEOLE ENERGY et la dissolution, sans liquidation, de la société EOLTEC a la date du 30 juin 2013.
La société wEOLE ENERGY détenant, depuis Ie dépt aux greffes des Tribunaux de commerce de PARIS et NICE du Projet de Traité de Fusion, Ia totalité des actions composant le capital de la société EOLTEC, il n'y a pas eu lieu a augmentation du capital social de la société WEOLE ENERGY dont les statuts n'ont pas a étre modifiés.
3. DECLARATIONS
Le soussigné, és-qualité, déclare, sous sa responsabilité et sous les peines édictées par la loi :
(i) que les opérations de fusion-absorption de la société EoLTEC par la société WEOLE ENERGY, dans le cadre des dispositions de 1'article L.236-11 du Code de commerce, relatées ci-dessus, ont été décidées et réalisées conformément a la loi et aux réglements ; (ii) que la société EoLTEC se trouve définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation à la date du 30 juin 2013.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de PARIS et/ou au Greffe du Tribunal de commerce de NIce, a l'appui de la présente déclaration de régularité et de conformité :
Un justificatif de l'avis de parution dans un journal d'annonces légales ; Un formulaire pour la société WEOLE ENERGY ; un formulaire pour la société EOLTEC ; Une copie du récépissé de dépt du Projet de Traité Fusion de chacune des sociétés ; Un pouvoir du représentant de Ia société WEOLE ENERGY ; Un pouvoir du représentant de la société EOLTEC.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la société WEOLE ENERGY et & la radiation de la société EolTEC du registre du commerce et des sociétés.
Fait a PARIS
Le 9 juillet 2013 En quatre (4) exemplaires originaux
La société GALLIGO La société WEOLE ENERGY (Président de la sociétéWEOLE ENERGY) (Président de la société EOLTEC) Représentée par M6nsiéur Michel GALLIGO Représentée par la société GALLIGO Elle-méme représentée /par Monsieur Michel GALLIGO
Enregistré a : SERVICE DE L'ENREGISTREMENT DU I9E ARRDT
Le 12/07/2013 Bar&crcau n2013/271 Case n°3 Ext 1637 Enregistremcat : 500 € Penalits : Tetal lqvid6 : cinqcratscuros Montart roga : cinq cends curos L'Agent des inpits
TROUSSIER Jean-Yvo Agcnt at *n*+ p!c'pal desi ublques
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