Acte du 16 décembre 2004

La collectivité des associés reconnait expressément que la convocation écrite a la présente assemblée a été effectuée conformément a la loi et aux statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de l'entreprise qui sera désormais :

Le nettoyage et la préparation de véhicules le convoyage prestations de services, aux entreprises et aux particuliers la commercialisation de véhicules automobiles neufs ou occasions la location de véhicules

Cette résolution prendra effet en date du 15 novembre 2004

L'article 2 des statuts est modifié en conséquence.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés

L'assemblée générale décide le transfert du siége social de l'entreprise au l1 Rue Joseph Marie Jacquard - 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN ;

Cette nomination prendra effet a la date du 15 novembre 2004.

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L'article 4 des statuts est modifié en conséquence

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés

L'assemblée générale autorise la cession de parts sociales au terme de laquelle Mademoiselle BIELASIK Aurélie céde 80 parts sociales qu'elle détient dans la société a Monsieur FRAZIS

Alexandre et agrée celui-ci en qualité d'associé majoritaire.

L'article 7 des statuts est modifié en conséquence

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés

L'assemblée générale autorise la modification de la dénomination commerciale de la société, qui devient de ce fait : < AF Diffusion >.

Cette résolution prendra effet en date du 15 novembre 2004.

L'article 3 des statuts est modifié en conséquence.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes pour effectuer les formalités de dépot et de publicité prévue par la loi.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces verbal qui a été signé par tous les associés, aprés lecture.

Suivent les signatures :

Mademoiselle BIELASIK Auréli Monsieur FRAZIS Alexandre

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

Mademoiselle BIELASIK Aurélie, Gérante de société, Née a 57 CREUTZWALD, le 22

novembre 1978, de nationalité Francaise, Demeurant a 67000 STRASBOURG - 1 Rue de

Boston, Célibataire.

Cédant d'une part,

Monsieur FRAZIS Alexandre,Gérant de société,Né a 78 VERSAILLES,Ie 8 avril 1972

De nationalité Francaise, Demeurant a 67170 BRUMATH - 5 Rue de Bernolsheim, Marié

Cessionnaire d'autre part,

Il est exposé et convenu ce qui suit :

EXPOSE

Il existe une société a responsabilité limitée dénommée < AS'NET CAR >, ayant son siége social a 11 Rue Joseph Marie Jacquard - 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN,et ayant pour objet :

Le nettoyage et la préparation de véhicule prestations de services, aux entreprises et aux particuliers le convoyage la commercialisation de véhicules automobiles neufs ou occasions la location de véhicules

Le capital social est fixé a 8 000 Euros, et est entiérement libéré.

Dans ladite société Mademoiselle BIELASIK Aurélie posséde 80 (quatre vingt) parts sociales d'une valeur nominale de 100 Euros chacune, pour les avoir acquises :

lors de la constitution de la société en date du 1er mars 2002

Ceci exposé, les parties ont convenu ce qui suit :

AB

CONVENTION

Mademoiselle BIELASIK Aurélie, céde et transporte par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire ci-dessus désigné 80 (quatre vingt) parts sociales qu'elle posséde dans la société AS'NET CAR >, société a responsabilité limité au capital de 8 000 £uros ayant son siege social 11 Rue Joseph Marie Jacquard - 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN.

Le cédant sera subrogé dans tout les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et en aura la jouissance a compter de cette date.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 Euros pour 80 (quatre vingt) parts sociales cédées.

Ledit prix a été versé par le cessionnaire a Mademoiselle BIELASIK Aurélie, au moment de la signature de l'acte, qui le reconnait et donne au cessionnaire bonne et vaiable quittance pour ledit prix.

SIGNIFICATION DE LA SOCIETE

La présente cession sera signifiée a la société conformément a l'article du Code Civil.

FRAIS

Tous les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont &

la charge du cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a ILLKIRCH GRAFFENSTADEN, Le 15 novembre 2004

En cinq originaux.

Enregistre & : RECETTE ELARGIE STBG-EST ENREGISTREMENT Lx 14/12/2004 Bordertau n"2004/679 Casc n*20 Enegisaemant : 1se ncipt : 126 Le Cop Timbre Total liquid6 : vingt-scpt euros Montani recu : vingt-acpt curos L'Agent GUH

AF DIFFUSION

Sociéte a Responsabilité Limitée Au capital de 8 000 £uros Siege social : 11 Rue Joseph Marie Jacquard - 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN

RCS : Strasbourg 440 982 833

Il est formé, par le propriétaire des parts composant le capital de la présente Société, et de celles qui pourraient étre ultérieurement créées, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement :

nettoyage et préparation de véhicules prestations de services, aux entreprises et aux particuliers le convoyage la commercialisation de véhicules automobiles neufs ou occasions la location de véhicules

Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de Sociétés, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats de titres et droits sociaux, de fusions, d'alliances ou par tout autre mode.

AB Ar

La Société prend la dénomination de < AF Diffusion >.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autre documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

Le Siege social est fixé a: ll Rue Joseph Marie Jacquard - 674OO ILLKIRCH GRAFFENSTADEN

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou de méme département ou en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation

La soussignée Mademoiselie BIELASIK Aurélie apporte a la société, la somme de 8 000 Euros. Laquelle somme a été déposée par l'associée unique au crédit du compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque CIAL, Agence Strasbourg Halles.

Cette somme sera retirée par le gérant de la Société sur présentation du certificat du Greffier

du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de 8 000 £uros et divisé en 80 parts sociales d'une valeu nominale de 100 Euros chacune, entiérement libérées et attribuées a l'associé en proportion de son apport, c'est-a-dire :

> Monsieur FRAZIS Alexandre, a hauteur de 80 parts Portant les n° 1 a 80 inclus, soit 100 %.

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AB As

Le soussigné déclare expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par 1'associée unique et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus.

Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société.

Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront

déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à 1'approbation de 1'Assemblée Générale des associés, conformément aux dispositions de 1'article 13 ci-aprés.

Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la Société

Les comptes courant libres ne pourront jamais étre débiteur, mais cette interdiction ne s'applique pas aux Associés personnes morales.

1 - Le capital social peut étre augmenté par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les

modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966

Il peut également étre augmenté, en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

2 -Le capital peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts, sans toutefois que la capital social ou la valeur nominale des parts puisse étre réduit au-dessous des minima fixés par la loi.

Si le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit étre suivie immédiatement d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.

En aucun cas la réduction du capital, qu'elle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3

AR AF

3 - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des

associés, étre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres

droits.

4 - Lors de toute augmentation ou réduction de capital social, les Associés devront, le cas échéant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de part ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

5 - Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'article 11, doit étre agréée dans les conditions fixés audit article.

1- Les parts sociales doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création, leurs répartitions doivent étre mentionnées dans les statuts. Elles ne peuvent étre représentées par

les titres négociables.

Elles sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire dûment signifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement

le nu-propriétaire a l'égard de cette derniere.

2 - Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices

et produits, au cours de la Société et dans la répartition de 1'actif social, en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par Associés.

Les représentants, ayant cause et héritiers d'un Associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellées sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le

partage ou la licitation.

3 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un Associé unique. Dans ce cas, les associés exercent tous

les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

An AF

1 - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privés. Elle n'est opposable à la Société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ai acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. L'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités peut cependant valablement étre remplacé par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

La cession n'est opposable aux tiers que si l'une de ces formalités a été effectuées et, en outre, aprés dépt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celle indiquées l'alinéa précédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant 1'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer 1'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou

consulter les Associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cessions prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la

notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande.d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les Associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

5 An AF

Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la Société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précédent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition, toutefois, qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillis en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou un descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et en cas de refus d'agrément, il restera

propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

1 - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou

non, nommées par les Associés, dans les statuts ou par acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

Les Associés nomment comme gérante Mademoiselle BIELASIK Aurélie, qui accepte.

Cette nomination est faite sans limitation de durée.

Le ou les Gérants sont toujours rééligibles

Les Gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.

2 - Tout Gérant associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentants plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, le Gérance

reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ces fonctions était seul, la

6

An AF

collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un

des associés et aux conditions de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

3 -- Conformément a la loi, le Gérant ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation. Toutefois, a titre de regle intérieure a la Société et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres

puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fond de commerce, tous emprunts autres que les crédits bancaires ou les dépts de sommes en compte courants par les Associés, toute constitution d'hypothéque ou de nantissement, la fondation de toute Société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et, s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.

4 - Sauf décision contraire des associés prise a la majorité prévue pour les décisions extraordinaire, le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ces soins aux affaires sociales.

5 - Le Gérant ou, s'ils sont plusieurs, les Gérants agissant conjointement peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale et temporaire.

6 - Les Gérants sont responsables individuellement et solidairement, selon le cas, envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

7 - Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou

proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre, chacun des Gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de

déplacement sur justification.

1 - Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblé Générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a

l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs Associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital.

2 - En cas de réunion d'une Assemblée Générale, les Associés y sont convoqués par la

gérance, quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

r

An tF

Les Associés peuvent aussi étre convoqués verbalement s'ils sont tous présents ou représentés a l'Assemblée.

En cas de consultation écrite, la Gérance envoie a chaque Associé, par lettre recommandée

avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les Associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

3 - Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre

de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un Associé ne peut se faire représenter que par un autre Associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'Associé

présent et acceptant qui posséde et représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la Présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

4 - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, a savoir :

a) Les décisions qualifiées d'ordinaire, c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les

comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les Gérants ou a délibérer sur toutes questions n'emportant pas, directement ou indirectement, modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social : si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les Associés sont réunis et consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises

a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée

b) Toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées pas des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social.

5 - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la Gérance sur un registre spécial, conformément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les Gérants.

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.

Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conforme par un seul Gérant.

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Ar 4

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre

désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi de 1966

Le ou les Commissaires désignés le sont pour six exercices. Ils exercent leurs fonctions et pouvoirs dans les conditions et avec les effets et conséquences prévus par les textes législatifs et réglementaires en vigueur (1).

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2002.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce. A clôture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux dispositions du Code du Commerce et établit un rapport de gestion écrit.

Le rapport de gestion expose la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution

prévisible, les événements importants survenus entre la date de la cloture de l'exercice et la date a laquelle est établi, les activités en matiére de recherche et de développement.

Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a

l'article 244 du décret du 23 mars 1967, Ie Gérant doit établir les documents comptables

prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le Décret.

Tous les documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels comme des méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe, signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des Commissaires aux Comptes.

An AF

COMMUNICATION DES ASSOCIES

Le rapport de gestion de la Gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire et les comptes annuels, sont soumis a l'approbation des associés réunis en Assemblée dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux Associés quinze jours au moins avant la date de 1'Assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération

prise en violation de ces dispositions peut étre annulées.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout Associé a la faculté de pose par écrit des questions auxquelles la Gérance est tenu de répondre au cours de l'Assemblée

L'associé peut, en outre et a toute époque, prendre par lui-méme et au siege social, connaissances des comptes annuels, de l'inventaire, des rapports soumis aux Assemblées et des procés-verbaux de ces Assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et 1'un de ses Gérants ou Associés, font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance, ou s'il en existe un, du Commissaire aux comptes, à l'Assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non Associé, sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

3 -A peine de nullité de contrat, il est interdit aux Gérants ou Associés de contracter, sous quelque forme que ce sot, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou Associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Cette interdiction ne s'applique pas aux Associés personnes morales.

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A3 Hf.

DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté de report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les Associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, les Associés peuvent, sur propositions de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales ont-ils décident de la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieur ou reportés a nouveau.

CAPITAL SOCIAL

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipé de la Société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant d'au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur le réserves si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été constitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur, au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive, soit d'une augmentation ayant pour effet de porter le capital à un

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AB Af.

montant au moins égal au minimum légal, soit d'une transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.

La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des Associés aux conditions de majorité prévues pour la modification des Statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des Associés.

La transformation en Société Anonyme ne peut etre décidé si la Société n'a pas établi et fait

approuver par les Associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.

Toutefois et sous ces réserves, elle peut étre décidée par les Associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excede les montant fixés par la loi.

La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la loi. Les Associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composants l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés mentionnés au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des Associés

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

Toutefois cette dissolution ne produit pas ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des Associés.

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AR At

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants la loi du 24 juillet 1966.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux Associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les Associés ou entre les Associés et la Société, pendant la durée de la Société ou de la liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents au siege social.

Tout Associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du

siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement délivrées a ce domicile élu ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social.

Certifié conforme,

La Geran

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