AF DIFFUSION
Acte du 27 avril 2007
Début de l'acte
tZI tx
AF DIFFUSION GAEFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE: ELBEUF Acte depos6, la :
Société a responsabilité limitée 2 7 AVR.2007
ns azinb-auaxtos 1 au capital de 8 000 euros
ge social : SOUDAIS - CD 7
76410 CLEON 9stt : non RCS ELBEUF B 440 982 833
AF DIFFUSION GAEFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE: ELBEUF Acte depos6, la :
Société a responsabilité limitée 2 7 AVR.2007
ns azinb-auaxtos 1 au capital de 8 000 euros
ge social : SOUDAIS - CD 7
76410 CLEON 9stt : non RCS ELBEUF B 440 982 833
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 8 FEVRIER 2007
L'an deux mil sept, Le 8 février, à 10 heures, Au siége social a CLEON.
Aurélie BIELASIK demeurant 1 rue de Boston 67000 STRASBOURG,
Associée unique et seule gérante de la société AF DIFFUSION
A pris les décisions suivantes :
- Augmentation du capital social d'une somme de 42 000 € par l'émission de 420 parts sociales nouvelles de 10o euros chacune, a libérer intégralement en numéraire ou par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, - Agrément de nouveaux associés, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'an deux mil sept, Le 8 février, à 10 heures, Au siége social a CLEON.
Aurélie BIELASIK demeurant 1 rue de Boston 67000 STRASBOURG,
Associée unique et seule gérante de la société AF DIFFUSION
A pris les décisions suivantes :
- Augmentation du capital social d'une somme de 42 000 € par l'émission de 420 parts sociales nouvelles de 10o euros chacune, a libérer intégralement en numéraire ou par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, - Agrément de nouveaux associés, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associé unique décide d'augmenter le capital social qui est de 8 000 euros, divisé en 80 parts de 100 euros chacune entiérement libérées, d'une somme de 42 000 euros, et de le porter ainsi a 50 000 euros par la création de 420 parts nouvelles de 100 euros chacune, émises au pair, et à libérer intégralement au moyen de versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
An
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance à compter de ce jour. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires
L'associé unique décide que l'augmentation de capital décidée ci-dessus :
lui est réservée a hauteur de 37 500 euros et qu'il a d'ores et déja libéré intégralement le montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, est réservée a hauteur de 4 500 euros a trois nouveaux associés, que l'associée unique déclare agréer et qui ont déja libéré intégralement libéré leur souscription au moyen de versements en numéraire comme suit : - Monsieur Thierry BESNIER demeurant 1 rue Heredia 31800 ST GAUDENS à hauteur de 1 500 euros, - Monsieur Frédéric PEROUSE demeurant 11 rue de la Groye 85200 0
PISSOTTE a hauteur de 1 500 euros, o - Monsieur Hervé DUMAS demeurant 7 rue de Beaudolet 28400 MARGON a hauteur de 1 500 euros.
L'associée unique constate en outre :
- que la somme de 37 500 euros, montant de sa souscription par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arreté de compte certifié par la gérance :
- que la somme de 4 500 euros, correspondant au montant des souscriptions en numéraire a été déposée a la banque CREDIT DU NORD au HAVRE a un compte "Augmentation de capital a réaliser" ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque :
- que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée, par création de 420 parts nouvelles attribuées comme suit :
- Melle Aurélie BIELASIK 375 parts nouvelles - M. Thierry BESNIER 15 parts nouvelles - M. Frédéric PEROUSE 15 parts nouvelles
M. Hervé DUMAS 15 parts nouvelles
An
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance à compter de ce jour. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires
L'associé unique décide que l'augmentation de capital décidée ci-dessus :
lui est réservée a hauteur de 37 500 euros et qu'il a d'ores et déja libéré intégralement le montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, est réservée a hauteur de 4 500 euros a trois nouveaux associés, que l'associée unique déclare agréer et qui ont déja libéré intégralement libéré leur souscription au moyen de versements en numéraire comme suit : - Monsieur Thierry BESNIER demeurant 1 rue Heredia 31800 ST GAUDENS à hauteur de 1 500 euros, - Monsieur Frédéric PEROUSE demeurant 11 rue de la Groye 85200 0
PISSOTTE a hauteur de 1 500 euros, o - Monsieur Hervé DUMAS demeurant 7 rue de Beaudolet 28400 MARGON a hauteur de 1 500 euros.
L'associée unique constate en outre :
- que la somme de 37 500 euros, montant de sa souscription par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arreté de compte certifié par la gérance :
- que la somme de 4 500 euros, correspondant au montant des souscriptions en numéraire a été déposée a la banque CREDIT DU NORD au HAVRE a un compte "Augmentation de capital a réaliser" ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque :
- que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée, par création de 420 parts nouvelles attribuées comme suit :
- Melle Aurélie BIELASIK 375 parts nouvelles - M. Thierry BESNIER 15 parts nouvelles - M. Frédéric PEROUSE 15 parts nouvelles
M. Hervé DUMAS 15 parts nouvelles
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la décision qui précede, l'associée unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts : :
ARTICLE 6 - APPORTS (a compléter)
En date du 8 février 2007, le capital a été augmenté pour étre porté a 50 000 € par incorporation de créances liquides et exigibles sur la société à hauteur de 37 500 euros, et souscription en numéraire a hauteur de 4 500 euros.
AB
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL (a modifier)
Le capital social est fixé a la somme de 50 000 euros divisé en 500 parts d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées et attribuées comme suit :
- Melle Aurélie BIELASIK 455 parts sociales - M.Thierry BESNIER 15 parts sociales - M. Frédéric PEROUSE 15 parts sociales - M. Hervé DUMAS 15 parts sociales
ARTICLE 6 - APPORTS (a compléter)
En date du 8 février 2007, le capital a été augmenté pour étre porté a 50 000 € par incorporation de créances liquides et exigibles sur la société à hauteur de 37 500 euros, et souscription en numéraire a hauteur de 4 500 euros.
AB
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL (a modifier)
Le capital social est fixé a la somme de 50 000 euros divisé en 500 parts d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées et attribuées comme suit :
- Melle Aurélie BIELASIK 455 parts sociales - M.Thierry BESNIER 15 parts sociales - M. Frédéric PEROUSE 15 parts sociales - M. Hervé DUMAS 15 parts sociales
TROISIEME DECISION
L.'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Aurélie BIELASIK
811 13
AF DIFFUSION
: spiiris Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 euros l U 9stD GREFFE OU TRIBUNAL DE COMMERCE . ELBEUF sans buno-taa uo : Acte depose, le : Siege social : SOUDAY - CD 7
76410 CLEON 27 AVR.2007
RCS ELBEUF B 440 982 833
sp!nbn [m0] na 0] PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 8 FEVRIER 2007
L'an deux mil sept,
Le 8 février,
A 18 heures,
Les associés de AF DIFFUSION, société a responsabilité limitée au capital de 50 000 euros, divisé en 500 parts de 100 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, a SOUDAY - CD 7 76410 CLEON, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
- Monsieur Thierry BESNIER, propriétaire de 15 parts sociales - Mademoiselle Aurélie BIELASIK, propriétaire de 455 parts sociales - Monsieur Hervé DUMAS, propriétaire de 15 parts sociales - Monsieur Frédéric PEROUSE, propriétaire de 15 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
R
L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Aurélie BIELASIK, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, -Lecture du rapport sur Ia situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, -Approbation de la valeur des biens composant T'actif social et des avantages particuliers éventuels, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination d'un conseil de parrainage,
-Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assembiée :
- le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce,
- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme. - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Aurélie BIELASIK
811 13
AF DIFFUSION
: spiiris Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 euros l U 9stD GREFFE OU TRIBUNAL DE COMMERCE . ELBEUF sans buno-taa uo : Acte depose, le : Siege social : SOUDAY - CD 7
76410 CLEON 27 AVR.2007
RCS ELBEUF B 440 982 833
sp!nbn [m0] na 0] PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 8 FEVRIER 2007
L'an deux mil sept,
Le 8 février,
A 18 heures,
Les associés de AF DIFFUSION, société a responsabilité limitée au capital de 50 000 euros, divisé en 500 parts de 100 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, a SOUDAY - CD 7 76410 CLEON, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
- Monsieur Thierry BESNIER, propriétaire de 15 parts sociales - Mademoiselle Aurélie BIELASIK, propriétaire de 455 parts sociales - Monsieur Hervé DUMAS, propriétaire de 15 parts sociales - Monsieur Frédéric PEROUSE, propriétaire de 15 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
R
L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Aurélie BIELASIK, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, -Lecture du rapport sur Ia situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, -Approbation de la valeur des biens composant T'actif social et des avantages particuliers éventuels, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination d'un conseil de parrainage,
-Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assembiée :
- le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce,
- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme. - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 50 000 euros. 11 sera désormais divisé en 500 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 50 000 euros. 11 sera désormais divisé en 500 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée scus la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions
statutaires, nomme, pour une durée de six années, prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2012, en qualité de membres du conseil de parrainage de la Société :
Monsieur Thierry BESNIER demeurant 1 rue Heredia 31800 ST GAUDENS. Monsieur Frédéric PEROUSE demeurant 11 rue de la Groye 85200 PISSOTTE. Monsieur Hervé DUMAS demeurant 7 rue de Beaudolet 28400 MARGON.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Chaque membre du comité de direction ainsi nommé et présent a l'assemblée prend alors la
paroie, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de membre du conseil de parrainage et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
statutaires, nomme, pour une durée de six années, prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2012, en qualité de membres du conseil de parrainage de la Société :
Monsieur Thierry BESNIER demeurant 1 rue Heredia 31800 ST GAUDENS. Monsieur Frédéric PEROUSE demeurant 11 rue de la Groye 85200 PISSOTTE. Monsieur Hervé DUMAS demeurant 7 rue de Beaudolet 28400 MARGON.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Chaque membre du comité de direction ainsi nommé et présent a l'assemblée prend alors la
paroie, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de membre du conseil de parrainage et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme :
- en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour les six premiers exercices de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée, la société SA HUGUES DE MENONVILLE dont le siége social est 23 rue Pascal 17440 AYTRE,
- en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, Monsieur Eric GUILLEN demeurant 8 avenue des Vagues 17200 ROYAN.
Soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2012.
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir a l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour les six premiers exercices de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée, la société SA HUGUES DE MENONVILLE dont le siége social est 23 rue Pascal 17440 AYTRE,
- en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, Monsieur Eric GUILLEN demeurant 8 avenue des Vagues 17200 ROYAN.
Soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2012.
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir a l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Le gérant de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux regles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux regles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés.
Melle Aurélie BIELASIK M. Frédéric PEROUSE *
avuauag Ple meume dConsat
M, Thierry BESNJER * M. Herve DUMAs
o- fon accefloho du foabon wr cce4bm io
d aeJo @u cas1 & inqe
Faire précéder la signature de la mention "bon pour acceptation des fonctions de membre du Conseil de parrainage >.
AF DIFFUSION
Société par actions simplifiée o7B 6 Au capital de 50 000 euros Acte deposé, to :
Siege social : SOUDAY - CD 7 27 AVR.2007 76410 CLEON
A2 RCS ELBEUF B 440 982 833
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés.
Melle Aurélie BIELASIK M. Frédéric PEROUSE *
avuauag Ple meume dConsat
M, Thierry BESNJER * M. Herve DUMAs
o- fon accefloho du foabon wr cce4bm io
d aeJo @u cas1 & inqe
Faire précéder la signature de la mention "bon pour acceptation des fonctions de membre du Conseil de parrainage >.
AF DIFFUSION
Société par actions simplifiée o7B 6 Au capital de 50 000 euros Acte deposé, to :
Siege social : SOUDAY - CD 7 27 AVR.2007 76410 CLEON
A2 RCS ELBEUF B 440 982 833
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL DE PARRAINAGE
DU 8 FEVRIER 2007
L'an deux mil sept, Le 8 février, A 19 heures,
Les membres du Conseil de Parrainage de la société AF DIFFUSION, société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros, dont le siége social est a SOUDAY - CD 7 76410 CLEON, se sont réunis à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant procédé a leur nomination consécutivement a la transformation de la Société en société par actions simplifiée, a l'effet de nommer le Président de la Société
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Thierry BESNIER, Monsieur Frédéric PEROUSE, Monsieur Hervé DUMAS,
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
NOMINATION DU PRESIDENT
Mademoiselle Aurélie BIELASIK, associée, prend alors la parole et soumet au Conseil sa candidature aux fonctions de Président de la Société.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité des voix de ses membres, nomme pour une durée prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée a statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 aoat 2012, en qualité de Président de la Société :
Mademoiselle Aurélie BIELASIK, Née à CREUTZWALD le 22 novembre 1978, de nationalité francaise. Demeurant a 1 rue de Boston 67000 STRASBOURG.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales et statutaires des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, recevra une rémunération dont le montant sera fixé ultérieurement.
Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Mademoiselle Aurélie BIELASIK, reprend alors la parole, remercie le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les membres du Conseil.
Melle Aurélie BIELASIK * M. Frédéric PEl EROUSE
Bor
PrE s`dt nctons 12
M.Thierry BESNIER M.Hervé DUMAS
* faire précéder la signature de la mention < bon pour acceptation des fonctions de Président >
aurent
DELUARD 16A Rue Merciere 67207 NIEDERHAUSBERGEN 0736 Tél. 03 88 81 02 76 - Fax 03 88 81 08 54 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE - ELBEUF E-mail : laurent.deluard@lmd-experts.com Acte deposé, le :
SIRET : 478287 774 00028 - APE: 741C
2 7 AVR.2007 nscnit au tableau de t'Ordre des Experts Comptablas da Ia R6gion ALSACE Inscrit auprs da la Compagnie Rógionala
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA
TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION
DE LA SARL AF DIFFUSION
EN SAS AF DIFFUSION
AF DIFFUSION SARL
SOUDAIS - CD 7
76410 CLEON
08 février 2007
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation - AF DIFFUSION
Madame, Messieurs les associés,
En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui m'a été confiée, en application de l'article L224-3 du Code de Commerce, par décision de l'associée unique en date du 12 décembre 2006, j'ai établi le présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social En outre, vous m'avez également désigné, conformément a l'article L223-43 du Code de Commerce, afin que je vous présente mon rapport sur la situation de votre société.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées :
d'une part a contrler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, à analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date du mon rapport :
et d'autre part a analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Par ailleurs, la synthése de mon analyse sur la situation de la société est la suivante.
Votre société a été créée en 2002. Le volume d'activité est en constante augmentation passant
de 2 510 KE de chiffres d'affaires en 2005 a 3 484 KE de chiffres d'affaires sur les 12 mois de 2006. Le taux de marge brute est correcte eu égard à votre positionnement marché. Les frais de personnel, anormalement bas en 2005 par rapport au chiffre d'affaires, augmentent sur les derniers mois de 2006.
2
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation AF DIFFUSION
Outre le respect de la réglementation fiscale spécifique a 1'activité de votre société, la bonne
maitrise des marges et des frais de personnel contribue essentiellement a la rentabilité de votre société.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.
Fait a NIEDERHAUSBERGEN Le 08 février 2007
Laurent DELUARD
AF DIFFUSION
Société par actions simplifiée au capital de 50 000 €
Siege social : SOUDAIS - CD 7 76410 CLEON o 7Bk
Acte depost, le :
2 7 AVR.2007
A28
STATUTS MIS EN CONFORMITE AVEC LES ASSEMBLEES
GENERALES EXTRAORDINAIRES DU 8 FEVRIER 2007
DU 8 FEVRIER 2007
L'an deux mil sept, Le 8 février, A 19 heures,
Les membres du Conseil de Parrainage de la société AF DIFFUSION, société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros, dont le siége social est a SOUDAY - CD 7 76410 CLEON, se sont réunis à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant procédé a leur nomination consécutivement a la transformation de la Société en société par actions simplifiée, a l'effet de nommer le Président de la Société
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Thierry BESNIER, Monsieur Frédéric PEROUSE, Monsieur Hervé DUMAS,
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
NOMINATION DU PRESIDENT
Mademoiselle Aurélie BIELASIK, associée, prend alors la parole et soumet au Conseil sa candidature aux fonctions de Président de la Société.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité des voix de ses membres, nomme pour une durée prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée a statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 aoat 2012, en qualité de Président de la Société :
Mademoiselle Aurélie BIELASIK, Née à CREUTZWALD le 22 novembre 1978, de nationalité francaise. Demeurant a 1 rue de Boston 67000 STRASBOURG.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales et statutaires des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, recevra une rémunération dont le montant sera fixé ultérieurement.
Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Mademoiselle Aurélie BIELASIK, reprend alors la parole, remercie le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les membres du Conseil.
Melle Aurélie BIELASIK * M. Frédéric PEl EROUSE
Bor
PrE s`dt nctons 12
M.Thierry BESNIER M.Hervé DUMAS
* faire précéder la signature de la mention < bon pour acceptation des fonctions de Président >
aurent
DELUARD 16A Rue Merciere 67207 NIEDERHAUSBERGEN 0736 Tél. 03 88 81 02 76 - Fax 03 88 81 08 54 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE - ELBEUF E-mail : laurent.deluard@lmd-experts.com Acte deposé, le :
SIRET : 478287 774 00028 - APE: 741C
2 7 AVR.2007 nscnit au tableau de t'Ordre des Experts Comptablas da Ia R6gion ALSACE Inscrit auprs da la Compagnie Rógionala
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA
TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION
DE LA SARL AF DIFFUSION
EN SAS AF DIFFUSION
AF DIFFUSION SARL
SOUDAIS - CD 7
76410 CLEON
08 février 2007
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation - AF DIFFUSION
Madame, Messieurs les associés,
En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui m'a été confiée, en application de l'article L224-3 du Code de Commerce, par décision de l'associée unique en date du 12 décembre 2006, j'ai établi le présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social En outre, vous m'avez également désigné, conformément a l'article L223-43 du Code de Commerce, afin que je vous présente mon rapport sur la situation de votre société.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées :
d'une part a contrler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, à analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date du mon rapport :
et d'autre part a analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Par ailleurs, la synthése de mon analyse sur la situation de la société est la suivante.
Votre société a été créée en 2002. Le volume d'activité est en constante augmentation passant
de 2 510 KE de chiffres d'affaires en 2005 a 3 484 KE de chiffres d'affaires sur les 12 mois de 2006. Le taux de marge brute est correcte eu égard à votre positionnement marché. Les frais de personnel, anormalement bas en 2005 par rapport au chiffre d'affaires, augmentent sur les derniers mois de 2006.
2
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation AF DIFFUSION
Outre le respect de la réglementation fiscale spécifique a 1'activité de votre société, la bonne
maitrise des marges et des frais de personnel contribue essentiellement a la rentabilité de votre société.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.
Fait a NIEDERHAUSBERGEN Le 08 février 2007
Laurent DELUARD
AF DIFFUSION
Société par actions simplifiée au capital de 50 000 €
Siege social : SOUDAIS - CD 7 76410 CLEON o 7Bk
Acte depost, le :
2 7 AVR.2007
A28
STATUTS MIS EN CONFORMITE AVEC LES ASSEMBLEES
GENERALES EXTRAORDINAIRES DU 8 FEVRIER 2007
ARTICLE 1 - FORME
La société, initialement dénommée ALSA'NET CAR, a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a ECKBOLSHEIM du 2 janvier 2002, enregistré au Service des Imp6ts de STRASBOURG OUEST vol. VII, bordereau 18/12.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 8 février 2007.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires et ne peut faire appel public a l'épargne.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 8 février 2007.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires et ne peut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
Le nettoyage et la préparation de véhicules, Les prestations de services, aux entreprises et aux particuliers, Le convoyage,
La commercialisation de véhicules automobiles neufs ou d'occasion, La location de véhicules,
Le tout, tant par elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achat de titres et droits sociaux, de fusions, d'alliances ou par tout autre mode.
Le nettoyage et la préparation de véhicules, Les prestations de services, aux entreprises et aux particuliers, Le convoyage,
La commercialisation de véhicules automobiles neufs ou d'occasion, La location de véhicules,
Le tout, tant par elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achat de titres et droits sociaux, de fusions, d'alliances ou par tout autre mode.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : "AF DIFFUSION".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social reste fixé :
ZAC DE SOUDAIS - CD 7 76410 CLEON
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des actionnaires statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
ZAC DE SOUDAIS - CD 7 76410 CLEON
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des actionnaires statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation décidées par la collectivité des actionnaires.
prorogation décidées par la collectivité des actionnaires.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 8 000 E, représentant des apports en numéraire.
AB
En date du 8 février 2007, le capital a été augmenté pour étre porté a 50 000 € par incorporation de créances liquides et exigibles sur la société a hauteur de 37 500 euros, et souscription en numéraire a hauteur de 4 500 euros.
AB
En date du 8 février 2007, le capital a été augmenté pour étre porté a 50 000 € par incorporation de créances liquides et exigibles sur la société a hauteur de 37 500 euros, et souscription en numéraire a hauteur de 4 500 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille euros (50 000 £
Il est divisé en 500 actions de 100 £ chacune, de méme catégorie, entierement libérées.
Il est divisé en 500 actions de 100 £ chacune, de méme catégorie, entierement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des actionnaires est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des actionnaires décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des actionnaires ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des actionnaires délibére aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires. Les actionnaires peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collctivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des actionnaires est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des actionnaires décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des actionnaires ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des actionnaires délibére aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires. Les actionnaires peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collctivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout actionnaire peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout actionnaire peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
ARTICLE 12 - PREEMPTION
La cession d'actions de la Société a un tiers non actionnaire est soumise au respect du droit de préemption des actionnaires défini ci-aprés :
1. L'actionnaire cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S., identité des actionnaires et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
413
Dans un délai d'un mois de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres
actionnaires, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
2. Chaque actionnaire exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3. A l'expiration du délai de trois mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'actionnaire cédant.
4. Si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article suivant.
5. Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
6. Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais té exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'actionnaire cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'actionnaire cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour iequel il aura été notifié par les autres actionnaires et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non actionnaire, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
7. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de deux mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
1. L'actionnaire cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S., identité des actionnaires et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
413
Dans un délai d'un mois de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres
actionnaires, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
2. Chaque actionnaire exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3. A l'expiration du délai de trois mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'actionnaire cédant.
4. Si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article suivant.
5. Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
6. Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais té exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'actionnaire cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'actionnaire cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour iequel il aura été notifié par les autres actionnaires et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non actionnaire, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
7. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de deux mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
ARTICLE 13 - AGREMENT
En l'absence d'exercice du droit de préemption ou insuffisance du droit de préemption conformément aux dispositions des paragraphes 4 et 6 de 1'article précédent ci-dessus, la cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires.
1. Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.
2. L'agrément résulte d'une décision collective des actionnaires statuant à la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
3. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
4. En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
5. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés
au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnan accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
6. Si, a l'expiration du délai de trois mois de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
7. La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.
8. Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
1. Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.
2. L'agrément résulte d'une décision collective des actionnaires statuant à la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
3. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
4. En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
5. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés
au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnan accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
6. Si, a l'expiration du délai de trois mois de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
7. La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.
8. Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS
Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique.
Pour etre opposable a la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou etre accepte par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci- dessus pour le cessionnaire d'actions.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté du nom de l'actionnaire dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique.
Pour etre opposable a la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou etre accepte par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci- dessus pour le cessionnaire d'actions.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté du nom de l'actionnaire dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
ARTICLE 15 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Tous les actionnaires personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur
le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs actionnaires. Lorsqu'un ou plusieurs de ces actionnaires sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la Société actionnaire.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des actionnaires sur la suspension des droits non pécuniaires de la Société dont le contrôle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'actionnaire concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires
le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs actionnaires. Lorsqu'un ou plusieurs de ces actionnaires sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la Société actionnaire.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des actionnaires sur la suspension des droits non pécuniaires de la Société dont le contrôle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'actionnaire concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires
ARTICLE 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un actionnaire.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des actionnaires prise a la majorité requise pour les décisions relevant de la compétence de l' assemblée générale extraordinaire. L'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les actionnaires sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'actionnaire susceptible d'etre exclu et la date de réunion des actionnaires devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des actionnaires ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent. en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.
La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'actionnaire concerné ; elle prend effet à compter de son prononcé et est notifiée a l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'actionnaire exclu doit étre cédée dans quinze jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'actionnaire exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'actionnaire exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.
- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un actionnaire.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des actionnaires prise a la majorité requise pour les décisions relevant de la compétence de l' assemblée générale extraordinaire. L'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les actionnaires sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'actionnaire susceptible d'etre exclu et la date de réunion des actionnaires devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des actionnaires ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent. en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.
La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'actionnaire concerné ; elle prend effet à compter de son prononcé et est notifiée a l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'actionnaire exclu doit étre cédée dans quinze jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'actionnaire exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'actionnaire exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des actionnaires.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les actionnaires propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des actionnaires.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les actionnaires propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 18 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a lexpiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a lexpiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 19 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est dirigée par un Président, personne physique ou morale.
1. Le Président est nommé par le Conseil de Parrainage, a la majorité simple de ses membres pour une durée qui sera fixée lors de sa nomination.
2. Le Président assume la direction générale de la société. A ce titre, il représente la société a l'égard des tiers, à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social.
3. Le Président est l'organe auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent leurs droits conformément aux dispositions de l'article L. 432-6 du Code du travail.
4. Au sein de la société, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes sans obtenir 1'avis préalable du Conseil de Parrainage institué sous l'article 20 suivant :
cession, apport, acquisition, location portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé :
octroi de crédits ou garanties, telles que gage, nantissement, caution, hypothéque, engageant la société au profit de tiers, la présente liste n'étant pas exhaustive : création de toute société ou groupement dans laquelle la société participerait ; acquisition, souscription, cession, apports de titres dans toute société ou groupement : emprunt de toutes sommes par la société : investissements supérieurs a 5 000 c.
5. Par ailleurs, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Parrainage pour toutes conventions qui pourraient intervenir directement ou indirectement entre la société et lui-méme. Ces dispositions ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
6. Le Président arrete les comptes de l'exercice et les présente, ainsi que son rapport de gestion, au Conseil de Parrainage au moins 45 jours avant la date retenue pour l'assemblée et 1'informe de l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil établi un rapport sur les observations qu'il entend formuler sur les coptes présentés et peut faire inscrire a l'ordre du jour de 1'assemblée toute question supplémentaire relative a la gestion de la société.
7. La rémunération du Président est fixée par le Conseil de Parrainage.
Le Président ne peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la société.
8. Le Président peut étre révoqué par le Conseil de Parrainage pour motif légitime, par décision unanime de ses membres.
La décision de révocation doit étre suivie d'une décision de nomination d'un nouveau Président conformément au paragraphe 1 ci-dessus.
Le Président a droit a une indemnité lors de sa révocation si celle-ci a été prévue auparavant par le Conseil de Parrainage lors de sa nomination. Dans ce cas, cette indemnité est due de maniére irrévocable par la société, a moins que la révocation ne soit justifiée par un juste motif au sens des dispositions de l'article L. 225-61 du Code de commerce.
9. Le Conseil de Parrainage peut, sur proposition du Président, nommer, a la majorité simple, un Directeur général choisi parmi les associés, et chargé d'assister le Président. Ses fonctions seront définies par les Conseil de Parrainage lors de sa nomination. Le Directeur Général est nommé pour la méme durée que le Président, dans tous les cas, son mandat prend fin avec celui du Président. Il est révocable dans les mémes conditions que le Président.
1. Le Président est nommé par le Conseil de Parrainage, a la majorité simple de ses membres pour une durée qui sera fixée lors de sa nomination.
2. Le Président assume la direction générale de la société. A ce titre, il représente la société a l'égard des tiers, à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social.
3. Le Président est l'organe auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent leurs droits conformément aux dispositions de l'article L. 432-6 du Code du travail.
4. Au sein de la société, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes sans obtenir 1'avis préalable du Conseil de Parrainage institué sous l'article 20 suivant :
cession, apport, acquisition, location portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé :
octroi de crédits ou garanties, telles que gage, nantissement, caution, hypothéque, engageant la société au profit de tiers, la présente liste n'étant pas exhaustive : création de toute société ou groupement dans laquelle la société participerait ; acquisition, souscription, cession, apports de titres dans toute société ou groupement : emprunt de toutes sommes par la société : investissements supérieurs a 5 000 c.
5. Par ailleurs, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Parrainage pour toutes conventions qui pourraient intervenir directement ou indirectement entre la société et lui-méme. Ces dispositions ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
6. Le Président arrete les comptes de l'exercice et les présente, ainsi que son rapport de gestion, au Conseil de Parrainage au moins 45 jours avant la date retenue pour l'assemblée et 1'informe de l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil établi un rapport sur les observations qu'il entend formuler sur les coptes présentés et peut faire inscrire a l'ordre du jour de 1'assemblée toute question supplémentaire relative a la gestion de la société.
7. La rémunération du Président est fixée par le Conseil de Parrainage.
Le Président ne peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la société.
8. Le Président peut étre révoqué par le Conseil de Parrainage pour motif légitime, par décision unanime de ses membres.
La décision de révocation doit étre suivie d'une décision de nomination d'un nouveau Président conformément au paragraphe 1 ci-dessus.
Le Président a droit a une indemnité lors de sa révocation si celle-ci a été prévue auparavant par le Conseil de Parrainage lors de sa nomination. Dans ce cas, cette indemnité est due de maniére irrévocable par la société, a moins que la révocation ne soit justifiée par un juste motif au sens des dispositions de l'article L. 225-61 du Code de commerce.
9. Le Conseil de Parrainage peut, sur proposition du Président, nommer, a la majorité simple, un Directeur général choisi parmi les associés, et chargé d'assister le Président. Ses fonctions seront définies par les Conseil de Parrainage lors de sa nomination. Le Directeur Général est nommé pour la méme durée que le Président, dans tous les cas, son mandat prend fin avec celui du Président. Il est révocable dans les mémes conditions que le Président.
ARTICLE 20 - CONSEIL DE PARRAINAGE
1. Composition
Il est institué un Conseil de Parrainage composé d'au moins trois membres, personnes physiques ou morales choisies parmi les associés de la société.
Les membres du Conseil de Parrainage doivent étre associés ou dirigeants d'une personne morale associée. Ils sont nommés par décision collective des associés statuant a la majorite requise pour les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.
La durée de leurs fonctions est fixée dans la décision de nomination.
Dans le cas de nomination a durée indéterminée, ils sont révocables a tout moment par l'assemblée générale statuant dans les méme conditions.
Le Président ne fait pas partie du Conseil de Parrainage, mais a la demande de celui-ci, il assiste aux réunions avec simplement voix consultative.
2. Décisions du Conseil de Parrainage
Les membres du Conseil de Parrainage sont convoqués aux séances par tous moyens, méme verbalement, par n'importe quel membre en fonctions avec un délai raisonnable. La convocation précise l'ordre du jour de la réunion. Ils sont convoqués par le Président lorsque le Conseil est amené a délibérer sur les questions relevant des points 4, 5 et 6 de l'article 19 des présents statuts. Dans ce cas, le Président assiste de plein droit aux réunions, avec simplement voix consultative.
Les réunions du Conseil de Parrainage ont lieu, soit au siége social, soit en tout autre endroit précisé dans la convocation. Les réunions peuvent étre tenues par tous moyens comme la visioconférence, la téléconférence entre les différents membres, au jour et à l'heure fixés par l'auteur de la convocation.
Il est institué un Conseil de Parrainage composé d'au moins trois membres, personnes physiques ou morales choisies parmi les associés de la société.
Les membres du Conseil de Parrainage doivent étre associés ou dirigeants d'une personne morale associée. Ils sont nommés par décision collective des associés statuant a la majorite requise pour les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.
La durée de leurs fonctions est fixée dans la décision de nomination.
Dans le cas de nomination a durée indéterminée, ils sont révocables a tout moment par l'assemblée générale statuant dans les méme conditions.
Le Président ne fait pas partie du Conseil de Parrainage, mais a la demande de celui-ci, il assiste aux réunions avec simplement voix consultative.
2. Décisions du Conseil de Parrainage
Les membres du Conseil de Parrainage sont convoqués aux séances par tous moyens, méme verbalement, par n'importe quel membre en fonctions avec un délai raisonnable. La convocation précise l'ordre du jour de la réunion. Ils sont convoqués par le Président lorsque le Conseil est amené a délibérer sur les questions relevant des points 4, 5 et 6 de l'article 19 des présents statuts. Dans ce cas, le Président assiste de plein droit aux réunions, avec simplement voix consultative.
Les réunions du Conseil de Parrainage ont lieu, soit au siége social, soit en tout autre endroit précisé dans la convocation. Les réunions peuvent étre tenues par tous moyens comme la visioconférence, la téléconférence entre les différents membres, au jour et à l'heure fixés par l'auteur de la convocation.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux actionnaires un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
the
Le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Parrainage pour toutes conventions qui pourraient intervenir directement ou indirectement entre la société et lui- méme. Ces dispositions ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
the
Le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Parrainage pour toutes conventions qui pourraient intervenir directement ou indirectement entre la société et lui- méme. Ces dispositions ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des actionnaires.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des actionnaires.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
Ar
A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnaires.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent etre recues au siége social cinq jours au moins avant la date fixée pour la décision des actionnaires. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.
Ar
A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnaires.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent etre recues au siége social cinq jours au moins avant la date fixée pour la décision des actionnaires. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
- approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions.
- suspension des droits de vote et exclusion d'un actionnaire ou cession forcée de ses actions,
- augmentation des engagements des actionnaires, - nomination, révocation ét rémunération des membres du Conseil de Parrainage, - modification des statuts,
Toutes autres décisions relévent de la compétence exclusive du Président a l'exception de celles prévoyant l'autorisation préalable du Conseil de Parrainage, telles que mentionnées dans l'article 19.
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
- approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions.
- suspension des droits de vote et exclusion d'un actionnaire ou cession forcée de ses actions,
- augmentation des engagements des actionnaires, - nomination, révocation ét rémunération des membres du Conseil de Parrainage, - modification des statuts,
Toutes autres décisions relévent de la compétence exclusive du Président a l'exception de celles prévoyant l'autorisation préalable du Conseil de Parrainage, telles que mentionnées dans l'article 19.
ARTICLE 25 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un actionnaire
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un actionnaire
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 26 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque actionnaire, par lettre
recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Les actionnaires disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Les actionnaires disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 27 - ASSEMBLEE GENERALE
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l' Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 5 jours au moins avant la date de la réunion.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Parrainage nommé pour une durée indéterminée, et procéder a leur remplacement.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
A
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un actionnaire désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l' Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 5 jours au moins avant la date de la réunion.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Parrainage nommé pour une durée indéterminée, et procéder a leur remplacement.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
A
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un actionnaire désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 28 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
1. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions emportant modification des statuts, les décisions relatives a la fusion, scission, l'apport partiel d actif, la dissolution de la société et l'exclusion d'un actionnaire.
Sauf majorité spécifique prévue par les statuts, les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des actions.
Cependant, les clauses relatives aux cessions d'actions, a l'exclusion d'un actionnaire, ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce.
De meme, toute décision, y compris la transformation de la société, ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, ne peuvent étre prises qu'à l'unanimité.
2. Décisions ordinaires
Les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires et seront prises a la majorité de plus de la moitié des actions sauf majorité spécifique prévue par les présents statuts.
1. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions emportant modification des statuts, les décisions relatives a la fusion, scission, l'apport partiel d actif, la dissolution de la société et l'exclusion d'un actionnaire.
Sauf majorité spécifique prévue par les statuts, les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des actions.
Cependant, les clauses relatives aux cessions d'actions, a l'exclusion d'un actionnaire, ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce.
De meme, toute décision, y compris la transformation de la société, ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, ne peuvent étre prises qu'à l'unanimité.
2. Décisions ordinaires
Les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires et seront prises a la majorité de plus de la moitié des actions sauf majorité spécifique prévue par les présents statuts.
ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des actionnaires présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il est signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des actionnaires présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il est signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 30 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit faire l'obiet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président et le Conseil de Parrainage doivent étre tenus a disposition des actionnaires au siége social, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les actionnaires peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions collectives.
Les rapports établis par le Président et le Conseil de Parrainage doivent étre tenus a disposition des actionnaires au siége social, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les actionnaires peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1cr septembre et finit le 31 août de l'année suivante.
ARTICLE 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et. le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et. le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant
du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant
du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des actionnaires ou, à défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits
ARTICLE 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
An
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer
valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
An
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer
valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 36 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les actionnaires, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au
moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise collectivement par les actionnaires, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au
moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des actionnaires prise dans les conditions fixées par les présents statuts
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
A1
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les actionnaires.
La collectivité des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des actionnaires du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'actionnaire unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
A1
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les actionnaires.
La collectivité des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des actionnaires du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'actionnaire unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires titulaires de ses actions, soit entre les actionnaires titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Certifié conforme Le Président
Certifié conforme Le Président