Acte du 23 novembre 2017

La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et a, par décision de la collectivité des associés en date du 15 décembre 2013, été transformée en société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet social la prestation de services d'hôtel, restaurant, brasserie, bar, activités de ioisirs, négoce de produits, matériels et équipements d'htellerie, de restauration, de loisir, de décoration, cadeaux et produits régionaux, relaxation, confort physique avec douches, sauna, hammam, solarium, piscine, massages,

et plus généralement toute opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ci-dessus énoncé au a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : "LA BASTIDE DE GoRDES & SPA"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou immédiatement suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social de la Société est fixé :

Hôtel La Bastide - rue de la Combe - 84220 Gordes

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Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision prise conformément a l'article 14 ci-dessous.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.

6.1 - A la constitution de la Société, le capital a été fixé à la somme de 50.000 F.

Par décision des Associés du 26 mai 1995, le capital a été augmenté d'une somme de 2.450.000 F pour étre fixé a la somme de 2.500.000 F.

Par décision des Associés du 29 septembre 2016, le capital a été augmenté puis réduit pour étre fixé a la somme de 380.000 £.

Par décision des Associés du 29 septembre 2017, le capital a été augmenté puis réduit pour étre fixé a la somme de 7.500.000 £.

6.2 - Le capital social est fixé à la somme de 7.500.000 £ (sept millions cinq cent mille euros).

Il est divisé en 7.500.000 (sept millions cinq cent mille euros) actions (les "Actions") de un euro de nominal chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

7.1 Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions légales et conformément aux stipulations des présents statuts.

7.2 Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs Actions, un droit de préférence ° la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.

7.3 Le droit a l'attribution d'actions nouvelles dont bénéficient les associés a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu- propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

7.4 La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére soit par voie de réduction de Ia valeur nominale des Actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

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8.1 Les Actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des Actions résulte de l'inscription du nom de chaque titulaire sur les comptes individuels d'associés tenus à cet effet par la Société. La Société adresse une attestation d'inscription à chaque propriétaire d'Actions qui en fait la demande. Les changements dans la propriété des Actions ainsi que le nantissement des Actions sont inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'associés tenus par la Société.

8.2 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du co-propriétaire le plus diligent.

8.3 Le droit des associés d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun-des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

9.1 Chaque Action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre d'Actions émises. Toute Action a en particulier droit, au cours de la vie de la Société et lors de sa liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.

9.2 Chaque associé n'est tenu, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant nominal des Actions qu'il posséde. II n'est pas susceptible sans son consentement de faire l'objet d'appel de fonds supplémentaires.

9.3 La propriété d'une Action entraine, ipso facto, l'approbation des statuts et de toutes les décisions prises par les organes sociaux de la Société conformément aux dispositions des présents statuts.

10.1 La transmission des Actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par report sur le registre des mouvements de titres de la Société et par un virement effectué sans délai par la Société du compte individuel du cédant au compte individuel du cessionnaire, sur production par le cessionnaire d'un ordre de mouvement complété et signé par le cédant ou de tout autre document convenu d'un commun accord ou par avance entre le cessionnaire et le cédant. Le mouvement est retranscrit dans le registre chronologique des mouvements de titres. La date d'inscription sur le registre est celle figurant sur la notification adressée à la Société conformément à l'article R. 228-10 du Code de commerce.

Pour l'application des dispositions des présents statuts :

seront assimilés a des actions, tous droits de souscription et droits d'attribution d'actions en cas d'augmentation de capital ou d'attribution d'actions gratuites ainsi que toutes obligations convertibles ou créées avec bons de souscription d'actions ou obligations remboursables en actions, et plus généralement, toutes valeurs mobiliéres pouvant donner accés directement ou indirectement au capital ou aux droits de vote de la Société ; et

la cession s'entend de tout transfert en toute propriété, nue-propriété ou usufruit, selon quelque modalité que ce soit, et notamment toute mutation a titre onéreux ou gratuit, de

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gré a gré, par adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission ou échange.

10.2 Les cessions d'Actions sont libres.

11.1 La Société est représentée et dirigée par un président, personne physique ou morale, nommé comme indiqué ci-aprés. Le président, s'il est une personne morale, devra désigner une personne physiaue en gualité de représentant permanent à l'égard de la Société, de l'associé

unique ou des associés et des tiers. Les dirigeants de la personne morale, qui est président de la Société, encourront les responsabilités visées a l'article L. 227-7 du code de commerce

Le président est nommé par décision des associés conformément a l'article 14 ci-aprés, pour une durée déterminée ou indéterminée. La rémunération du président est fixée par décision des associés conformément a l'article 14 ci-aprés.

11.2 Le président peut étre assisté dans la gestion de la Société par un directeur général, personne physique ou morale, nommé par décision des associés conformément a l'article 14

ci-aprés, pour une durée déterminée ou indéterminée. La rémunération du directeur général est fixée par décision des associés conformément a l'article 14 ci-aprés.

11.3 Le président peut également étre assisté dans la gestion de la Société par une ou plusieurs personnes physiques ou morales portant le titre de directeur général délégué, nommées par décision des associés conformément à l'article 14 ci-aprés, pour une durée déterminée ou indéterminée. La rémunération du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) est fixée par décision des associés conformément à l'article 14 ci-aprés.

11.4 Le président et/ou le directeur général et/ou le ou les directeur(s) général(aux) délégué(s) pourront étre révoqués de leurs fonctions, à tout moment, méme sans motif et/ou avant le terme prévu de leurs fonctions (principe de révocation ad nutum), par décision des associés conformément a l'article 14 ci-dessous.

12.1 Le président, le directeur général et le ou les directeurs généraux délégués représentent chacun la Société a l'égard des tiers. lIs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des stipulations statutaires, sous réserve notamment des attributions reconnues aux associés par Ia loi ou les présents statuts.

12.2 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président, du directeur général ou du ou des directeurs généraux délégués qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

12.3 Le président de la Société est l'organe de la Société auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits énoncés par les articles L. 2323-62 et suivants du code du travail.

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13.1 Au moins une fois par an, à l'occasion de la présentation aux associés des comptes annuels, le commissaire aux comptes de la Société présentera aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et :

(i) son président, son directeur général ou son ou ses directeurs généraux délégués,

(ii) l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou tout autre pourcentage prévu par l'article L. 227-10 du code de commerce, ou

(ii) toute société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou tout autre pourcentage prévu par l'article L. 227-10 du code de commerce.

Conformément a l'article L. 227-11 du code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales n'ont pas a faire l'objet d'une ratification par les associés. Elles doivent néanmoins étre communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres ces conventions ne sont significatives pour aucune des parties.

13.2 Les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.

13.3 En cas d'associé unique, il est fait application des dispositions de l'article L. 227-11 du code de commerce.

Les associés sont exclusivement compétents pour l'adoption des décisions ci-aprés :

(a) l'approbation des comptes annuels, l'affectation des bénéfices et la distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes ;

(b) la nomination et/ou la révocation du président, du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués de la Société ;

(c) la détermination et/ou la modification du montant de la rémunération du président, du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués de la Société ;

(d) la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes ;

(e) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de la Société ;

(f) Ies fusions, scissions, ou apports partiels d'actifs affectant la Société ;

(g) la modification des statuts (y compris le transfert du siége social) ;

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(h) la dissolution anticipée ou la prorogation de la Société ; et

(i) la transformation de la Société en une société d'une autre forme.

Les associés peuvent également délibérer sur tout autre sujet relevant de leur compétence en

application des dispositions du code de commerce et notamment des dispositions de l'article L. 227-9, ou qui leur est soumis par le ou les auteurs d'une convocation ou d'une consultation écrite adressée en application des présents statuts.

15.1 Les associés sont représentés a l'assemblée par leurs représentants légaux (lorsgu'ils sont des

personnes morales) ou par tout autre mandataire dûment habilité a cet effet.

15.2 Chaque associé dispose en assemblée d'un nombre de voix égal au nombre de droits de vote dont il est propriétaire dans le capital de la Société au jour ou se tient l'assemblée. Sauf si les dispositions de l'article L. 227-19 du code de commerce exigent un vote a l'unanimité des associés, les régles de majorité applicables sont les suivantes :

(i) les décisions visées aux paragraphes (a) a (d) de l'article 14 et toute décision autre que celles visées aux paragraphes (e) a (i) de l'article 14 sont adoptées à la majorité simpie des voix (50 % des voix plus une) attachées a l'ensemble des actions composant le capital de la Société.

(ii) les décisions visées aux paragraphes (e) a (i) de l'article 14 sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix attachées à l'ensemble des actions composant le capital de la Société.

16.1 Les associés doivent étre consultés au moins une fois par an afin d'approuver les comptes annuels et d'affecter les résultats conformément aux dispositions du code de commerce, dans un délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice social de la Société. Les associés pourront par ailleurs étre consultés à tout moment sur proposition du président ou du directeur général.

16.2 Les décisions seront adoptées par les associés (i) en assemblée convoquée conformément à l'article 16.3 ci-dessous ou (ii) par consultation écrite comme indiqué a l'article 16.4 ci- dessous ou (iii) par acte sous-seing privé signé par l'ensemble des associés comme indiqué a l'article 16.5 ci-dessous.

16.3 Les associés sont convoqués a une assemblée de la maniére suivante : le président ou le directeur général adresse aux associés et au commissaire aux comptes une convocation écrite, par tous moyens, indiquant l'ordre du jour, la date et le lieu de la réunion (au siége social ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation), au moins sept (7) jours avant la date de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par l'associé unique ou l'un des associés.

16.4 Le président ou le directeur général peuvent décider de consulter les associés par écrit et d'adresser a chaque associé des projets de résolutions écrites, par tous moyens. Les mémes

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documents sont alors adressés, pour information, au commissaire aux comptes qui peut demander la réunion d'une assemblée, s'il l'estime nécessaire.

Chaque associé, s'l est d'accord ou s'il refuse une résolution écrite, devra l'indiquer clairement à la fin de la résolution, devra signer les résolutions écrites et les retourner à l'auteur de la consultation écrite avec copie au président, par lettre ou par télécopie, dans un délai de sept (7) jours a compter de la réception des résolutions écrites. En l'absence de réponse d'un associé dans le délai susvisé, celui-ci sera réputé avoir voté contre l'ensemble des résolutions écrites proposées. La date de signature de la derniére résolution écrite recue par l'auteur de la consultation écrite (avec copie au président) et permettant d'atteindre la majorité requise visée a l'article 15.2 ci-dessus est réputée étre la date d'adoption de la résolution.

16.5 Les associés peuvent également adopter des décisions par acte sous seing privé, sans convocation ni consultation préalable du président ou du directeur général. Dans un tel cas, tous les associés (le cas échéant représentés par un pouvoir donné à un autre associé) signent un méme document qui comprend le texte des décisions ainsi adoptées. Le texte des décisions ainsi adoptées est adressé pour information au président de la Société et au commissaire aux comptes de la Société. La date d'adoption des décisions concernées est la date de l'acte sous seing privé. Le commissaire aux comptes, ainsi informé des décisions adoptées, pourra demander la réunion d'une assemblée s'il souhaite exprimer son point de vue.

16.6 Sont habilités a participer a une décision collective les associés inscrits dans le registre des mouvements de titres au jour de la tenue de l'assemblée générale ou au jour de l'envoi des résolutions écrites conformément à l'article 16.4 ci-dessus ou à la date de l'acte sous seing privé conformément a l'article 16.5 ci-dessus.

17.1 Toute décision des associés, quel qu'en soit le mode d'adoption, est constatée dans un procés- verbal signé par le président de séance et un associé (ou son représentant), puis reportée sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées tenus au siége de la Société.

17.2 Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents (et toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations), le texte des résolutions soumises au vote des associés et, sous chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption ou rejet), le nombre de voix obtenues et les éventuelles remarques dont la consignation aura été demandée par l'un ou l'autre des associés.

17.3 Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président ou le directeur général de la Société ou un mandataire dûment habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Le contrle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par le code de commerce, par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au moins un commissaire aux comptes.

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Le ou les commissaire (s) aux comptes est (sont) nommé(s) par les associés conformément à l'article 15 ci-dessus. Les associés nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés d'empéchement, de démission ou de refus.

L'exercice social commence le 1"' octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement prélevé un montant d'au moins cinq pour cent (5 %) affecté à un poste de réserve dit "réserve légale" conformément aux dispositions du nouveau code de commerce. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus, et augmenté du report bénéficiaire.

s'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés, l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés peuvent décider conformément à l'article 15 ci-dessus de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de ie distribuer sous forme de dividendes.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves disponibles, les associés peuvent en outre décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable du dernier exercice clos.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. Le versement de dividendes en nature ou en actions est autorisé. II est décidé dans les mémes conditions.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi, a réalisé un bénéfice, les associés peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividendes (en numéraires ou en nature) avant T'approbation des comptes de l'exercice, ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa.

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Les associés peuvent prononcer a toute époque la dissolution anticipée de la Société.

Si du fait des pertes constatées dans les comptes de la Société, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des éventuelles dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés par actions simplifiée, étre réduit d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de consuitation des associés, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'à la clture de celle-ci.

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la Société.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est versé a l'associé unique ou aux associés.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.

La clôture de la liquidation est publiée conformément à la loi.

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Toute notification ou autre communication prévue aux présents statuts devra étre faite par télécopie (avec copie adressée le jour méme ou le premier jour ouvrable suivant, par lettre recommandée avec avis de réception) ou par lettre recommandée, sauf s'il est prévu que les notifications peuvent étre faites par tous moyens. Dans un tel cas, les notifications peuvent étre adressées notamment par télécopie, e-mail, lettre simple, etc.

Les notifications sont adressées aux adresses et numéros communiqués par les associés à la Société. Les associés doivent informer le président ou le directeur général de la Société de tout changement d'adresse (postale ou e-mail) et de tout changement de numéro.

Les délais stipulés aux présents statuts se caiculent comme suit : le jour d'envoi d'une notification n'est pas pris en compte ; en revanche, le jour oû se tient la délibération ou le jour oû prend fin le délai, est compté. Les délais sont indiqués en jours calendaires.

La Société est exclusivement régie sur tous sujets par le droit francais.

Tous différends survenant en relation avec les présents statuts ou autrement entre le ou les associés ou entre le président et/ou le directeur général et/ou les directeurs généraux délégués et/ou le comité de direction stratégique (ou ses membres) et le ou les associés seront soumis au tribunal de

commerce d'Avignon.

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