NOUVELLE REGIE DES JONCTIONS DES ENERGIES DE FRANCE
Acte du 28 février 2012
Début de l'acte
A1? D NOUVELLE REGIE DES JONCTIONS DES ENERGIES DE FRA
Société par actions simplifiée T DESAINTDEN au capital de 2 000 euros
$iége social : 71, rue Heurtault GREFFE 7 93300 AUBERVILLIERS
524.221.397 RCS BOBIGNY 2 8 FEV.2012 ipn 2 TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOEROCESSERBAStEEAnASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELL
EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 24 FEVRIER 2012
L'an deux mille douze et le vingt quatre février, à vingt heures, les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire au siége social sur convocation du Président.
Sont présents
Madame Monette BELHAssEN, propriétaire de quatre vingt dix neuf actions,
Monsieur Jefferson MEGUIRA, propriétaire d'une action,
Soit deux associés présents et titulaires de 100 actions sur les 100 actions émises par la Société.
Monsieur MEGUIRA préside la séance en sa qualité de Président.
Le Président constate que les associés présents réunissant la majorité du capital, l'assembiée peut valablement délibérer
Le Président met a la disposition des associés
les statuts de la Société ,
l'inventaire des valeurs actives et passives de la Société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ,
le rapport de gestion du Président ,
le tableau des résultats financiers ,
le texte des résolutions proposées à l'assemblée.
Puis, le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par
Ies statuts, ont, conformément auxdits statuts, été communiqués aux associés avant la réunion de
l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant
Rapport de gestion du Président ,
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus au Président ,
Affectation du résultat ,
Augmentation du capital social au profit des salariés, conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L 443-5 du Code du travail,
Augmentation du capital social ,
Limitation de la durée du mandat de Président ,
Refonte des statuts ,
Nomination des Commissaires aux comptes ,
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Président.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour
Société par actions simplifiée T DESAINTDEN au capital de 2 000 euros
$iége social : 71, rue Heurtault GREFFE 7 93300 AUBERVILLIERS
524.221.397 RCS BOBIGNY 2 8 FEV.2012 ipn 2 TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOEROCESSERBAStEEAnASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELL
EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 24 FEVRIER 2012
L'an deux mille douze et le vingt quatre février, à vingt heures, les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire au siége social sur convocation du Président.
Sont présents
Madame Monette BELHAssEN, propriétaire de quatre vingt dix neuf actions,
Monsieur Jefferson MEGUIRA, propriétaire d'une action,
Soit deux associés présents et titulaires de 100 actions sur les 100 actions émises par la Société.
Monsieur MEGUIRA préside la séance en sa qualité de Président.
Le Président constate que les associés présents réunissant la majorité du capital, l'assembiée peut valablement délibérer
Le Président met a la disposition des associés
les statuts de la Société ,
l'inventaire des valeurs actives et passives de la Société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ,
le rapport de gestion du Président ,
le tableau des résultats financiers ,
le texte des résolutions proposées à l'assemblée.
Puis, le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par
Ies statuts, ont, conformément auxdits statuts, été communiqués aux associés avant la réunion de
l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant
Rapport de gestion du Président ,
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus au Président ,
Affectation du résultat ,
Augmentation du capital social au profit des salariés, conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L 443-5 du Code du travail,
Augmentation du capital social ,
Limitation de la durée du mandat de Président ,
Refonte des statuts ,
Nomination des Commissaires aux comptes ,
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Président.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 lesquels font apparaitre un bénéfice de 364 105 euros.
L'assemblée générale approuve ies dépenses non déductibles fiscaiement (article 39-4 du code générale des impôts) et correspondant à des amortissements excédentaires pour la somme de 920 euros ainsi que l'impôt qui en découle.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport et plus spéciaiement les opérations réalisées pendant la période courant depuis la signature des statuts jusqu'à l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En conséquence, l'assemblée générale donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale approuve ies dépenses non déductibles fiscaiement (article 39-4 du code générale des impôts) et correspondant à des amortissements excédentaires pour la somme de 920 euros ainsi que l'impôt qui en découle.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport et plus spéciaiement les opérations réalisées pendant la période courant depuis la signature des statuts jusqu'à l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En conséquence, l'assemblée générale donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 364 105 euros de la
maniére suivante
A la réserve spéciale (1) 12 072 euros
A la réserve légale 4 033 euros
Aux autres réserves 348 000 euros
(1 réserve spéciale relative à l'achat d'cuvres d'art originales)
Rappel des dividendes distribués
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a jamais été procédé a la distribution de dividendes depuis la constitution de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
maniére suivante
A la réserve spéciale (1) 12 072 euros
A la réserve légale 4 033 euros
Aux autres réserves 348 000 euros
(1 réserve spéciale relative à l'achat d'cuvres d'art originales)
Rappel des dividendes distribués
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a jamais été procédé a la distribution de dividendes depuis la constitution de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte qu'aucune convention relevant de l'article L. 227-10 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de ne pas autoriser le Président, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L 443-5 du Code du travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par l'émission d'actions réservées aux salariés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président, décide de procéder a une augmentation de capital a concurrence de 348 000 euros portant ainsi ledit capital de 2 000 euros a 350 000 euros.
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation directe de la somme de 348 000 euros prélevée sur le compte < Autres réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 17 400 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale, attribuées gratuitement aux associés à raison de 174 actions nouvelles
pour 1 action ancienne.
Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits, à compter de ce jour
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation directe de la somme de 348 000 euros prélevée sur le compte < Autres réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 17 400 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale, attribuées gratuitement aux associés à raison de 174 actions nouvelles
pour 1 action ancienne.
Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits, à compter de ce jour
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
II est rappelé que Monsieur Jefferson MEGUIRA a été nommé par décision en date du 14 février 2012 en qualité de Président de la société. Le Président a été nommé a compter de cette méme date et
sans limitation de durée.
Toutefois, l'assemblée générale décide que le mandat de Monsieur Jefferson MEGUIRA aura une durée d'une année et prendra fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2012.
Le Président pourra aiors etre renouvelé dans ses fonctions pour la méme durée ou ne pas etre renouvelé
Cette résalutian, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
sans limitation de durée.
Toutefois, l'assemblée générale décide que le mandat de Monsieur Jefferson MEGUIRA aura une durée d'une année et prendra fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2012.
Le Président pourra aiors etre renouvelé dans ses fonctions pour la méme durée ou ne pas etre renouvelé
Cette résalutian, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du Président, décide de procéder a la refonte des statuts de la société et de modifier consécutivement a la cinquiéme résolution les mentions relatives au capita! social.
L'assembiée générale adopte, article par article, le texte des statuts ainsi modifié dont un exempiaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'assembiée générale adopte, article par article, le texte des statuts ainsi modifié dont un exempiaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de procéder a la nomination de Commissaires aux comptes et nomme en conséquence .
la société GLOBAL AUDIT, sise 198 rue de Courcelles 75017 PARIS, Commissaire aux comptes titulaire,
Monsieur José AMAR, exercant 198 rue de Courcelles 75017 PARIS, Commissaire aux comptes suppléant.
Les commissaires aux comptes ainsi nommés, le sont pour une durée de six exercices débutant a compter de l'exercice actuellement en cours.
Chacun des Commissaires aux comptes a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
la société GLOBAL AUDIT, sise 198 rue de Courcelles 75017 PARIS, Commissaire aux comptes titulaire,
Monsieur José AMAR, exercant 198 rue de Courcelles 75017 PARIS, Commissaire aux comptes suppléant.
Les commissaires aux comptes ainsi nommés, le sont pour une durée de six exercices débutant a compter de l'exercice actuellement en cours.
Chacun des Commissaires aux comptes a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et par les associés présents.
Monette BELHASSEN Jefferson MEGUIRA
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et par les associés présents.
Monette BELHASSEN Jefferson MEGUIRA