Acte du 3 février 2020

RCS : RENNES

Code greffe : 3501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 03/02/2020 sous le numero de dep8t 2711

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Société Institut Technique des gaz et de l'Air (ITGA) Société par actions simplifiée Capital social : 168.420,54 euros RCS de Rennes : N° 394 082 697 Siége social : rue de la Terre Adélie, Parc Edonia Bat R, 35760 Saint-Grégoire

Societé UP N PRO Société par actions simplifiée unipersonnelle Capital social : 354 395 euros RCS de Rennes: N°851 635 508 Siege social : Batiment U, Rue de la Terre victoria - 35760 Saint-Grégoire

LES SOUSSIGNEES

La société Institut Technique des gaz et de l'Air ( également désignée ci-aprs < ITGA >), société par actions simplifiée, au capital de 168.420,54 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 394 082 697, ayant son sige social rue de la Terre Adélie, Parc Edonia Bat. R, 35760 SAINT-GREGOIRE, Représentée par Olivier Perez, en sa qualité de directeur général, spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes du procés-verbal des décisions unanimes Associés en date du 30 septembre 2019, Et La société UP N PRO, société par actions simplifiée, au capital de 354 395, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 851 635 508, ayant son siége Batiment U, Rue de la Terre victoria, 35760 SAINT-GREGOIRE

Représentée par sa Présidente, la société Institut Technique des gaz et de l'Air, elle-méme représentée par son Directeur général Olivier PEREz, spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes du proces- verbal de l'Associé unique en date du 30 septembre 2019,

Déclarent, conformément aux articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui des demandes d'inscriptions modificatives au registre du commerce et des sociétés, déposées au greffe du tribunal de commerce de Rennes, qu'il a été procédé par la société Institut Technique des gaz et de l'Air, a l'apport de sa branche complete et autonome d'activité de Formation consenti au profit de la société UP N PRO et, qu'a cet effet, les opérations suivantes ont été réalisées :

Le projet étant né d'un Contrat d'Apport partiel d'actif, placé sous le régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impts en matiére fiscale, consenti par la Société Institut Technique des gaz et de l'Air a la Société UP N PRO, les Présidents de chacune de ces Sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété un contrat d'apport contenant les mentions prévues par l'article R. 236-1 susvisé, dont notamment la forme, la dénomination et le siége social de toutes les sociétés participantes, ainsi que les motifs, buts et conditions de l'apport, les dates auxquelles ont été arretés les comptes des Sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation des éléments actif et passif devant étre transmis par la Société Institut Technique des gaz et de l'Air a la Société UP N PRO, la rémunération de l'apport, et la date a partir de laquelle l'opération d'apport partiel d'actifs serait, du point de vue comptable et fiscal, considérée comme accomplie.

La méthode d'évaluation retenue faisait l'objet d'une annexe au Traité d'apport.

Greffe du tribunal de commerce de Rennes_ : dép6t N°2711 en date du 03/02/2020

l'ensemble des éléments d'actifs apportés par la société Institut Technique des gaz et de l'Air sont évalués a 801 020 euros, (ii) le passif pris en charge par la société UP N PR0 est évalué a 446 635 euros et (iii) l'apport net effectué par la société Institut Technique des gaz et de l'Air au profit de la société UP N PRO est donc de 354 385 Euros.

V La sociétéITGA restera tenue solidaire du passif pris en charge par la société UP N PRO, et demeura obligée avec le Bénéficiaire de la branche d'activité Apportée, au paiement des créances transmises a cette derniére en cas de défaillance des créanciers.

En rémunération de l'apport partiel d'actifs de la branche d'activité de Formation, il a été convenu que la société UP N PRO augmenterait son capital social d'un montant total de 354 385 euros par émission de 354 385 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées par la société ITGA.

V L'insertion au Bodacc prévue a l'article L 236-6 du Code de commerce a été effectuée par chacune des sociétés participant a l'opération le 9 aout 2019, aprés le dépt du traité d'apport partiel d'actif le 2 août 2019 au greffe du tribunal de commerce de Rennes.

La publication cet avis n'a été suivie d'aucune opposition émanant de créanciers sociaux des entités apporteuse et bénéficiaire, dans le délai de trente (30) jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.

Les Sociétés ITGA et UP N PRO ont mis a la disposition de leurs associés, au siége social, un mois avant la date des Décisions prises par les Associés dans un acte unanime pour la Société apporteuse et des décisions de l'associé unique de la Société Bénéficiaire, le Traité d'apport partiel d'actif et la situation intermédiaire arrétée au 30/06/2019 de la société Apporteuse ITGA établie selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel (en annexe du Traité).

V En outre, le rapport effectué par le Commissaire aux apports a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Rennes huit jours au moins avant les Décisions des Associés des sociétés ITGA et UP N PRO.

Aux termes des décisions prises dans un acte unanime en date du 30 septembre 2019, la collectivité des Associés de la Société Institut Technique des gaz et de l'Air, dans les conditions de validité prévues par les statuts :

a constaté que les conditions suspensives stipulées dans le projet de Traité d'Apport ont étaient réalisées,

A approuvé le projet de traité d'apport Partiel d'Actif aux termes duquel la Société ITGA a fait apport, avec effet rétroactif au 1er juillet 2019, a la Société UP N PR0, & titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions de sa branche autonome et compléte d'activité de formation évaluée a la somme nette de 354 385 euros, ainsi que toutes les conditions de l'opération et spécialement la rémunération de la société ITGA : A conféré tous pouvoirs au Directeur général en vue de signer la déclaration de régularité et de conformité et de réaliser toutes les formalités requises par la loi et les reglements, consécutives aux décisions des associés ;

Aux termes de décisions en date du 30 septembre 2019, l'Associée unique de la Société UP N PR0 :

: a constaté que les conditions suspensives stipulées dans le projet de Traité d'Apport étaient réalisées, : a approuvé définitivement le projet de traité d'apport Partiel d'Actif placé sous le régime juridique des scissions par lequel la Société ITGA lui fait apport de sa branche autonome et compléte d'activité de formation évaluée a la somme nette de 354 385 euros :

- a décidé, a titre de rémunération des apports, d'augmenter le capital social de la Société de 354 385 euros par la création de 354 385 actions nouvelles de UN (1) euro chacune, entiérement libérées, de méme catégories que les anciennes, et attribuées en totalité a la société ITGA; : A décidé de procéder a toutes formalités nécessaires et de modifier les articles 6 et 7 des statuts par suite de l'augmentation de capital réalisée : :A conféré tous pouvoirs a la Présidente de la société en vue de signer la déclaration de régularité et de conformité et d'accomplir toutes formalités de publicité de dépôt.

V L'avis de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire UP N PRO, prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce, a été publié dans le journal d'annonces légales TERRA- Edition Ille-et-Vilaine en date du 18 octobre 2019.

Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : - La présente déclaration de régularité et de conformité établie en un exemplaire - un exemplaire original du procés-verbal des décisions des Associés en date du 30/09/2019 de la société ITGA avec en annexe le traité d'apport partiel d'actif ; - un exemplaire original du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société UP N PRO en date du 30/09/2019 ; - un exemplaire original des statuts mis a jour de la Société UP N PRO.

Comme conséquence de la déclaration qui précde, les soussignées affirment sous leur responsabilité et les peines édictés par la Loi que les opérations d'apport partiel d'actif et les autres modifications statutaires sus- énoncées ont été décidées et réalisées en conformité a la Loi et des réglements.

Fait a RENNES Le 24 lO l

SOCIETE ITGA Olivier PEREZ

Directeur Général

SOCIETE UP N PRO Présidente Société ITGA

Représentée par son directeurGénéralOlivier PEREZ

INSTITUT TECHNIQUE DES GAZ ET DE L'AIR Société par actions simplifiée au capital de 168 420,54 euros Siege social : Batiment R, Rue de la Terre Adélie, Parc Edonia - 35760 ST-GREGOIRE 394 082 697 RCS RENNES

Ci-aprés < la Société ou ITGA >

PROCES-VERVAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES DU 30 SEPTEMBRE 2019

LES SOUSSIGNES

La société FINANCIERE CARSO, représentée par la société VENDOME PARC PARTICIPATIONS elle-méme représentée par Bruno SCHNEPP détenant 10 746 actions ;

La société GROUPE CARSO HOLDING, détenant 1 action ;

Olivier PEREZ, détenant 301 actions :

APRES AVOIR EXPOSE :

1° - Qu'ils sont les seuls Associés de la Société ITGA au capital de 168 420,54 euros divisé en 11 048 actions, dont le siége social est situé Rue de la Terre Adélie, Parc Edonia Batiment R à Saint-Grégoire (35760) et immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 394 082 697.

2° - Qu'aux termes de l'article 18 des Statuts de la Société, les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime de tous les Associés exprimé dans un acte.

3- - Que les Associés ont pris connaissance des documents suivants

un exemplaire du Traité d'apport partiel d'actif d'une branche compléte et autonome d'activité de Formation en date du 01/08/2019;

Le bilan, compte de résultat de la situation intermédiaire arrétée au 30/06/2019 de la société Apporteuse ITGA

Les certificats du dépt de projet d'Apport Partiel d'actifs au greffe du Tribunal de commerce de Rennes du 02/08/2019 ;

Un exemplaire de l'insertion parue au Bodacc le 09/08/2019 pour le compte de la société apporteuse ITGA et de la société Bénéficiaire UP N PRO

Le rapport du Commissaire aux apports BDO

L'avis favorable rendu le 02/09/2019 a l'unanimité par le Comité Social et Economique de

la Société portant sur la filialisation de l'Activité Formation Externe via une opération

d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions :

Certificat de non opposition des créanciers du 16/09/2019

Ils constatent qu'a la suite de la publication du projet d'apport partiel d'actif en date du 09/08/2019, aucune opposition n'a été formée par les créanciers des Sociétés ITGA et UP N PRO.

Greffe du tribunal de commerce de Rennes : dép6t N°2711 en date du 03/02/2020

ILS SONT CONVENUS DE PRENDRE LES DECISIONS SUIVANTES PORTANT SUR :

L'approbation du projet de traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport de la branche compléte et autonome d'activité de Formation par la Société ITGA a la Société UP N PRO : Approbation de cet apport et de sa rémunération.

L'attribution a la Société iTGA a l'issue de l'augmentation de capital de la Société UP N

PRO consécutive a l'apport partiel d'actif projeté, de la totalité des actions de la Société UP N

PRO qui seront alors détenues par la Société ITGA :

La constatation de la levée des conditions suspensives prévues a l'article 10 du Traité d'Apport et de la réalisation définitive de l'apport ;

Les pouvoirs en vue des formalités au Directeur général en vue de signer la déclaration de régularité et de conformité et de réaliser toutes les formalités requises par la loi et les réglements, consécutives a la présente décision des associés :

Les pouvoirs au Président.

La collectivité d'Associés, aprés avoir pris connaissance :

(i) du rapport du Commissaire aux apports et de l'avis du Comité Social et Economique de la Société,

(ii) du Traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes, conclu le 1er aout 2019 par la société ITGA, aux termes duquel la Société Institut Technique des gaz et de l'Air (ITGA) fait apport a sa Filiale la société UP N PRO, a titre d'apport partiel d'actifs placé sous le régime juridique des scissions (l'

), l'intégralité des éléments d'actif et de passif afférents a la branche complete et autonome d'activité de Formation (telle que décrite dans ce traité d'apport), le tout selon les termes et conditions stipulés dans le projet de Traité
d'Apport Partiel d'Actifs ;
Approuve le Projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs susvisé dans toutes ses dispositions et, en conséquence, l'Apport Partiel d'Actif qu'il prévoit, ainsi que l'évaluation qui en a été faite, ledit Apport Partiel d'Actif étant effectué a partir des éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité pour leur valeur comptable, en application du titre Vll du Réglement 2014-03 du 05/06/2014 de lAutorité des normes comptables, dont lactif transmis est évalué a 801
020 euros, et le passif pris en charge a 446 635 euros, soit un apport net évalué a 354 385 Euros.
Prend acte que la société ITGA restera tenue solidaire du passif pris en charge par la société Bénéficiaire UP N PRO, et demeura obligée avec le Bénéficiaire de l'apport, au paiement des créances transmises a cette derniére en cas de défaillance des créanciers.
La collectivité des associés prend acte que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société bénéficiaire UP N PR0 de 354 385 actions nouvelles de UN (1) euro chacune, entiérement libérées, à titre d'augmentation de son capital, attribuées en totalité a la Société Apporteuse ITGA, et portant jouissance au 1rr juillet 2019.
La collectivité des associés prend acte que cet apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er juillet 2019.

La coilectivité d'Associés reconnait avoir pris connaissance :
- de l'approbation en date du 30/09/2019 par l'associé unique de la société Bénéficiaire UP N PRO de l'Apport et de l'augmentation de capital y afférente, telle qu'elle est stipulée au Traité d'Apport; et
- de l'autorisation du Comité de Surveillance de Groupe Carso Holding en date du 11/09/2019,
En conséquence, la collectivité des Associés constate que toutes les conditions suspensives
prévues aux termes des stipulations de l'article 10 du Traité d'Apport sont levées, et que l'Apport partiel d'actif par la société ITGA de sa branche d'activité compléte et autonome de Formation au
bénéfice de sa filiale UP N PRO est définitivement réalisé ce jour.

Comme conséquence de l'approbation de la premiére décision, la collectivité des Associés confére tous pouvoirs au Directeur Général Olivier PEREZ ou a toute personne qu'il lui plaira de se substituer, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'apport, et en conséquence :
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la Société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission de la Branche d'Activité par la société ITGA a la société UP N PRO;
de faire toutes déclarations notamment auprés des administrations fiscales, ainsi que
toutes significations et notifications a quiconque : d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L236
6 du Code de commerce :
signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

La collectivité des Associés donne tous pouvoirs au Président s'assurer que toutes les formalités consécutives a l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la Société bénéficiaire des apports.
Le présent procés-verbal sera consigné sur le registre des délibérations tenu au siége social.
Les Associés :
La sOciété FINANGIERECARSO Représentée par VENDME PARC PARTICIPATIONS Elle-méme représehtée pal M Bruno SCHNEPP
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M.Olivier PEREZ
La société GROUPE CARSO HOLDING Représentée par VENDME PARC PARTICIPATIONS Elie-méme représentée par Bruno SCHNEPP
EnregintrE & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT RENNES Lc 17/10/2019 Doasi ier 2020 00000808,r&f&rence 3504P61 2019 A 12390 Enregistrement : 08 = Penalit&s : 0€ Total liquide : Zcro Euro Montant recu : Zero Exiro Ec Contrôlcur dei finances publiqucs
Val6rie THONAS
das FinancerPubliques
Projet de traité d'apport partiel d'actif
Entre les soussignées,
La société Institut Technique des gaz et de l'Air (lTGA) société par actions simplifiée au capital de 168.420,54 euros, numéro RCS : 394 082 697 RCS Rennes dont le siége social est situé rue de la Terre Adélie, Parc Edonia Bat R, 35760 Rennes, représentée par 0livier Perez, en sa qualité de directeur général, spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes du procés-verbal des Associés en date du 8 juillet 2019 (Annexe 1),
Ci-aprés dénommée aux présentes < ITGA > ou la < société apporteuse >.
D'une part
Et
La société UP N PRO société par actions simplifiée au capital de 10 euros, numéro RCS : 851 635 508 RCS Rennes, dont le siége social est situé rue de la Terre Victoria, Parc Edonia Bat U, 35760 Rennes représentée par la société Institut Technique des gaz et de l'Air (ITGA) elle-méme représentée par son Directeur général Olivier Perez, spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes du procés-verbal des Associés en date du 8 juillet 2019 (Annexe 2).
Ci-apres dénommée aux présentes < UP N PRO > ou la < société bénéficiaire >.
D'autre part,
La société apporteuse et la société bénéficiaire étant ci-aprés dénommées collectivement les < parties > ou individuellement une < partie >,
Préalablement au projet de traité d'apport partiel d'actif, objet du présent acte,
ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
Les parties ont arrété les termes du présent traité d'apport partiel d'actif en vue de réaliser l'apport. ci-apres dénommé , par la société apporteuse d'une branche complete et autonome d'activité de Formation.
Cette branche recouvre la totalité de l'activité formation d'lTGA (actuellement dans le service formation ITGA géré en business unit): commercialisation, tutorat, ingénierie pédagogique et animation des formations, exploitation des sessions de formation .
Pour exercer l'activité formation, l'ensemble des ressources nécessaires au fonctionnement de l'activité sont transférées : les clients formation, les salariés dédiés a l'activité formation, l'ensemble
des supports et contenus de formation, la plateforme pédagogique et l'ensemble des contenus e- learning, les matériels pédagogiques, les licences iogiciels utilisées en formation, les contrats prestataires et notamment formateurs partenaires, les certifications qualité et autres référencements nécessaires a la continuité de l'activité de maniére autonome, les systémes d'information spécifiques
(ERP formation), les savoir-faire et process de fonctionnement.
Les parties sont convenues de soumettre le présent apport au régime juridique des scissions en application des dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-21 du code de commerce, conformément
a la faculté offerte par les dispositions de l'article L. 236-22 du code de commerce, et au plan fiscal, au régime de faveur prévu par l'article 210 A du code général des impôts sur renvoi de l'article 210 B du code général des impôts.
1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES
1.1 L'Institut Technique des gaz et de l'Air (lTGA) constituée sous forme de société par actions simplifiée, a pour objet d'analyser les contaminations atmosphériques par des prestations de services de laboratoires, d'études dans le domaine des émissions et d'assistance et de conseil .
Le capital social de l'Institut Technique des gaz et de l'Air s'éléve à la somme de 168.420,54 euros, divisé en 11.048 actions toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 21/02/1994. La durée de l'Institut Technique des Gaz et de l'Air expirera le 21/02/2093 sauf cas de dissolution anticipée.
La date de clôture de son exercice social est le 31 Décembre de chaque année.
A la date des présentes, l'Institut Technique des Gaz et de l'Air n'a émis aucun emprunt obligataire.
A la date des présentes, l'Institut Technique des gaz et de l'Air n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Les actions de l'Institut Technique des gaz et de l'Air ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
1.2 UP N PRO constituée sous forme de société par actions simplifiée , a pour objet de réaliser des formations ainsi que plus largement de fournir des prestations de services permettant le développement des performances des entreprises et des collaborateurs, conseil et ingénierie . distribution d'outils pédagogiques et numériques ou aide au recrutement en France ou a l'étranger .
Le capital social de UP N PRO s'éléve a la somme de 10 euros, divisé en 10 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées. Elle a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 17/06/2019. La durée de UP N PRO expirera le 17/06/2118, sauf cas de dissolution anticipée.
La date de clôture de son exercice social est le 31 Décembre de chaque année. A la date des présentes, UP N PRO n'a émis aucun emprunt obligataire.
A la date des présentes, UP N PRO n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social. Les actions de UP N PRO ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
2 - LIENS EN CAPITAL ENTRE LES SOCIETES
La société Institut Technique des gaz et de l'Air, société apporteuse, détient 100 % du capital et des droits de vote de la Société Bénéficiaire UP N PRO.
3 - DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS COMMUNS
Institut Technique des gaz et de l'Air et UP N PRO ont en commun les dirigeants et administrateurs suivants :
M Olivier PEREZ en qualité de Directeur Général de la société ITGA, et également représentant d'ITGA, Présidente la société UP N PRO
M Bruno SCHNEPP, Président de la société VENDOME PARC PARTICIPATIONS, elle-méme Présidente de la société ITGA
Conformément à la possibilité offerte par l'article L. 236-10, II du code de commerce, les parties entendent se dispenser de la nomination d'un commissaire a la scission (Annexes 1 et 2)
4 - CONSULTATION DES INSTANCES REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL
Conformément aux dispositions de l'article L.2323-19 du code du travail, le CSE de la société apporteuse a, préalablement à la signature du présent traité d'apport partiel d'actif, été informé su l'opération d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions. Le CSE de la société apporteuse sera consulté le 2 septembre 2019 pour rendre un avis sur l'opération d'apport partiel d'actif.
La société bénéficiaire n'a pas d'instances représentatives du personnel.
CECI EXPOSE, LES PARTIES SONT CONVENUES DU PRESENT TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ARTICLE 1 - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Les parties conviennent de procéder (sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites a l'article 10 ci-dessous) a l'apport partiel d'actif de la branche d'activité de Institut Technique des gaz et de l'Air (ITGA) a UP N PRO selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés.
Conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du code de commerce, l'apport partiel d'actif sera soumis au régime juridique des scissions et aux articles L. 236-16 a L. 236-21 du code de commerce.
Institut Technique des Gaz et de l'Air (ITGA) et UP N PRO se sont rapprochées et ont constaté que l'apport de la branche d'activité de l'Institut Technique des gaz et de l'Air (ITGA) a UP N PRO permettrait de répondre aux derniéres évolutions réglementaires. En effet l'apport s'inscrit dans le cadre de l'application de l'arrété du 2 juillet 2018 définissant les critéres de certification des opérateurs de diagnostic technique et des organismes de formation et d'accréditation des organismes de certification. L'annexe I impose que les organismes de certification des diagnostiqueurs et les organismes de formation n'aient aucuns liens structurels ou intéréts financiers partagés. Cette exigence est également imposée en annexe lI, concernant les organismes de certification des organismes de formation et les organismes de formation.
Ainsi, l'activité formation ne peut plus étre exercée au sein de la société Institut Technique des Gaz et de l'Air (ITGA, qui détient la société ICERT. Pour poursuivre son activité de formation, celle -ci doit étre séparée de son activité principale sous peine de devoir cesser cette activité. Un courrier du Ministére de la Transition Ecologique et Solidaire du 3 octobre 2018 a précisé les modalités permettant d'organiser les activités de certification et de formation en conformité avec l'arrété.
L'apport partiel d'actif de la branche compléte d'activité de Formation d'ITGA permet de répondre a cette nouvelle exigence d'indépendance puisqu'a l'issue de cette opération la société ICERT et la société UP N PRO seront toutes les deux des filiales de la société ITGA.
ARTICLE 2 - COMPTES DE REFERENCE
Afin de déterminer les conditions de l'apport, les parties ont décidé de se référer a une situation intermédiaire a la date du 30 juin 2019 de la société apporteuse ITGA, arrétée par le Président suivant les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018.
Le bilan, compte de résultat de la situation intermédiaire arrétée au 30/06/2019 de l'Apporteur figure en Annexe 3 du Traité d'Apport.
La société UP N PRO nouvellement créée n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité. ll
sera donc utilisé la situation nette comptable telle qu'elle ressort a ce jour.
ARTICLE 3 - METHODES D'EVALUATION
3.1 Évaluation des éléments d'actif et de passif afférents a la branche
Conformément au titreVll du reglement 2014-03 du 5juin 2014 de l'Autorité des normes comptables, les apports de la société apporteuse ont été valorisés a leur valeur comptable, à la date d'effet de l'opération, s'agissant d'une opération entre sociétés sous contrle distinct, et dans la mesure ou il est prévu que la société apporteuse prenne le contrle de la société bénéficiaire des apports.
3.2 Evaluation des titres de la société bénéficiaire pour la détermination de la rémunération de l'apport
Compte tenu de ce que la Société UP N PRO bénéficiaire de l'apport, n'a eu à ce jour aucune activité et que sa situation nette correspond au montant de son capital, du fait qu'elle ne posséde aucun actif ni n'est débitrice d'aucun passif, la valeur de chacune de ses actions est égale a la valeur nominale
soit 1 euro. Il n'existe donc pas de différence entre la valeur de l'apport d'actif net fait par la Société Institut Technique des Gaz et de l'Air (ITGA) et la valeur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation de capital par la Société UP N PRO de la Société bénéficiaire des apports.
ARTICLE 4 - ADOPTION DU REGIME DES SCISSIONS ET AU REGIME FISCAL DE FAVEUR
Les Parties décident de placer l'apport partiel d'actifs, objet du Traité d'Apport, sous le régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-22 dudit Code et sous le régime fiscal prévu par les articles 210 A et 210 B du Code général des Impôts en matiére d'impôts sur les sociétés et a l'article 816 du Code Général des Impôts en matiére de droits d'enregistrement.
ARTICLE 5 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF
Aux termes du Traité d'Apport, l'Apporteur transmet au Bénéficiaire, qui l'accepte, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives visées a l'Article 10, et sous les conditions ordinaires de fait et de droit et les conditions stipulées ci-aprés, l'intégralité des biens, droits, charges et obligations détaillées ci-aprés et plus amplement décrits en Annexe 4 constituant la totalité des éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité (l'< Apport >).
11 est entendu que cette énumération figurant en Annexe 4 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité devant étre transmis au
Bénéficiaire qu'ils soient ou ne soient pas énumérés au Traité d'Apport et, ce, dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-apres).
L'énonciation figurant aux articles 5.1 et 5.3 n'ont qu'un caractere indicatif et non limitatif.
Les Parties s'engagent a coopérer pleinement, et a faire leurs meilleurs efforts, si une difficulté devait survenir aprés la Date de Réalisation pour déterminer si un élément d'actif ou de passif fait ou non partie du périmétre de la Branche d'Activité, afin de résoudre cette difficulté dans les meilleurs délais.
Par conséquent, la société bénéficiaire prendra les biens, droits et obligations ci-aprés désignés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation du présent apport, sans que cette substitution entraine novation.
Toutes les opérations actives ou passives effectuées par la Société Institut Technique des Gaz et de l'Air (ITGA) depuis le 01 Juillet 2019 jusqu'au jour de la réalisation définitive du présent apport, dans Ie cadre de la branche d'activité, seront reprises a son compte par UP N PRO.
La réalisation définitive de l'apport n'entrainera pas la dissolution de la société apporteuse qui poursuivra l'exercice de ses autres activités.
5.1_Eléments d'actif apportés
Lorsque les apports sont effectués sur la base des valeurs comptables, il y a lieu de faire figurer a l'actif de la société bénéficiaire les valeurs brutes et les amortissements inscrits chez la société
apporteuse. Cet éclatement figure dans la paragraphe ci-dessous.
L'actif afférent a la branche d'activité apporté par institut Technique des gaz et de l'Air (ITGA) a UP N PRO comprend les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés tels qu'ils figurent au bilan de Institut Technique des gaz et de l'Air (ITGA) au 30 Juin 2019 :

Certains éléments incorporels ont été créés en interne et n'ont pas été immobilisés mais comptabilisés en charge. L'opération d'apport étant réalisée a la valeur nette comptable, ils n'ont donc pas été évalués mais ils sont transférés (exemple : support pédagogiques).

5.2_ Récapitulation des éléments d'actif
- Immobilisations incorporelles : 32 033€
- Immobilisations corporelles : 2 075£
- Immobilisations financiéres : 0@
- Actif circulant : 766 912€
Soit un actif apporté évalué a 801 020 euro.
5.3 Passif pris en charge

5.4 Engagements hors bilan
Aucun engagement a la date de l'opération
5.5 Actif net de l'apport
L'actif apporté étant évalué a un montant de 801 020 euros, et le passif pris en charge s'élevant a 446 635 euros, il résulte que l'actif net apporté par l'Apporteur ITGA s'élévera a un montant de 354 385 euros a la Date de Réalisation de l'Apport.
Les Parties ayant convenu de fixer la Date d'Effet comptable et fiscale de l'Apport au 1er juillet 2019, l'Apporteur garantit au Bénéficiaire que l'actif net résultant des comptes de référence (en Annexe 3) a la Date d'Effet est au moins égal au montant de 354 385 euros.
5.6 Propriété et Jouissance
UP N PRO aura la propriété de l'ensemble actifs et passifs composant la branche d'activité qui lui sera transmise par ITGA a compter de la Date de Réalisation visée a l'article 7.1 ci-aprés, et en aura la jouissance a compter de Date d'Effet rétroactive visée a l'Article 7.2 ci-aprés.
ARTICLE 6 - ORIGINE DE PROPRIETE
La branche d'activité apportée par l'Institut Technique des Gaz et de l'Air (ITGA) résulte d'une création interne et n'a donc pas donné lieu a la création d'une immobilisation spécifique. Aucun bien immobilier n'est apporté.
ARTICLE 7 - DATE D'EFFET- DATE DE REALISATION
7.1 - Date de Réalisation
I1 est expressément convenu entre les Parties que la réalisation juridique et définitive de l'Apport par l'Apporteur en faveur du Bénéficiaire interviendra le jour de la réunion des Associés en Assemblée générale extraordinaire de l'Apporteur constatant la levée de l'ensemble des Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini à l'article 10 ci-aprés) et la réalisation de l'Apport, laquelle interviendra au plus tard le 31 octobre 2019 (ci-aprés la < Date de Réalisation >).
7.2 Date d'Effet
Les Parties conviennent expressément que l'Apport prendra effet le 1er juillet 2019 (la < Date d'Effet >), tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal. En conséquence, les opérations actives et passives afférentes a la branche d'activité au titre de l'Apport et réalisés par l'Apporteur à compter du 1er juillet 2019 jusqu'& la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme étant faites par le Bénéficiaire qui les reprendra dans ses états financiers, et le résultat ainsi généré par la branche d'activité objet de l'apport sera réputé réalisé par la société bénéficiaire, sans qu'il soit besoin d'ajuster les valeurs d'apport mentionnées ci-dessus.
ARTICLE 8 - MODALITES DE L'APPORT
8.1 Charges et conditions
A compter de la Date de Réalisation définitive de l'Apport, la société Bénéficiaire sera soumise aux obligations suivantes :
1" Transmission des éléments d'actif et de passif
La société bénéficiaire prendra tous les éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité apportée dans l'état oû ils sont & la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'Apporteur pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
Conformément a l'article L236-20 du code de commerce, la sociétéITGA restera tenue solidairement avec lasociété UP N PRO des éléments de passif afférents ala branche d'activité apportée. Notamment il a été convenu entre les parties que l'Apporteur ITGA demeura obligée avec le Bénéficiaire de l'apport UP N PRO, au paiement des créances transmises a cette derniére en cas de défaillance des créanciers.
2° Transmission des droits et obligations L'Apport sera effectué sous les conditions de droit et de fait en la matiére et sous les conditions suivantes. A compter de la Date de Réalisation :
(i) Le bénéficiaire fera son affaire personnelle, aux lieu et place de la société apporteuse de l'exécution ou de la résiliation de tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, intervenus notamment avec la clientéle, les fournisseurs ou les créanciers, et notamment des contrats de travail des personnes listées en Annexe 5, résultant de l'exploitation de la Branche d'Activité apportée ;
(ii) Le Bénéficiaire sera substitué à l'Apporteur dans tous les droits et obligations pouvant résulter desdits traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, ainsi que dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles attachés aux biens ou créances objet de l'apport
Pour les contrats, quelle que soit leur nature, qui ne pourraient pas étre transférés a la Date de Réalisation, faute par exemple de l'accord du cocontractant lorsque cet accord est requis, l'Apporteur restera partie a ces contrats jusqu'a ce qu'ils soient transférés au Bénéficiaire. L'Apporteur rétrocédera au Bénéficiaire, si c'est ce dernier qui a effectué les prestations, toute somme recue au titre de ces contrats relative à des créances nées aprés la Date de Réalisation. Dans le cas ou les prestations seraient exécutées par l'Apporteur, les sommes percues lui resteraient acquises. Le
Bénéficiaire assistera l'Apporteur pour que celui-ci soit en mesure de respecter les obligations a sa charge au titre des contrats non transférés. Toutefois, les dispositions prévues au présent paragraphe ne seront pas appliquées si elles donnent droit au cocontractant de résilier le contrat. Si, dans un délai de six (6) mois a compter de la Date de Réalisation, le transfert de ces contrats n'est toujours pas réalisé (notamment si l'accord du cocontractant a été refusé) ou que les stipulations ci- dessus ne permettent pas au Bénéficiaire de bénéficier pleinement du contrat, les Parties feront leurs meilleurs efforts pour trouver une solution alternative aux termes de laquelle le Bénéficiaire recevrait l'entier bénéfice, notamment économique, du contrat et des obligations afférentes.
Le Bénéficiaire sera tenu de la totalité du passif grevant les biens, droits et valeurs apportés dans les termes et conditions ou ce passif existera a la Date de Réalisation. ll sera tenu a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister en vertu
de l'apport dans les conditions ou la société apporteuse serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
Le Bénéficiaire prendra à sa charge les passifs se rapportant a la Branche d'Activité qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du Traité d'Apport.
Le Bénéficiaire supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation définitive de l'apport, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation. Le Bénéficiaire aura tous pouvoirs, aprés la réalisation définitive de l'apport, pour engager ou arréter toutes actions judiciaires et transactions se rapportant aux biens, droits et valeurs apportés par l'Apporteur, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions ou transactions. Les bénéfices ou charges de ces actions incomberont uniquement a la société bénéficiaire qui s'y oblige
Le Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
8.2 Agréments, accords et autorisations préalables
Au cas oû l'accord, l'agrément ou l'autorisation d'un tiers serait nécessaire au transfert a la société bénéficiaire des biens et contrats visés au présent traité d'apport partiel d'actif, la société apporteuse devra les solliciter sans délai et faire ses meilleurs efforts en vue de leur obtention préalablement a la réunion des assemblées générales de la société apporteuse et de la société bénéficiaire devant statuer sur l'apport. Si certains des accords, agréments ou autorisations de tiers susvisés n'étaient pas obtenus, les Parties se rapprocheront afin de négocier de bonne foi les modalités juridiques mutuellement acceptables permettant aux Parties de bénéficier, dans toute la mesure du possible, d'un effet économique équivalent a un transfert, entre les Parties, des droits et obligations de la société apporteuse au titre des biens et droits concernés.
Aprés la Date de Réalisation, l'Apporteur fera ses meilleurs efforts pour aider le Bénéficiaire a obtenir toutes autorisations, licences ou accords que dernier n'aurait pu obtenir avant la Date de Réalisation
8.3 Modalités spécifiques aux salariés
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du code du travail, l'ensemble des contrats de travail des salariés affectés a la branche d'activité objet de l'apport, seront transférés de plein droit a la société bénéficiaire a la Date de Réalisation définitive de l'apport, dans la mesure oû leur contrat de travail n'aura pas été interrompu avant ladite date, la société bénéficiaire devant assumer toutes les conséquences en résultant a compter de ladite date.
Les montants dus par la société apporteuse au titre des contrats de travail transférés ayant été pris en compte dans le calcul de la valeur nette des actifs apportés, la société bénéficiaire supportera tous Ies montants dus a ce titre a compter du 1er Juillet 2019 quand bien méme lesdits montants se rapporteraient a une période antérieure.
Les parties conviennent toutefois que la société apporteuse conservera a sa charge toute responsabilité a l'égard des salariés transférés relative a la participation des salariés au titre de toute période antérieure a la Date de Réalisation effective.
Conformément aux dispositions de l'article L.2414-1 du code du travail, la société apporteuse sollicitera de l'inspecteur du travail compétent les autorisations qui seraient nécessaires pour transférer les salariés protégés au sens de la réglementation du travail a la société bénéficiaire.
8.4 Formalités de régularisation
Les parties s'engagent a collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs. réitératifs ou confirmatifs qui pourraient etre nécessaires pour rendre effectif le transfert au bénéficiaire des biens, droits et obligations composant la branche d'activité, notamment vis-a-vis des tiers.
ARTICLE 9 - REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération de l'apport des éléments d'actif et de passif composant la branche d'activité, la société bénéficiaire augmentera son capital d'un montant de 354 385 euros, pour le porter de 10 euros & 354 395 euros par création de 354385 actions au nominal de 1 euro chacune, entiérement libérées, qui seront émises au profit de la société apporteuse. En conséquence, il sera attribué a la société Apporteuse ITGA 354 385 actions nouvelles, de UN (1) Euro chacune de valeur nominale, entirement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par la société Bénéficiaire UP N PRO.
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Les 354385 actions nouvelles émises par UP N PR0 porteront jouissance a compter du 1er juillet 2019. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions déjà existantes, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impôts, de sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation
La valeur de l'action UP N PRO résulte d'une valorisation sur la base de ses capitaux propres, compte tenu de son activité récente.
ARTICLE 10 - CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation de l'Apport est soumise aux conditions suspensives cumulatives suivantes :
- l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de de la société Apporteuse ITGA du présent traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes ainsi que l'apport qui y est stipulé ;
l'approbation par l'associé unique de la société Bénéficiaire UP N PRO de l'Apport et de l'augmentation de capital y afférente, telle qu'elle est stipulée au Traité d'Apport ;
- autorisation du Comité de Surveillance de Groupe Carso Holding.
Si les conditions suspensives ci-dessus n'étaient pas réalisées le 31 Octobre 2019 au plus tard, le présent traité d'apport partiel d'actif sera considéré comme nul et non avenu, sauf si les parties conviennent de le proroger.
Les Parties sont expressément convenues que la constatation matérielle de la réalisation des Conditions Suspensives susvisées sera valablement réalisée par la décision des Actionnaires de l'Apporteur.
ARTICLE 11 - REALISATION DEFINITIVE DE L'APPORT
L'opération d'apport partiel d'actif objet du présent traité d'apport partiel d'actif deviendra définitive a l'issue de la décision de l'associé unique du Bénéficiaire UP N PRO, qui se tiendra aprés l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de l'Apporteur ITGA, approuvant l'apport, réalisant l'augmentation de capital et constatant la réalisation définitive de l'opération.
ARTICLE 12 - DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE APPORTEUSE
L'Apporteur déclare et garantit, par les présentes, a la société bénéficiaire :
12.1 Qu'il n'est pas en état cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation
judiciaire, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde.
12.2 Que les éléments de l'actif apporté a UP N PRO, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune
inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque au présent traité d'apport partiel d'actif et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains
de la société apporteuse, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la
régularité de leur mutation.
12.3 L'Apporteur s'oblige, jusqu'& la Date de Réalisation, à poursuivre l'exploitation de la Branche d'Activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation. De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'Apport, l'Apporteur s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets de l'Apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord du Bénéficiaire, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'Apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'Apport.
12.4 Que les livres de comptabilité, documents, archives et dossiers qui se rapportent a la branche d'activité seront tenus a la disposition de UP N PRO pendant un délai de 10 ans à compter de la Date de Réalisation de l'apport.
12.5 L'Apporteur devra reverser au Bénéficiaire la totalité des sommes qui lui seront versées par les clients ou tout autre débiteur à compter de la Date de Réalisation au titre des contrats se rattachant a la Branche d'Activité apportée.
ARTICLE 13 - DISPOSITIONS FISCALES
13.1 Dispositions générales
La société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que :
- la société apporteuse et la société bénéficiaire sont des sociétés par actions simplifiées ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux, et comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés :
- l'apport n'emporte pas dissolution de la société apporteuse :
- l'apport aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er Juillet 2019:
- l'apport de la branche d'activité par la société apporteuse sera rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire ou fera l'objet d'un réglement sous une autre forme dans la limite de 10 % de la valeur nominale des droits attribués, au sens de l'article 301 F de l'annexe Il au code général des impôts :
- les parties entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi de l'article 210 B du code général des impôts, par l'article 210 A du code général des impts en matiére d'impôt sur les sociétés, et sur renvoi des articles 817 et 817 A du code général des impôts par l'article 816 du code général des impôts en matiere de droit d'enregistrement.
13.2 Engagement de conservation des titres
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 210 B 1 du code général des impôts, la société apporteuse s'oblige a :
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- conserver pendant 3 ans les titres remis par la société bénéficiaire en contrepartie de l'apport :
- calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces mémes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
13.3 Impôt sur les sociétés
La société bénéficiaire prend l'engagement :
- de reprendre a son passif les provisions se rapportant & la branche d'activité dont l'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport ;
- de se substituer, le cas échéant, a la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere a raison des biens compris dans la branche d'activité :
- de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues dans le cadre de l'apport, et le cas échéant, des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société
apporteuse, à la date de prise d'effet de l'apport ;
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A, 3, d du code général des impots, les plus-values dégagées lors de l'apport sur les actifs amortissables afférents a la branche d'activité et transmis par la société apporteuse : étant
spécifié a cet égard qu'en vertu des dispositions de l'article 210 A, 3, d précité, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession (la cession s'entendant de toute opération de vente, apport, mise au rebut, etc.) ;
- d'inscrire a son bilan, les éléments autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur gu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la sociéte
apporteuse :
- d'accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du code général des impts et
joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 guindecies de l'annexe Ill au code général des
impts et a tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, I1 du code général des impôts :
- l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, de reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la société apporteuse relative aux éléments apportés
et compris dans la branche d'activité, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé, les amortissements et les dépréciations
constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse.
13.4 Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du code général des impôts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées a l'occasion du présent apport partiel d'actif sont dispensées de TVA, dans la mesure oû :
- le présent apport emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société bénéficiaire, et
- les parties sont assujetties redevables de la TVA au titre de l'universalité transmise.
La société bénéficiaire, étant réputée continuer la personne de la société apporteuse en ce qui concerne l'exploitation de la branche d'activité, s'engage le cas échéant, a opérer au titre des biens d'investissement apportés les régularisations prévues a l'article 207 de l'annexe Il au code général des impts, qui auraient été exigibles si la société apporteuse avait continué a utiliser lesdits biens.
Le montant hors taxes des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre du présent apport sera porté par chacune des parties sur leurs déclarations respectives de TvA dans la rubrique < autres opérations non imposables >.
13.5 0pérations antérieures
Le cas échéant, la société bénéficiaire s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans la branche d'activité qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société apporteuse a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impot sur les sociétés.
13.6 Enregistrement
Les parties déclarent que le présent apport entre dans le champ d'application du régime spécial des fusions et opérations assimilées prévu a l'article 816 du code général des impts, sur renvoi des articles 816 et 817 A du code général des impôts, dans la mesure oû il porte sur une branche autonome et compléte d'activité.
En conséquence, le présent apport sera enregistré au droit fixe.
13.7 Taxes et participations assises sur les salaires
La société bénéficiaire s'engage à prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la société apporteuse a la Date de Réalisation de l'apport, pour les salariés transférés au titre de la branche d'activité apportée.
S'agissant de la participation des employeurs a l'effort-construction, la société bénéficiaire s'engage a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société apporteuse et a se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements, pour la part relative aux éléments compris dans la branche d'activité.
13.8 Autres impôts et taxes annexes
La société bénéficiaire acquittera, a compter de la Date de Réalisation définitive de l'apport, tous autres impôts, taxes et contributions auxquels pourraient étre assujettis les biens compris dans la branche d'activité apportée en vertu du présent traité d'apport partiel d'actif.
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La société bénéficiaire s'engage par ailleurs a rembourser la société apporteuse de tous impôts et taxes acquittés par cette derniére relativement aux éléments compris dans la branche d'activité, pour la fraction desdits impôts et taxes courue a compter de la Date de Réalisation définitive de l'apport.
13.9 Rétroactivité
Etant toutes deux soumises a l'impôt sur les sociétés, les parties conviennent en conséquence de
placer l'Apport sous le régime de faveur prévu par les articles 210 A, 210 B, 208 C bis, 816 et 817 du
Code Général des impôts (< CGf >).
Les parties entendent invoquer, au plan de l'impt sur les sociétés, la rétroactivité a la Date d'Effet visée a l'article 7.2 ci-dessus. En conséquence, la société bénéficiaire s'engage a établir sa déclaration de résultats et a liquider son impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que des activités et opérations effectuées pour son propre compte depuis le 1cr Juillet 2019 par la société apporteuse concernant les éléments composant la branche d'activité.
ARTICLE 14 - DIVERS
14.1 Formalités
Le présent traité d'apport partiel d'actif sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Rennes. UP N PRO remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par ITGA.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés. Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés. Le contrat d'apport partiel d'actifs sera publié, conformément à la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées d'actionnaires d'ITGA et UP N PRO
appelées a statuer sur ce projet conformément a l'article 10 ci-dessus.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
La société apporteuse obtiendra mainlevée des nantissements ou priviléges s'il s'en révélait.
Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'Apport.
14.2 Frais
Les frais, droits et honoraires du présent traité d'apport partiel d'actif et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par Institut Technique des gaz et de l'Air (ITGA) qui s'y oblige.
14.3 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les Parties font élection de domicile en leurs siéges respectifs.
14.4 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent traité d'apport partiel d'actif pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications, selon le cas, et notamment auprés du greffe du tribunal de commerce de Rennes.
14.5 Loi applicable
Le Traité d'Apport est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis a la loi francaise.
Les litiges auxquels pourraient donner lieu le Traité d'Apport et ses annexes, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis, dans les limites permises par la loi, à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Rennes.
A RENNES, le 1er aout 2019, en six (6) exemplaires originaux.

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