Acte du 15 mars 2001

La société instituée est une société a responsabilité limitée régie par la loi 66 - 537 du 24 juillet 1966, sur les sociétés commerciales, le décret 67 -236 du 23 mars 1967, la loi 85 - 697 du 11 juillet 1985 et les présents statuts.

ARTCLE 2 - DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale : SACORENO, SAPONE CONSTRUCTION RENOVATION.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet : l'exploitation d'une entreprise générale du batiment et plus généralement, les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social. ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres se rapportant a l'objet ainsi défini et susceptible d'en faciliter la réalisation.

Le siege social de la société est fixé a Charleville-Méziéres, 64 ter rue d'Etion

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, qui, dans ce cas, est autorisé a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Ordinaire des associés et, partout ailleurs, par délibération collective extraordinaire. Suite a l'assemblée générale qui s'est réunie le 16 octobre 2000, la décision a été prise de transférer le siége social 64 ter rue d'Etion a 08000 CHARLEVlLLE-MEZIERES a compter du 1er novembre 2000.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années (99), à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

APPORTS

1 - APPORTS EN NATURE

Monsieur SAPONE Demetrio apporte à la Société, sous les garanties de droit : un fond artisanal de Maconnerie, Construction expioité a Charleville-Méziéres (08000), 64 ter rue d'Etion sous l'enseigne < SACORENO> et pour lequel Monsieur SAPONE est inscrit au registre du commerce et des sociétés sous le numéro Siret 405 131 970 00015.

1) L'enseigne, ie nom commercial < SACORENO >, a l'achalandage la clientéle y étant attachée, le droit au bail sur les locaux pour le temps qui reste à courir : Estimé à 5 000,00 Francs

2) Le mobilier et matériel commercial servant a son exploitation : Estimé à 22 000,00 Francs

Le tout pour une valeur totale de 27 000,00 Francs. En représentation de l'apport de fond artisanal, il est attribué à Monsieur SAPONE Demetrio, apporteur, deux cent soixante dix (270) parts sociales, de cent (100) francs de nominal chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 270, s'appliguant :

cinquante (50) parts numérotées de 1 à 50 aux éléments incorporels du fond. deux cent vingt (220) parts, numérotées de 51 a 270 aux éléments corporels.

I - APPORTS EN NUMERAIRES

Monsieur SAPONE Demetrio apporte la somme de 27 000,00 Francs

En représentation de Iapport numéraire, il est attribué à Monsieur SAPONE Demetrio, deux cent soixante dix (270) parts sociales, de cent (100) francs de nominal, chacune entiérement libérées, numérotées de 271 a 540.

Le capital social est fixé a cinquante quatre mille francs.

l est divisé en 540 parts de 100 francs chacune, numérotées de 1 à 540.

L'associé unique déclare expressement que toutes ces parts lui appartiennent et qu'elles sont toutes libérées.

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Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement l'associé responsable vis-à-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, celui-ci ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent, chaque parts sociale conférant à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et prend toutes les décisions conformément aux dispositions de l'article 13, sauf en ce qui concerne l'affectation des résultats qui est décidée par l'usufruitier.

La transmission des parts s'opére par un acte authentigue ou sous seings privés. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés.

En cas de décés de l'associé unique, ses parts se transmettent à ses héritiers et ayant-droit.

REDRESSEMENT ET LIQUIDATION

JUDICIAIRE FAILLITE PERSONNELLE

D'UN GERANT OU DE L'ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, la mise en redressement ou liquidation judiciare ou la faillite personnelle de l'associé n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ses événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions.

SOCIETE ET LES GERANTS

Les conventions conclues entre la société et un gérant non associé font l'objet d'un apport spécial du commissaire aux comptes de la société, sur lequel statue l'associé unique.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre la société et un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant non associé de la société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions norrnales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associé de contracter, sous queigue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposée.

Pour administrer la société, l'associé unique peut désigner, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs gérants, personnes physiques.

Les gérants sont toujours révocables par l'associé unique. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de l'associé unique.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, en prévenant l'associé unique un mois au moins a l'avance.

Chaque gérant peut avoir droit a un traitement, fixe ou proportionnel, qui est dans ce cas déterminé par l'associé unique. il a droit, dans tous les cas, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs le plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir y justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé et à titre de mesure d'ordre intérieur. les gérants ont ies pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparement. sauf le droit pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubies, les hypothéques et nantissements, la fondation des sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou conventis qu'avec l'autorisation de Il'associé, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs puisse @tre opposée aux tiers.

Ils peuvent, d'un commun accord, constituer des mandataires spéciaux et temporaires. L'associé unique, personne physique, peut exercer lui-meme les fonctions de gérants.

UNIQUE

L'associé unique exerce les pouvoirs que les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés à responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés réservent a l'assemblée.

Il peut décider la notification des statuts dans toutes leurs dispositions, a l'exception de la transformation de la société si la nouvelle forme requiert l'existence de plusieurs associés.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'associé unique statue sur les comptes et l'affectation des résultats. ture de l'exercice, l'associé unigue statue sur les comptes et l'affectation des résultats.

1l ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les décisions qu'il prend aux lieux et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Le premier exercice débutera le 1r janvier 1997 pour se terminer le 31 décembre 1997.

REPARTITIONS DES BENEFICES

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve a atteint une somme légale au dixiéme du capital social. il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable peut, en tout ou partie, étre reporté à nouveau, étre affecté à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende.

En outre, l'associé unique peut décider de s'attribuer des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition. En ce cas, il est indiqué les postes de réserve sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

COMPTES

L'associé unique a la faculté de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et autant de suppléants qu'il y a de titulaires si la société satisfait aux conditions posées par l'article 64 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966 résultant de la loi du 1er mars 1984.

COMMUNICATION

S'il n'exerce pas lui-meme la gérance, l'associé unique a, sur tous documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

LIQUIDATION

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liguidation nonobstant les dispositions de l'article 1844 - 5 alinéa 3 du

code civil

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite soit par l'associé unique en qualité de liquidateur, soit par un ou plusieurs liquidateurs effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est attribué & l'associé unique

Les contestations sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents

UNIPERSONNEL DE LA SOCIETE

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les parts sociales, en pleine propriété ou en nue propritéé, chaque indivisaire, à condition d'etre agréé le cas échéant, ayant la qualité d'associé.

La société ne trouvera alors régis par la réglementation propre aux sociétés a responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions ci-dessus établies pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société a responsabilité limitée à associé unique, ni contraires aux articles 21 a 25 ci-aprés qui lui seront spécialement applicables.

REDUCTION DU CAPITAL

Les augmentations de capital par attribution de parts gratuites commes les réductions de capital par réduction du nombre de parts peuvent toujours étre réalisées malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 25.

Chaque part est indivisibie a l'égard de la société.

Lorsque les parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire sauf pour les décisions concenant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier, saut disposition contraire notifiée a la société.

Les parts se transmettent librement a titre gratuit ou onéreux entre associés, entre ascendants et descendants en ligne directe et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises a des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicable.

En cas de déces d'un associé, ses parts sont librement transmises à ses héritiers ou ayant-droit. Elles sont aussi librement transmissibles en cas tiquidation de communauté de biens entre époux ou au décés de l'un d'eux.

SOCIETE Et SES ASSOCIES gERANtS

Les conventions entre la société et ses associés ou gérants sont soumises au contrôle des associés dans les conditions et seion les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Certaines de ces conventions, énoncées par la loi, sont interdites, a peine de nullité du contrat.

DISPOSITIONS S'APPLIQUANT UNIQUEMENT

EN CAS DE PERTE DU CARACTERE

UNIPERSONNEL

Les pouvoirs dévolus, dans le cadre de la société à responsabilité limitée, à l'associé unique en cette qualité, sont exercé par la collectivité des associés.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes.

Les assemblées sont convoguées et délibérent dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires. 1l est indiqué toutefois que le délai de réponse dont disposent les associés pour émettre leur vote par écrit est de quinze jours a compter de la date de réception de projets de résolutions.

Les procés verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les régiements en vigueur.

Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par un acte, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la révocation d'un gérant associé ou non.

Sous réserve des exceptions précisées par la loi et de celle exprimé a l'article 4 des présents statuts, la modification de ceux-ci est décidée par les associés représentant au moins tes trois quarts des parts sociales.

PARTS DANS UNE MEME MAIN

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les parts sociales dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société a responsabilité limitée a associé unigue selon les dispositions précisées aux articles 1 a 19 inclus.

GERANT

Le premier gérant sera nommé par décision des associés, aussitt apres la signature des présents statuts.

Le gérant subséquent sera nommé par décision collective des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU

COMMERCE ET DES SOCIETES ENGAGEMENT PRIS PENDANT LA

PERIODE DE FORMATION

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Est demeuré annexé aux présents statuts un état des actes accomplis avant signature des présentes par le soussigné et le gérant nommé pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun de ces actes les engagements qui en résultent pour la société.

Le soussigné, aprés avoir pris connaissance de cet état qui lui a été présenté avant Iecture et signature des présentes, déclare approuver ces actes et ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés aura été effectuée.

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi.

Fait & Charleville-Mézieres, Le 30 janvier 2001

Annexe 1

SAPONE/SACORENO

MATERIEL A L'ACTE

13 000,00 Francs UN CAMION FORD OCCASION 2 514,00 Francs UN ELEVATEUR IMER TYPE ES 150 3 731,00 Francs UNE UNITE CENTRALE 2 755.00 Francs LOT DE PETIT OUTILLAGE DIVERS

22 000,00 Francs

Annexe 2

Apport Entreprise Individuelle Monsieur D. SAPONE a EURL SACORENO

DECLARATIONS FISCALES

DEMANDE DE DISPENSE DE TAXATION & Ia T.V.A. des Biens mobiliers corporels d'investissement

Les parties sollicitent la dispense de taxation à la T.V.A. des biens mobiliers corporels d'investissement dépendant du fonds de commerce objet du présent apport.

A ces effet, l'acquéreur s'engage a soumettre à la T.V.A. la cession ultérieure de ces biens, a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe ll du C.G.l. qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué à utiliser les dits biens.

OPTION pour le régime spéciai des plus-values PREVU PAR L'ARTICLE 151 Octies du C.G.I.

Le soussigné opte pour le régime spécial des plus-values prévu à l'article 151 octies du C.G.I.

la plus-value sur biens non amortissables apportés s'éléve & 5 000 francs et est reportée jusqu'au moment oû interviendra la cession à titre onéreux des parts sociales recues en rémunération de l'apport.

la plus-value sur biens amortissables apportés s'éleve a 1 330 francs. Elle sera réintégrée dans les bénéfices imposables de l'EURL SACORENO bénéficiaire de l'apport, par parts égales, sur une durée de 5 ans.

Fait à Charleville-Mézieres,

Le 27 décembre 1996