ARAMIS
Acte du 18 mai 2011
Début de l'acte
ARAMIS Société par actions simplifiée au capital de 500.000 € Siege Social : 39 avenue Paul Vaillant Couturier - 94250 GENTILLY RCS CRETEIL B 439 289 265
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 28 MARS 2008
L'an deux mille huit et le vingt-huit mars à 10 heures.
La société CELOR, société a Responsabilité Limitée au capital de 750.000 £, dont le siége social est 39 avenue Paul Vaillant Couturier - 94250 GENTILLY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 439 289 265, représentée par ses co- gérants, Messieurs Nicolas CHARTIER et Guillaume PAOLI,
Agissant en qualité d'Associée Unique de la société ARAMIS, dénommée en téte des présentes,
Le commissaire aux comptes de la société, la société ATRIOM, dûment convoqué, est absent et excusé.
Connaissance prise des documents suivants
Rapport du Président, Rapport du Commissaire aux Comptes, Texte des résolutions proposées par le Président,
Et connaissance prise de l'ordre du jour ci-aprés reproduit
Division de la valeur nominale des actions et modification corrélative de l'article 7 des statuts ,
Attribution d'actions gratuites au profit de salariés de la Société ;
Pouvoirs en vue des formalités
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
1
L'an deux mille huit et le vingt-huit mars à 10 heures.
La société CELOR, société a Responsabilité Limitée au capital de 750.000 £, dont le siége social est 39 avenue Paul Vaillant Couturier - 94250 GENTILLY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 439 289 265, représentée par ses co- gérants, Messieurs Nicolas CHARTIER et Guillaume PAOLI,
Agissant en qualité d'Associée Unique de la société ARAMIS, dénommée en téte des présentes,
Le commissaire aux comptes de la société, la société ATRIOM, dûment convoqué, est absent et excusé.
Connaissance prise des documents suivants
Rapport du Président, Rapport du Commissaire aux Comptes, Texte des résolutions proposées par le Président,
Et connaissance prise de l'ordre du jour ci-aprés reproduit
Division de la valeur nominale des actions et modification corrélative de l'article 7 des statuts ,
Attribution d'actions gratuites au profit de salariés de la Société ;
Pouvoirs en vue des formalités
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
1
PREMIERE DECISION
L'Associée Unique, aprés avoir entendu le rapport du Président, décide de diviser par 2 la valeur nominale des actions de la Société pour ainsi porter ladite valeur de 1 £ a 0,5 £ par action.
L'Associée Unique constate que cette division de la valeur nominale des actions entraine une augmentation de leur nombre qui est ainsi porté de 500.000 a 1.000.000.
L'Associée Unique constate que cette division de la valeur nominale des actions entraine une augmentation de leur nombre qui est ainsi porté de 500.000 a 1.000.000.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la décision qui précede, l'Associée Unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la maniére suivante
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000) euros, divisé en un million (1.000.000) d'actions au nominal de 0,5 euro, entiérement libérées et de méme catégorie, appartenant toutes à l'associée unique.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000) euros, divisé en un million (1.000.000) d'actions au nominal de 0,5 euro, entiérement libérées et de méme catégorie, appartenant toutes à l'associée unique.
TROISIEME DECISION
L'Associée Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Président, en application des dispositions de T'article L 225-197-1 du Code de commerce, a procéder, en une ou plusieurs fois, a des attributions d'actions gratuites de la société a émettre dont il appartiendra au Président de déterminer l'identité des bénéficiaires, en fonction des critéres et conditions d'attribution qu'il aura défini.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,25 % du capital de la société a la date de la présente décision.
L'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée minimale est fixée a deux ans. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.
En cas de décs des bénéficiaires durant cette période les héritiers des bénéficiaires décédés pourront demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter du décés.
En cas de cessation de leur contrat de travail à quelque titre que ce soit pendant cette période. les bénéficiaires perdront leurs droits a l'attribution gratuite des actions.
A l'expiration de cette période de deux ans, les actions seront définitivement attribuées a leurs bénéficiaires, mais seront incessibles et devront étre conservées par ces derniers durant une période minimum de deux ans.
W
2
Le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,25 % du capital de la société a la date de la présente décision.
L'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée minimale est fixée a deux ans. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.
En cas de décs des bénéficiaires durant cette période les héritiers des bénéficiaires décédés pourront demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter du décés.
En cas de cessation de leur contrat de travail à quelque titre que ce soit pendant cette période. les bénéficiaires perdront leurs droits a l'attribution gratuite des actions.
A l'expiration de cette période de deux ans, les actions seront définitivement attribuées a leurs bénéficiaires, mais seront incessibles et devront étre conservées par ces derniers durant une période minimum de deux ans.
W
2
QUATRIEME DECISION
L'autorisation visée sous la décision qui précéde est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.
L'Associée Unique délégue dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce au Président de décider l'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, dans la limite d'un plafond global de 0,25 % du capital social à la date de la présente décision et pour une durée maximale de 24 mois.
L'Associée Unique, aprés avoir entendu le rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, prend acte que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites, renonciation de plein droit à son droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises dans le cadre de 1'augmentation de capital qui serait décidée par le Président en vertu de cette délégation.
L'Associée Unique délegue tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
- fixer les conditions et critéres d'attribution que devront remplir les bénéficiaires d'actions gratuites , - déterminer, en application de ces conditions et critéres, l'identité des bénéficiaires de l'attribution d'actions gratuites de la Société , - décider, en conséquence, du nombre d'actions a attribuer gratuitement , - de procéder à l'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou prime d'émission au plus tard la veille de la date a laquelle les actions gratuites seront définitivement attribuées aux bénéficiaires ,
- d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
L'Associée Unique délégue dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce au Président de décider l'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, dans la limite d'un plafond global de 0,25 % du capital social à la date de la présente décision et pour une durée maximale de 24 mois.
L'Associée Unique, aprés avoir entendu le rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, prend acte que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites, renonciation de plein droit à son droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises dans le cadre de 1'augmentation de capital qui serait décidée par le Président en vertu de cette délégation.
L'Associée Unique délegue tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
- fixer les conditions et critéres d'attribution que devront remplir les bénéficiaires d'actions gratuites , - déterminer, en application de ces conditions et critéres, l'identité des bénéficiaires de l'attribution d'actions gratuites de la Société , - décider, en conséquence, du nombre d'actions a attribuer gratuitement , - de procéder à l'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou prime d'émission au plus tard la veille de la date a laquelle les actions gratuites seront définitivement attribuées aux bénéficiaires ,
- d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
CINQUIEME RESOLUTION
Conformément a la loi, l'Associée Unique sera informée annuellement, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Président, des attributions d'actions gratuites effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la troisiéme résolution.
Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées a l'article L 225-197-4 du Code de commerce.
Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées a l'article L 225-197-4 du Code de commerce.
SIXIEME RESOLUTION
L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, a l'effet d'accomplir tous dépts, formalités et publications nécessaires.
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3
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par les représentants de l' Associée Unique.
Pour l'Associée Unique, Poyrr Associée Unique Monsieur Nicolas CHARTIER Morsieur Guillaume PAOLI
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3
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par les représentants de l' Associée Unique.
Pour l'Associée Unique, Poyrr Associée Unique Monsieur Nicolas CHARTIER Morsieur Guillaume PAOLI