CLAM IMMO
Acte du 4 mai 2005
Début de l'acte
CESSIONS DE PARTS SOCIALES
TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE 60-02
LES SOUSSIGNES : 955 Agx RCS MMERCE
Madame Véronique ASTARITA
N6e le 24 f6vrier 1969 a DOUAI (59) (OISE) Demeurant 207, rue des Vignes a JAUX (60) De nationalité francaise Divorcée.
Cl-aprs dénommé LE CEDANT x
D'UNE PART
ET
Monsieur Nicolas MARTlN
N& le 26 octobre 1983 a CHAUNY (02) Demeurant 12,rue Pasteur a VIRY NOUREIL (02) De nationalité francaise Célibataire.
Ci-aprs dénommé LE CESSIONNAIRE
D'AUTRE PART
Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui sult :
Suivant acte sous seing privé en date a COMPIEGNE du 10 aout 2004, régulirement enregistré et publié, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée CLAM IMMO. au capital de 7.500 Euros, divisé en
COMPIEGNE (60), et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de COMPIEGNE sous le numéro 478 198 955.
VA Nn
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
La réalisation de transactions portant sur les imneubles et les fonds de conmerce :
- La gestion immobiliere ;
L'expertise immobilire :
La promotion immobiliare :
la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, altiance ou association en participation ou groupernent d'intért économique au de location gérance :
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilires et immnobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développernent.
Le cédant possde TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) parts sociales de DIX (10) Euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport numéraire tors de la constitution.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrêté ce qui suit :
CESSIONS DE PARTS SOCIALES
Par les présentes, le cédant cde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) parts sociales de DIX (10) Euros numérotées de 376 a 750 lui appartenant dans la Société, savoir :
cession par Madarne Véronique ASTARITA de TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) parts a A Monsieur Nicolas MARTIN, numérotées de 376 a 750.
Le cessionnaire devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter du 1 janvier 2005 et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exception ni réserve.
Le cessionnaire se conforrnera a conpter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé.
Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS MILLE sEPT CENT CINQUANTE EUROS (3.750 Euros), s'appliquant :
a concurrence de TROlS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (3.750 Euros) aux parts cédées par Madame Véronique ASTARITA au profit de Monsieur Nicolas MARTIN :
que le cessionnaire a payé à l'instant m&me au cédant, qui le reconnait et lu en donne valable et définitive quittance.
UA uM 2 :
DECLARATIONS DES CEDANTS ET DES CESSIONNAIRES
Le cédant déclare respectivement :
7 qu'il est né et divorcé comrne indiqué en tôte des présentes,
que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font t'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.
Le cessionnaire déclare respectivement :
7 qu'il est né et célibataire comme indiqué en tete des présentes.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
7 qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font pas l'objet d'aucune procédure d'apurerment collectif de passif dans le cadre des lois et des rgtements en vigueur,
et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financires avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L.223-14 du Code de commerce et a l'article 11.t.2 des statuts, cette cession doit atre sournise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 3 janvier 2005, la collectivité des assoclés a autorisé les présentes cessions et ont déclaré agréer le cessionnaire, en qualité d'associé représentant les parts sociales.
NTERVENTION DES CONJOINTS
Néant.
REMISE DE PIECES
Le cédant a rermis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour le calcul et le paiernent de la plus-value, les parties déclarent que la Société dont les titres sont présentement cédés est soumise a l'impt sur les sociétés et que, par conséquent, la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres de sociétés de personnes à prépondérance immobilire et passible de l'impôt sur le revenu.
JA nn
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIR
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil.
Toutefois, cette signification pourra &tre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont contérés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés & hauteur de 100 % par Madame Véronique ASTARITA.
Fait a COMPIEGNE Le 15 janvier 2005 En cing originaux
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE MME V6ronique A8TARITA M. Nicolas MARTIN Bon fou aceefrion de Caoion CeSCo dc 37S FoHs socalca da 37S qaYs saeiabo
Faire précéder la signature de la mention Bon pour une cession de 375 parts sociales * Bon pour acceptation de cession de 375 parts sociales "
Enregistr6 a : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE COMPlEGNE Le 21/03/2005 Bordereau n*2005/220 Caac n°2 Ext 782 Baregi ncmanl : 156 Penalita : 2e Penalites : 38 Timbre : 60 € Total liquids : quatre-vingla curos
Montant recu : quate-vingts curos L'Agent
Bruno lXCHEvALLERl Pyavoir
CLAM IMMO
Société à responsabilité limitée Au capital social de 7.500,00 Euros Siége social : 35 rue de Vivenel 60200 COMPIEGNE
478 198 955 RCS Compiegne
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N1 n W
Puis, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE 60-02
LES SOUSSIGNES : 955 Agx RCS MMERCE
Madame Véronique ASTARITA
N6e le 24 f6vrier 1969 a DOUAI (59) (OISE) Demeurant 207, rue des Vignes a JAUX (60) De nationalité francaise Divorcée.
Cl-aprs dénommé LE CEDANT x
D'UNE PART
ET
Monsieur Nicolas MARTlN
N& le 26 octobre 1983 a CHAUNY (02) Demeurant 12,rue Pasteur a VIRY NOUREIL (02) De nationalité francaise Célibataire.
Ci-aprs dénommé LE CESSIONNAIRE
D'AUTRE PART
Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui sult :
Suivant acte sous seing privé en date a COMPIEGNE du 10 aout 2004, régulirement enregistré et publié, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée CLAM IMMO. au capital de 7.500 Euros, divisé en
COMPIEGNE (60), et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de COMPIEGNE sous le numéro 478 198 955.
VA Nn
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
La réalisation de transactions portant sur les imneubles et les fonds de conmerce :
- La gestion immobiliere ;
L'expertise immobilire :
La promotion immobiliare :
la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, altiance ou association en participation ou groupernent d'intért économique au de location gérance :
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilires et immnobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développernent.
Le cédant possde TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) parts sociales de DIX (10) Euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport numéraire tors de la constitution.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrêté ce qui suit :
CESSIONS DE PARTS SOCIALES
Par les présentes, le cédant cde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) parts sociales de DIX (10) Euros numérotées de 376 a 750 lui appartenant dans la Société, savoir :
cession par Madarne Véronique ASTARITA de TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) parts a A Monsieur Nicolas MARTIN, numérotées de 376 a 750.
Le cessionnaire devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter du 1 janvier 2005 et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exception ni réserve.
Le cessionnaire se conforrnera a conpter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé.
Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS MILLE sEPT CENT CINQUANTE EUROS (3.750 Euros), s'appliquant :
a concurrence de TROlS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (3.750 Euros) aux parts cédées par Madame Véronique ASTARITA au profit de Monsieur Nicolas MARTIN :
que le cessionnaire a payé à l'instant m&me au cédant, qui le reconnait et lu en donne valable et définitive quittance.
UA uM 2 :
DECLARATIONS DES CEDANTS ET DES CESSIONNAIRES
Le cédant déclare respectivement :
7 qu'il est né et divorcé comrne indiqué en tôte des présentes,
que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font t'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.
Le cessionnaire déclare respectivement :
7 qu'il est né et célibataire comme indiqué en tete des présentes.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
7 qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font pas l'objet d'aucune procédure d'apurerment collectif de passif dans le cadre des lois et des rgtements en vigueur,
et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financires avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L.223-14 du Code de commerce et a l'article 11.t.2 des statuts, cette cession doit atre sournise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 3 janvier 2005, la collectivité des assoclés a autorisé les présentes cessions et ont déclaré agréer le cessionnaire, en qualité d'associé représentant les parts sociales.
NTERVENTION DES CONJOINTS
Néant.
REMISE DE PIECES
Le cédant a rermis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour le calcul et le paiernent de la plus-value, les parties déclarent que la Société dont les titres sont présentement cédés est soumise a l'impt sur les sociétés et que, par conséquent, la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres de sociétés de personnes à prépondérance immobilire et passible de l'impôt sur le revenu.
JA nn
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIR
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil.
Toutefois, cette signification pourra &tre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont contérés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés & hauteur de 100 % par Madame Véronique ASTARITA.
Fait a COMPIEGNE Le 15 janvier 2005 En cing originaux
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE MME V6ronique A8TARITA M. Nicolas MARTIN Bon fou aceefrion de Caoion CeSCo dc 37S FoHs socalca da 37S qaYs saeiabo
Faire précéder la signature de la mention Bon pour une cession de 375 parts sociales * Bon pour acceptation de cession de 375 parts sociales "
Enregistr6 a : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE COMPlEGNE Le 21/03/2005 Bordereau n*2005/220 Caac n°2 Ext 782 Baregi ncmanl : 156 Penalita : 2e Penalites : 38 Timbre : 60 € Total liquids : quatre-vingla curos
Montant recu : quate-vingts curos L'Agent
Bruno lXCHEvALLERl Pyavoir
CLAM IMMO
Société à responsabilité limitée Au capital social de 7.500,00 Euros Siége social : 35 rue de Vivenel 60200 COMPIEGNE
478 198 955 RCS Compiegne
Puis, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du désir de Madame Véronique ASTARITA de céder TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) parts a Monsieur Nicolas MARTIN, déclare accepter le dit Monsieur Nicolas MARTIN en qualité de nouvel associé et ce a compter ou la cession sera notifiée a la société.
Cette résolutlon mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolutlon mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance d'un acte SSP en date a COMPIEGNE (60) du 1"r mars 2005 portant cession par :
7 Madame Véronique ASTARITA de TRIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) parts a Monsieur Nicolas MARTIN, numérotées de 376 a 750.
Décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts conme suit :
Article 7 - Apports
Le 10 aout 2004, jour de la constitution de la société, les associés ont fait apport d'une somme de SEPT MILLE CINQ CENTS euros en numéraire.
Aucun apport en nature n'est réalisé par les associés.
Article 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 7.500 euros.
1l est divisé en 750 parts 10 euros chacune, nunérotées de 1 a 750, entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsleur Marc WlTTOUCK En rémunération de leur apport en numéraire : 375 parts numérotées de 1 a 375
Monsieur Nicolas MARTIN En rémunération de leur apport en numéraire : 375 parts numérotées de 376 a 750.
Les associés déctarent que les parts sociales ci-dessus créées sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et sont toutes intégralement libérées en numéraire.
Total éqal au nombre de parts sociales composant le capital social, soit SEPT CENT CINQUANTE (750) parts.
Cette résolutlon mise aux volx, est adoptée à l'unanimité.
Nh
7 Madame Véronique ASTARITA de TRIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) parts a Monsieur Nicolas MARTIN, numérotées de 376 a 750.
Décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts conme suit :
Article 7 - Apports
Le 10 aout 2004, jour de la constitution de la société, les associés ont fait apport d'une somme de SEPT MILLE CINQ CENTS euros en numéraire.
Aucun apport en nature n'est réalisé par les associés.
Article 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 7.500 euros.
1l est divisé en 750 parts 10 euros chacune, nunérotées de 1 a 750, entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsleur Marc WlTTOUCK En rémunération de leur apport en numéraire : 375 parts numérotées de 1 a 375
Monsieur Nicolas MARTIN En rémunération de leur apport en numéraire : 375 parts numérotées de 376 a 750.
Les associés déctarent que les parts sociales ci-dessus créées sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et sont toutes intégralement libérées en numéraire.
Total éqal au nombre de parts sociales composant le capital social, soit SEPT CENT CINQUANTE (750) parts.
Cette résolutlon mise aux volx, est adoptée à l'unanimité.
Nh
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remptir toutes les formalités de droit.
Cette résolutlon mise aux volx. est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a vingt heures trente.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président de séance et un associé.
Le Président de séance, uk dssocié. Monsieur NIcolas MARTIN Monsleur Marc WITTOUCK
3
CLAM IMMO
Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.500,00 Euros
Sige social : 35 rue Vivenel 60200 COMPIEGNE
478 198 955 RCS COMPIEGNE
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Nh
Les soussignés :
Monsleur Marc WITTOUCK
Né le 24 octobre 1952 a Roubaix (59) Derneurant 4, Place des Marronniers a Béthancourt en Vaux (02) De nationatité francaise Célibataire.
2 Monsieur Nicolas MARTIN
Né te 26 octobre 1983 a CHAUNY (02) Derneurant 12, rue Pasteur a VIRY NOUREUIL (02) De nationalité francaise Célibataire.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a responsabilité limitée devant exlster entre sux et toute autre personne qui vlendrait uitérieurement a acquérir la qualité d'associé.
Cette résolutlon mise aux volx. est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a vingt heures trente.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président de séance et un associé.
Le Président de séance, uk dssocié. Monsieur NIcolas MARTIN Monsleur Marc WITTOUCK
3
CLAM IMMO
Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.500,00 Euros
Sige social : 35 rue Vivenel 60200 COMPIEGNE
478 198 955 RCS COMPIEGNE
Les soussignés :
Monsleur Marc WITTOUCK
Né le 24 octobre 1952 a Roubaix (59) Derneurant 4, Place des Marronniers a Béthancourt en Vaux (02) De nationatité francaise Célibataire.
2 Monsieur Nicolas MARTIN
Né te 26 octobre 1983 a CHAUNY (02) Derneurant 12, rue Pasteur a VIRY NOUREUIL (02) De nationalité francaise Célibataire.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a responsabilité limitée devant exlster entre sux et toute autre personne qui vlendrait uitérieurement a acquérir la qualité d'associé.
TITRE 1 1 1
FORME - OBJET - APPELATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
Artlcte 1 - Forme
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxime du Code de cornrnerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Artlcle 2 - Oblet
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
-> La réalisation de transactions portant sur les immeubles et les fonds de commerce :
La gestion immobiliere :
L'expertise immobiliere :
La prornotion immabitiere :
la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance :
et plus génératement, toutes opérations industrielles, commerciales at financires, mobitires et irmmobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Artlcte 1 - Forme
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxime du Code de cornrnerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Artlcle 2 - Oblet
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
-> La réalisation de transactions portant sur les immeubles et les fonds de commerce :
La gestion immobiliere :
L'expertise immobiliere :
La prornotion immabitiere :
la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance :
et plus génératement, toutes opérations industrielles, commerciales at financires, mobitires et irmmobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Article 3 - Dénomination
La dénonination de la Société est :
CLAM IMMO
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénonination sociale précédée ou suivie imnédiatement des mots aSociété a responsabilité limitée* ou de l'abréviation SARL, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Connerce et des Sociétés.
CLAM IMMO
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénonination sociale précédée ou suivie imnédiatement des mots aSociété a responsabilité limitée* ou de l'abréviation SARL, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Connerce et des Sociétés.
Article 4 - Slge soclal
Le siage social est fixé :
35, rue Vivenel a COMPIEGNE (60200)
Il pourra tre transféré en tout autre endroit du mme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générate, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Artlcle 5 - Dur6e
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix neut années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Un an au moins avant la date de son expiration, le ou les associés doivent &tre consultés à l'effet de décider si la Société doit tre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La Société peut etre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf ans, par décision extraordinaire des associés.
De mme, elle peut @tre dissoute par anticipation par décision extraordinaire des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues par la loi et notamment celles-ci évoquées aux présents statuts.
Artlcle 6 : Exerclce soclal
L'exercice social a une durée de douze mois. Il débute le 1" juillet et se termine le 30 juin.
A titre d'exception, le prernier exercice social sera clos le 30 juin 2005.
35, rue Vivenel a COMPIEGNE (60200)
Il pourra tre transféré en tout autre endroit du mme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générate, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Artlcle 5 - Dur6e
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix neut années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Un an au moins avant la date de son expiration, le ou les associés doivent &tre consultés à l'effet de décider si la Société doit tre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La Société peut etre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf ans, par décision extraordinaire des associés.
De mme, elle peut @tre dissoute par anticipation par décision extraordinaire des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues par la loi et notamment celles-ci évoquées aux présents statuts.
Artlcle 6 : Exerclce soclal
L'exercice social a une durée de douze mois. Il débute le 1" juillet et se termine le 30 juin.
A titre d'exception, le prernier exercice social sera clos le 30 juin 2005.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Artlcle 7 - Apports
Le 10 aout 2004. jour de la constitution de la société, les associés ont fait apport d'une somme de SEPT MILLE CINQ CENTS euros en numéraire.
Aucun apport en nature n'est réalisé par les associés.
Artlcle 8.: Capltal soclal
Le capital social est fixé a la somme de 7.500 euros.
Il est divisé en 750 parts 10 euros chacune, numérotées de 1 a 750, entirement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur Marc WITTOUCK En rémunération de leur apport en numéraire : 375 parts numérotées de 1 a 375.
Monsieur Nicolas MARTIN En rémunération de leur apport en numéraire : 375 parts numérotées de 376 a 750.
Les associés déclarent que les parts sociales ci-dessus créées sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et sont toutes intégralement libérées en numéraire.
parts.
Artlcle 9 - Modiflcatlon du capltal soclal
I - Augnentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, @tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au rnoyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par ta décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en nurnéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit tre faite au vu d'un rapport étabti sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la reguéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augrnentation de capital en numéraire pourront tre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue détinitive.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; es associés disposant d'un norbre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit tre inforrné de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réatisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans tes conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACs, 1'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(é) par un PACS devra tre agréé(e) selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augrnentation du capitat par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, praportionnellement au nonbre de parts qu'il possde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles representatives de l'augrnentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut &tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans ies conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut égalernent renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De mme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les fornes et les délais fixés par la géranice.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions da la réductian du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de queique maniere que ce soit. par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'ure augnentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transfornée en Société d'une autre forne. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprs avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en derneure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés & l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimun du capital, de réduire son
capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur 1es réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu tre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au Greffe du Tribunal de cornmerce du lieu du sige social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Cornrnissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu vatablernent détibérer, tout intéressé peut dernander au Tribunal de cornmerce la dissolution de la Société. ii en est de mme si tes dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai naximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer ta dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Artlcle 7 - Apports
Le 10 aout 2004. jour de la constitution de la société, les associés ont fait apport d'une somme de SEPT MILLE CINQ CENTS euros en numéraire.
Aucun apport en nature n'est réalisé par les associés.
Artlcle 8.: Capltal soclal
Le capital social est fixé a la somme de 7.500 euros.
Il est divisé en 750 parts 10 euros chacune, numérotées de 1 a 750, entirement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur Marc WITTOUCK En rémunération de leur apport en numéraire : 375 parts numérotées de 1 a 375.
Monsieur Nicolas MARTIN En rémunération de leur apport en numéraire : 375 parts numérotées de 376 a 750.
Les associés déclarent que les parts sociales ci-dessus créées sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et sont toutes intégralement libérées en numéraire.
parts.
Artlcle 9 - Modiflcatlon du capltal soclal
I - Augnentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, @tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au rnoyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par ta décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en nurnéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit tre faite au vu d'un rapport étabti sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la reguéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augrnentation de capital en numéraire pourront tre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue détinitive.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; es associés disposant d'un norbre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit tre inforrné de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réatisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans tes conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACs, 1'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(é) par un PACS devra tre agréé(e) selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augrnentation du capitat par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, praportionnellement au nonbre de parts qu'il possde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles representatives de l'augrnentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut &tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans ies conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut égalernent renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De mme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les fornes et les délais fixés par la géranice.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions da la réductian du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de queique maniere que ce soit. par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'ure augnentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transfornée en Société d'une autre forne. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprs avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en derneure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés & l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimun du capital, de réduire son
capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur 1es réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu tre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au Greffe du Tribunal de cornmerce du lieu du sige social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Cornrnissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu vatablernent détibérer, tout intéressé peut dernander au Tribunal de cornmerce la dissolution de la Société. ii en est de mme si tes dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai naximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer ta dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 10 : Représentatlon des parte sociales : Interdiction d'ómettre des_valeura mobllleres
Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobilires. Les droits de chaque associê dans la Societé résultent seulernent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirerment notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital sociat.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Eiles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décs de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital sociat.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Eiles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décs de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Article 11 - Cesslon et transmisaion des parts soclalee
L - Cessions
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civii. Toutefois, la signification peut tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre rernise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de cornmerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Aarément des cessions
Les parts sociales ne peuvent tre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consenternent de l'unanimité des associés.
En conclusion, toutes opérations ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou ptusieurs parts sociales en toutes personnes physiques ou morales sont soumises a agrément.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrénent des associés est requis et lorsque la Société comnporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au prernier alinéa ci-dessus, le consenternent a la cession est réputé acquis
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si ta Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut tre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de cormmerce statuant par ordonnance sur requte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Societé peut égalernent, avec le consentenent de l'associé cédant, décider dans le mme délai de rédutre son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterrniné conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paierent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce
portent intért au taux légal en matire commerciale
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
It - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de décas d'un associ6, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellemant son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément a l'unanimité des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de
notoriété ou d'un extrait d'intituté d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur i'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra @tre convoquée dans le m≠ délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a &tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A détaut de notification dans ledit délai, le consenternent a la transrnission des parts est acauis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de comnunauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas ia qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mmes conditions que celles prévues pour l'agrémnent d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux rgles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la dernande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du merne bien, statuera en tenant cornpte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civii. Toutefois, la signification peut tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre rernise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de cornmerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Aarément des cessions
Les parts sociales ne peuvent tre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consenternent de l'unanimité des associés.
En conclusion, toutes opérations ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou ptusieurs parts sociales en toutes personnes physiques ou morales sont soumises a agrément.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrénent des associés est requis et lorsque la Société comnporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au prernier alinéa ci-dessus, le consenternent a la cession est réputé acquis
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si ta Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut tre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de cormmerce statuant par ordonnance sur requte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Societé peut égalernent, avec le consentenent de l'associé cédant, décider dans le mme délai de rédutre son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterrniné conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paierent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce
portent intért au taux légal en matire commerciale
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
It - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de décas d'un associ6, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellemant son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément a l'unanimité des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de
notoriété ou d'un extrait d'intituté d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur i'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra @tre convoquée dans le m≠ délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a &tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A détaut de notification dans ledit délai, le consenternent a la transrnission des parts est acauis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de comnunauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas ia qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mmes conditions que celles prévues pour l'agrémnent d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux rgles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la dernande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du merne bien, statuera en tenant cornpte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
Article 12 - Indlvislbllité des parte soclales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire te plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de dénembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit @tre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire te plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de dénembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit @tre convoqué a toutes les assemblées générales.
Article 13 - Drolts des assocléa
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part sociale donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nornbre de parts existantes et une voix dans tous les votes. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Par exception, si le capital n'est réparti qu'entre deux associés et qu'aucun d'eux ne possde plus de 51 % des parts sociales te composant, chaque associé aura droit a une part égale dans les bénéfices et dans l'actif, et supportera une part égale dans les pertes et responsabilité vis-a-vis des tiers.
N h
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiernent des dettes sociales contre un associé qu'aprs avoir préalablernent et vainernent poursuivi la Société.
2. - Transrmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associs.
Les représentants, ayants droit, conjoint at héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir i'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissernent des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissernent de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfre, aprs la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Artlcle 14 - D6cas ou Incapacit6 d'un.assoclé
La Société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant l'un des associés.
Artlcle 15 - Comptes courants d'assoclés
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est
effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nornbre de parts existantes et une voix dans tous les votes. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Par exception, si le capital n'est réparti qu'entre deux associés et qu'aucun d'eux ne possde plus de 51 % des parts sociales te composant, chaque associé aura droit a une part égale dans les bénéfices et dans l'actif, et supportera une part égale dans les pertes et responsabilité vis-a-vis des tiers.
N h
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiernent des dettes sociales contre un associé qu'aprs avoir préalablernent et vainernent poursuivi la Société.
2. - Transrmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associs.
Les représentants, ayants droit, conjoint at héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir i'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissernent des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissernent de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfre, aprs la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Artlcle 14 - D6cas ou Incapacit6 d'un.assoclé
La Société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant l'un des associés.
Artlcle 15 - Comptes courants d'assoclés
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est
effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TITRE 1II
GERANCE
Article 16 - Déslgnation des Gérante
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire adoptée par un ou plusieurs associés représentant l'unanimité des parts sociales a l'exception des associés concernés par cette nomination.
Au cours de la vie sociale, le Gérant non associé sortant est rééligible une seule fois pour une durée ne dépassant le premier mandat.
Au cours de la vie sociale, le Gérant non associé sortant est rééligible une seule fois pour une durée ne dépassant le premier mandat.
Article 17 - Pouvolrs de la aérance
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intért de la Société et dispose des némes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, a noins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots uPour la Société - Le Gérant*, suivis de la signature du Garant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant associé est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter
N h
la Société et agir en son non en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Par exception, le Gérant non associé n'est pas investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom.
Au titre de rglement intérieur, et sans que cette clause puisse tre opposée par le Gérant non associé, il est stipulé que 1e Gérant non associé ne dispose pas des mmes pouvoirs que s'il était Gérant associé et n'est pas autorisé a faire des actes de gestion sans l'autorisation écrite et unanime des associés.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Artlcle 18 - Durée des fonctions de la gérance
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomne.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a des domrnages-intérts. Enfin, un Gérant peut tre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décs, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incornpatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés un mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
3- Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procde au remplacernent du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux corptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a ta requête de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant te quart du capital peuvent dernander la réunion d'une asserblée.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots uPour la Société - Le Gérant*, suivis de la signature du Garant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant associé est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter
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la Société et agir en son non en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Par exception, le Gérant non associé n'est pas investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom.
Au titre de rglement intérieur, et sans que cette clause puisse tre opposée par le Gérant non associé, il est stipulé que 1e Gérant non associé ne dispose pas des mmes pouvoirs que s'il était Gérant associé et n'est pas autorisé a faire des actes de gestion sans l'autorisation écrite et unanime des associés.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Artlcle 18 - Durée des fonctions de la gérance
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomne.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a des domrnages-intérts. Enfin, un Gérant peut tre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décs, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incornpatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés un mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
3- Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procde au remplacernent du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux corptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a ta requête de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant te quart du capital peuvent dernander la réunion d'une asserblée.
Article 19 - Rémunératlon.de la górance
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au rernboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au rernboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 20. - Conventlon entre la 8oclété et la aérance ou un assoclé
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux conptes, présente a l'assernblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assernblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul da la majorité. 3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux conptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont sournises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins teurs effets, a charge pour le Gérant et, s'is y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, seton les cas, les conséquences du contrat préjudiciables & la Societé
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
- 10 -
1Y
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en conpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - L'assernblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul da la majorité. 3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux conptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont sournises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins teurs effets, a charge pour le Gérant et, s'is y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, seton les cas, les conséquences du contrat préjudiciables & la Societé
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
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1Y
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en conpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 21 - Responsabilité de la.aórance
Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers tes tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans teur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellernent, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est imniscé dans la gestion administrative, financire ou comnerciale peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.
Les associés peuvent, soit individuellernent, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est imniscé dans la gestion administrative, financire ou comnerciale peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.
TITRE IY
DECISIONS COLLECTIVES
Article 22 - Modalités
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la Gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions coflectives peuvent atre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour cbjet la moditication des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés. cette majorité n'est pas obtenue a la prernire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur tes questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivant @tre prises par des associês représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la sinple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent &tre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrérent des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
- 11 -
NY
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de cornnerce.
La transfornation de la Société en Société en nom coltectif, en Société en commandite simple ou par actions. en Société par actions simplifiée, le changerment de nationalité de la Société et l'augnentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la Gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions coflectives peuvent atre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour cbjet la moditication des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés. cette majorité n'est pas obtenue a la prernire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur tes questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivant @tre prises par des associês représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la sinple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent &tre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrérent des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de cornnerce.
La transfornation de la Société en Société en nom coltectif, en Société en commandite simple ou par actions. en Société par actions simplifiée, le changerment de nationalité de la Société et l'augnentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 23 - Assembl6es aénérales
1 - Convocation
Les assemblées généralas d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent également &tre convoquées par te Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assernblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre reconmandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annutée. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représontés, et sous réserve qu'ait été respecté ieur droit de connunication prévu a l'article Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le Cornmissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellernent prévu par les statuts mais situé dans le mme départerment. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit tre indiqué dans ta lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime imnportance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de teile sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairerent sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égat a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Societé ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seuiement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquernent incapables peuvent participer au vote, mme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assernblée.Il peut cependant atre donné pour deux assemblées tenues le méne jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m&me ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assernblée
L'assermblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
- 12 -
L'assernblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé. présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de i'assemblée est assurée par le plus agé
Les assemblées généralas d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent également &tre convoquées par te Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assernblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre reconmandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annutée. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représontés, et sous réserve qu'ait été respecté ieur droit de connunication prévu a l'article Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le Cornmissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellernent prévu par les statuts mais situé dans le mme départerment. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit tre indiqué dans ta lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime imnportance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de teile sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairerent sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égat a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Societé ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seuiement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquernent incapables peuvent participer au vote, mme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assernblée.Il peut cependant atre donné pour deux assemblées tenues le méne jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m&me ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assernblée
L'assermblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
- 12 -
L'assernblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé. présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de i'assemblée est assurée par le plus agé
Article 24 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociates qu'il possde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimné par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Artlcle 25 - Procea-verbaux
1 - Proces-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procs-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports sournis a l'assemblée, un résumé des dàbats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procs-verbaux
Les procs-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, et cotés et paraphés soit par un
sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revtues du sceau de l'autorite qui les a paraphées. Ds qu'une feuitle a été remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procs-verbauæ
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablernent etfectuée par un seul Liquidateur.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociates qu'il possde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimné par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Artlcle 25 - Procea-verbaux
1 - Proces-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procs-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports sournis a l'assemblée, un résumé des dàbats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procs-verbaux
Les procs-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, et cotés et paraphés soit par un
sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revtues du sceau de l'autorite qui les a paraphées. Ds qu'une feuitle a été remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procs-verbauæ
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablernent etfectuée par un seul Liquidateur.
Article 26 - Information des assoclós
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur tes comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, te rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication. tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquetles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le détai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
- 13 -
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux cornptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mmes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-mme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports sournis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut tre dernandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministre public et te Comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication. tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquetles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le détai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
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En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux cornptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mmes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-mme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports sournis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut tre dernandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministre public et te Comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 27 - Commlssalres aux comptes
La nomination d'un Connissaire aux conptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rgiements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi tre demandée en justice par un ou plusieurs associés representant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi tre demandée en justice par un ou plusieurs associés representant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 28 - Comptes soclaux
Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et rêglementaires.
Elle établit égalerent un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événernents importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date détablisserment du rapport et enfin ies activités en matire de recherche et de développenent.
- 14 -
Artlcle 29 - Affectatlon et répartition des résultate
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société. y compris tous arnortissements et provisions, constituent le bénéfice.
li est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélvement d'un vingtime au moins pour doter la réserve 1égale. Ce prélavament cesse d'&tre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une sonme égale au dixime du capital social. Ce prélvement reprend son cours lorsque la réserve lêgale est descendue au-dessous du dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la toi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés en fonction des regles d'affection fixées par la collectivité des associés. En conséquence, le bénéfice n'est pas systématiquement réparti proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par les associés.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emplai, s'il y a lieu.
Les dividendes sont préleves par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et rêglementaires.
Elle établit égalerent un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événernents importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date détablisserment du rapport et enfin ies activités en matire de recherche et de développenent.
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Artlcle 29 - Affectatlon et répartition des résultate
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société. y compris tous arnortissements et provisions, constituent le bénéfice.
li est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélvement d'un vingtime au moins pour doter la réserve 1égale. Ce prélavament cesse d'&tre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une sonme égale au dixime du capital social. Ce prélvement reprend son cours lorsque la réserve lêgale est descendue au-dessous du dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la toi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés en fonction des regles d'affection fixées par la collectivité des associés. En conséquence, le bénéfice n'est pas systématiquement réparti proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par les associés.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emplai, s'il y a lieu.
Les dividendes sont préleves par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
tITRE vI1
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 30 - Dissotution
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capitai en dessous du minimurn légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissotution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient a @tre supérieur a cinquante, la Société doit, dans les deux ans, @tre transformée en une Société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.
Artlcie 31...Llquldation
La Société entre en liquidation das l'instant de sa dissolution. Sa dénornination doit alors @tre suivie des mots Société en liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a cl8ture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nornmés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémnes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existo, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les ptus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir te solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou
W
des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Artlcle 32 - Contestatlons
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées contormément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capitai en dessous du minimurn légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissotution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient a @tre supérieur a cinquante, la Société doit, dans les deux ans, @tre transformée en une Société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.
Artlcie 31...Llquldation
La Société entre en liquidation das l'instant de sa dissolution. Sa dénornination doit alors @tre suivie des mots Société en liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a cl8ture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nornmés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémnes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existo, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les ptus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir te solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou
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des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Artlcle 32 - Contestatlons
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées contormément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Artlcle 33 - Peraonnalité morale : Immatriculatlon au Reglatre du Commerce et dea 8oclétés
Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier ta constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts cornme de toutes autres piaces qui pourraient tre exigées.
Artlcle 33 - Peraonnalité morale : Immatriculatlon au Reglatre du Commerce et dea 8oclétés
Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier ta constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts cornme de toutes autres piaces qui pourraient tre exigées.
Article 34 - Actes accomplla au nom de la Soclété en formatlon
En attendant l'accomplissement des formalités d'imnatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés ont mandat exprs a l'effet de réaliser immédiatement pour le compte de la Société, les actes et engagernents suivants jugés urgents dans l'intérat social, a savoir :
Acquisition ou cessian d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds :
Création de sociétés ou apports a des sociétés constituées ou a constituer :
Adhésion a tout groupement d'intér@t économique ou a tout autre organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie :
Acquisition ou cession de participation en capitai dans toute société, que les titres donnent un accs immédiat ou différé au capital ;
Prise ou mise en location-gérance de fonds de cornmerce :
Conclusion de contrat de crédit-bail, location longue durée et leasing immobiliers et mobiliers :
Constitution de sretés réelles sur les actifs : 2 Emprunt, quel que soit le montant, a l'exception des crédits en banques et des avances consenties par tes associés :
A payer le prix et les frais de tout compris :
A passer tous marchés :
A ouvrir et faire fonctionner tout compte courant, bancaire ou postat, méne a découvert.
- 16 - Nn A w
Ces actes et engagernents seront repris par la Société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le pouvoir conféré au présent acte continuera à produire ses effets aprs immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Acquisition ou cessian d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds :
Création de sociétés ou apports a des sociétés constituées ou a constituer :
Adhésion a tout groupement d'intér@t économique ou a tout autre organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie :
Acquisition ou cession de participation en capitai dans toute société, que les titres donnent un accs immédiat ou différé au capital ;
Prise ou mise en location-gérance de fonds de cornmerce :
Conclusion de contrat de crédit-bail, location longue durée et leasing immobiliers et mobiliers :
Constitution de sretés réelles sur les actifs : 2 Emprunt, quel que soit le montant, a l'exception des crédits en banques et des avances consenties par tes associés :
A payer le prix et les frais de tout compris :
A passer tous marchés :
A ouvrir et faire fonctionner tout compte courant, bancaire ou postat, méne a découvert.
- 16 - Nn A w
Ces actes et engagernents seront repris par la Société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le pouvoir conféré au présent acte continuera à produire ses effets aprs immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 35 - Frala
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des Frais d'établissements et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Artlcle 36 - Electlon de domilclle
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de dornicile au sige de la Société, avec attribution de juridiction au Tribunal de grande instance de ce siage.
Artlcle 37 : Publiclté
Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour accomplir les forrnalités de publicité prescrites par la législation et. en particulier, pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du départernent du sige social.
Fait a COMPIEGNE. L'an deux mille cinq (2005). Et le Mma.
0 W1TT0Uc N.MARTIN
17 .
Artlcle 36 - Electlon de domilclle
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de dornicile au sige de la Société, avec attribution de juridiction au Tribunal de grande instance de ce siage.
Artlcle 37 : Publiclté
Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour accomplir les forrnalités de publicité prescrites par la législation et. en particulier, pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du départernent du sige social.
Fait a COMPIEGNE. L'an deux mille cinq (2005). Et le Mma.
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