Acte du 10 août 2004

La dénonination de la Société est :

CLAM IMMO

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénornination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots uSociété a responsabilité linitée" ou de l'abréviation SARL, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Comnmerce at des Sociétés.

Le sige social est fixé :

35, rue Vivenel a COMPIEGNE (60200)

ll pourra tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Un an au moins avant la date de son expiration, le ou les associés doivent tre consultés a l'effet de décider si la Société dait etre prorogée

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

La Société peut etre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neut ans, par décision extraordinaire des associés.

De neme, elle peut &tre dissoute par anticipation par décision extraordinaire des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues par la loi et notamment celles-ci évoquées aux présents statuts.

L'exercice sociat a une durée de douze mois. ll débute le 1er juillet et se ternine le 30 juin.

A titre d'exception, le prernier exercice social sera clos le 30 juin 2005.

Les soussignés font apport a la Société, savoir :

1. Apports en numéraire :

Monsieur Marc WITTOUCK 3.750 euros La somme de trois mille sept cent cinguante euros

Madame Véronique ASTARITA 3.750 euros La somme de trois mille sept cent cinquante euros

2. Apports en nature :

Aucun apport en nature n'est réalisé par les associés.

3. Récapitulation des apports :

L'ensemble des apports s'élve a la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) euros.

Le capital social est fixe a la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) euros.

Lesdits apports correspondant a 750 parts sociales de 10 euros, souscrites et libérées en totatité.

La somme de 7.500 euros a été déposée, das avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la sociêté en formation ainsi que i'atteste le certificat du dépositaire établi par la Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Picardie, agence de Compigne Austerlitz, 32 rue d'Austerlitz & Compiêgne (60200).

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Les parts sont numérotées de 1 a 750, entirement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci- dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Marc W!TTOUCK En rémunération de leur apport en numéraire : 375 parts numérotées de 1 a 375.

Madame Véronique ASTARITA En rémunération de leur apport en nurnéraire : 375 parts numérotées de 376 a 750.

Total éaal au nombre de parts sociales composant le capital social, soit 750 parts.

I - Augnentation du capitat

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur norninale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, tixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit tre intégralemant libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requte de l'un des Gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en nurnéraire pourront tre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue détinitive.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit tre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans te cadre de l'article 515-5 du Code civil.

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Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(é) par un PACS devra etre agréé(e) selon les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.

6 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellernent au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.

Tout associé peut égalernent renoncer individuellernent a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au normbre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de

souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les fornes et les délais fixés par la gérance.

11 - Réduction.du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelgue cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant intérieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition

suspensive d'una augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimurn, a moins que la Société n'ait été transtorrnée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut dermander au Tribunal de cornmerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprs avoir nis la gérance en demeure de rógulariser la situation. Cette mise en derneure est adressée & ta Société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les docurnerits comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les guatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans

les conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a ia majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxirme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions reiatives au montant minimum du capital, de réduire son

capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est pubtiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Comnrnissaire aux cormptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunai de comnerce la dissolution de la Société Il en est de m&me si les dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maxirmal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirernent notifiées et publiées.

La Sociéte peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital

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social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent tre cédées et sont annulées en cas de décs de leur titulaire cornme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

La transrnission des parts s'opre par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les fornes de l'article 1690 du Code civil. Toutetois, la signification peut &tre rernplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige sociai contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Conmerce et des Sociétés.

2 - Agrément des cessians

Les parts sociales ne peuvent &tre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consenternent de l'unanirnité des associés.

En conclusion, toutes opérations ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales en toutes personnes physiques ou morales sont soumises a agrément.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas o l'agrément des associés est reauis et lorsque la Société comparte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre racommandée avec demande d'avis de réception a Ia Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la dernande de la gérance, ce délai peut tre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire

son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, gui ne saurait excédar deux ans, peut, sur justification, tre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de comnerce de référé non susceptible de recours. Les sommes dues du lieu du siege social, statuant par ordonnanc portent intért au taux légal en matire commerciale

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Il - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventueilement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément a l'unanimité des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrérnent, tes héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur gualité héréditaire dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de

notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur i'agrémnent desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquéa dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transnission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de conmunauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changernent de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est sournise au consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mérnes conditions que celles prévues pour l'agrérnent d'un tiers non encore associé.

3 - Extinction du PACS

En cas de résiliation du PACs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conforrnénent aux rgles applicables au partage (application de 1'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord arniable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge conpétent qui, si chaque partenaire réclarne l'attribution du mme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de feur participation personnelle a 1'activité de l'entreprise

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Sociêté : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assernblées généraies.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part sociale donne droit a une fraction des bénéfices et de i'actif social proportionnellement au

7. nw

nombre de parts existantes et une voix dans tous les votes. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Par exception, si te capital n'est réparti qu'entre deux associés et qu'aucun d'eux ne possede plus de 51 % des parts sociales le composant, chaque associé aura droit a une part égale dans les bénétices et dans l'actif, et supportera une part égale dans les pertes et responsabilité vis-a-vis des tiers.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associê qu'aprs avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part ernporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, raquérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander ie partage ou la licitation.

3.-.Nantissement des parts

Si la Société a donné son consenterent a un projet de nantisserent de parts sociales, ce consenternent emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprs la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective das associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rérnunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire adoptée par un ou plusieurs associés représentant l'unaninité des parts sociales a l'exception des associés concernés par cette nomination.

Au cours de la vie sociale, le Gérant non associé sortant est rééligible une seule fois pour une durée ne dépassant le premier mandat.

Artlcle 17 - Pouyoirs de la gérance

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intér&t de la Société et

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dispose des memes pouvoirs que s'il était Gérant unigue ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance ce celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots Pour la Société - Le Gérant, suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant associé est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Par exception, le Gérant non associé n'est pas investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter ta Société et agir en son nom.

Au titre de rgtement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée par le Gérant non associé, il est stipulé que le Gérant non associé ne dispose pas des mémes pouvoirs que s'il était Gérant associé et n'est pas autorisé a faire des actes de gestion sans l'autorisation écrite et unanime des associés.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui Jes nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérts. Enfin, un Gérant peut être révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la dernande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décs, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés un mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société

3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requ&te de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fanctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais géneraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi gue son montant sont fixés par décision ordinaire des

associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

2 - L'assernblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de ll'assemblée

4 - Les conventions que l'assernblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant

et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfinirnent responsabte, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normates.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forrne que ce soit, des emprunts auprês de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique égalenent aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou tes Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellernent, soit en se groupant, intenter i'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce

En cas d'ouverture d'une procédure de redresserment judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion administrative, financire ou commerciale peut tre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assernblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la Gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la najorité des votes émis, quelle que soit ia proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent @tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

- 10 -

inaires doivent tre adoptées par des associés représentant au moins les trois Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par

ution du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement

décidée r

Ctions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des cor associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

mblées aénérales

lon

Slées générales d'associés sont convoguées par la gérance : a défaut, elles peuvent également

quées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la Is parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

socié peut demander au Président du Tribunal de cornmerce statuant par ordonnance de référé, la ation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

/associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre ecommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur ies comptes doit tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clature de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour das motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport tu a l'assemblée

2 - Qrdre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minirne importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et teur portée apparaissent ciairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3.-.Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un normbre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seutement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquernent incapables peuvent participer au vote, m&me s'ils ne sont pas eux-mnes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assermblée. Il peut cependant tre donné pour deux assernblées tenues le mme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec ie m&me

ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'lls sont associés.

Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le mrne nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résotutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes sont adressés a ceux-ci par lettre recornnandée.

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, 1es associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nornbre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par 'NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans te délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assernblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, tes nom, prénoms et qualités du Président de séance, Ies nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions rnises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de comnerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forrne ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite

4 - Copies ou extraits des procs-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liguidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liauidateur.

Articte 26 - Information des associés

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée & statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux cornptes.

A compter de cette comrnunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou

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les Gerants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant te détai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le mme délai, ces mmes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute épogue, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministre public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglerments. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la toi, la nornination d'un Commissaire aux comptes peut tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le Commissaire aux cornptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conforrnément a la loi et aux usages du commerce.

A la ctture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé. l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développenent.

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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélvernent d'un vingtirne au moins pour doter la réserve légale. Ce prélvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prélavement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixieme du capital social.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés en fonction des regles d'affection fixées par la collectivité des associés. En conséquence, le bénéfice n'est pas systématiquement réparti proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par les associés.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sant prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit tre prorogée au non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital sociai, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la Société doit, dans les deux ans, &tre transformée en une Société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots .Société en liquidation. La personnalité nrale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusquà clture de celle-ci. tLe ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, cornre ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions tégales, pour réaliser l'actif. payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

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Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrirnoine a t'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant ta durée de la Société ou de sa tiquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux cornpétents dans les conditions du droit cornmun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformérnent a la toi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient &tre exigées.

En attendant l'accomplisserment des fornalités d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, tes associés ont mandat exprés a l'effet de réaliser immédiatement pour le cornpte de la Société, les actes et engagements suivants jugés urgants dans l'intérét social, à savoir :

Acauisition ou cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds ;

Création de sociétés ou apports a des sociétés constituées ou a constituer :

Adhésion a tout groupement d'intérét économique ou a tout autre organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indétinie :

Acquisition ou cession de participation en capital dans toute société, que les titres donnent un accs : immédiat ou différé au capital :

Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce :

Conclusion de contrat de crédit-bail, location longue durée et leasing immobiliers et mobiliers : Constitution de sûretés réelles sur les actifs :

Emprunt, quel que soit le montant, a l'exception des crédits en banques et des avances consenties par les associés :

A payer le prix et les frais de tout compris ;

A passer tous marchés :

A ouvrir et faire fonctionner tout compte courant, bancaire ou postal, m&me a découvert.

Ces actes et engagements seront repris par la Société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le pouvoir conféré au présent acte continuera à produire ses effets aprs immatriculation de la Société au Registre du Cornmerce et des Sociétés.

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Articte 35 - Frais

Les frais. droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au conpte des

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile au sige de la Société, avec attribution de juridiction au Tribunal de grande instance de ce sige.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour accomplir les farmalités de publicité prescrites par la législation et, en particulier, pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social
Fait a COMPIEGNE. L'an deux mille quatre (2004). Et le wulQX 2oo4
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités Iégales.
Nicolas MART1N CLAM IMMO Société a responsabilité limitée Au capital social de .7.500,00 Euros Siége social : 35, rue Vivene! 60200 COMPIEGNE