MAC FARLANE
Acte du 13 décembre 2001
Début de l'acte
BARTSONS FRANCE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 2 800 000 Francs Siége social : 9 rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS
RCS PARIS B 351 186 721
Société a Responsabilité Limitée au capital de 2 800 000 Francs Siége social : 9 rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS
RCS PARIS B 351 186 721
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
ET EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 28 SEPTEMBRE 2001
L'an deux mille un le vingt huit septembre a quinze heures
Les associés de la société "BARTSONS FRANCE", société sus-désignée se
sont réunis audit siege social.
Ainsi constaté par l'apposition de leurs signatures au bas des présentes, sans qu'une feuille de présence ait été dressée.
L'Assemblée est présidée par Madame Isabelle PALANT née DENNIEL Gérante de la société.
Madame la Présidente constate que sont présents :
- Elle-meme, titulaire de sept mille trois cent quatre vingt dix huit parts, 7 398 parts ci.
- Madame Claire BEUCLER,
titulaire de vingt mille cinq cent quatre vingt dix neuf parts, .20 599 parts
2
- Monsieur Christian DENNIEL, titulaire de trois parts, ci . 3 parts
Total des parts représentées vingt huit mille parts, soit la totalité des parts composant le capital
social. ci .. 28 000 parts
La Présidente constate que les associés présents représentent la totalité des parts composant le capital social.
Elle déclare, en conséquence, que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau de la Présidente, a savoir :
- Le rapport de gestion de la gérance sur l'exercice clos le 31 mars 2001,
- L'inventaire des valeurs actives et passives de la société au 31 mars 2001 ainsi que les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
- Un exemplaire des statuts de la société.
- Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée
La Présidente rappelle que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours francs avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La Présidente rappelle a l'Assemblée qu'elle a été réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A TITRE D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
- Rapport de la gérance sur les opérations et les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2001,
Approbation de ces comptes et conventions, quitus a la gérance de sa
- Affectation des résultats.
Questions diverses.
A TITRE D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Conversion du capital social en Euros,
Suppression, dans les statuts, de la mention relative a la valeur nominale des
parts.
La Présidente donne ensuite lecture du rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice.
Un échange de vues intervient.
Personne ne désirant plus prendre la parole, la Présidente ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
EN DATE DU 28 SEPTEMBRE 2001
L'an deux mille un le vingt huit septembre a quinze heures
Les associés de la société "BARTSONS FRANCE", société sus-désignée se
sont réunis audit siege social.
Ainsi constaté par l'apposition de leurs signatures au bas des présentes, sans qu'une feuille de présence ait été dressée.
L'Assemblée est présidée par Madame Isabelle PALANT née DENNIEL Gérante de la société.
Madame la Présidente constate que sont présents :
- Elle-meme, titulaire de sept mille trois cent quatre vingt dix huit parts, 7 398 parts ci.
- Madame Claire BEUCLER,
titulaire de vingt mille cinq cent quatre vingt dix neuf parts, .20 599 parts
2
- Monsieur Christian DENNIEL, titulaire de trois parts, ci . 3 parts
Total des parts représentées vingt huit mille parts, soit la totalité des parts composant le capital
social. ci .. 28 000 parts
La Présidente constate que les associés présents représentent la totalité des parts composant le capital social.
Elle déclare, en conséquence, que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau de la Présidente, a savoir :
- Le rapport de gestion de la gérance sur l'exercice clos le 31 mars 2001,
- L'inventaire des valeurs actives et passives de la société au 31 mars 2001 ainsi que les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
- Un exemplaire des statuts de la société.
- Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée
La Présidente rappelle que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours francs avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La Présidente rappelle a l'Assemblée qu'elle a été réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A TITRE D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
- Rapport de la gérance sur les opérations et les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2001,
Approbation de ces comptes et conventions, quitus a la gérance de sa
- Affectation des résultats.
Questions diverses.
A TITRE D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Conversion du capital social en Euros,
Suppression, dans les statuts, de la mention relative a la valeur nominale des
parts.
La Présidente donne ensuite lecture du rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice.
Un échange de vues intervient.
Personne ne désirant plus prendre la parole, la Présidente ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire des associés, apres avoir entendu lecture du rapport de gestion de la gérance et examiné les comptes de l'exercice social clos le 31 mars 2001, déclare les approuver ainsi que les opérations effectuées par la société telles qu'elles résultent desdits comptes et rapport.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire des associés, constate que l'exercice clos le
31 mars 2001 se solde par un bénéfice de 295 762 Francs qu'elle décide conformément a la proposition de la gérance, d'affecter de la maniere
- dotation a la réserve légale a hauteur de 14 789 Francs,
- le solde au compte < report à nouveau >, soit 280 973 Francs.
Suite a cette affectation, les capitaux propres de la société se présenteront
comme suit :
- Capital social 2 800 000 Francs - Primes d'émission 635 194 Francs - Réserve légale 46 503 Francs - Report à nouveau 132 013 Francs
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 3 613 710 Francs
Il est rappelé, par ailleurs, qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au cours des trois derniers exercices
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
31 mars 2001 se solde par un bénéfice de 295 762 Francs qu'elle décide conformément a la proposition de la gérance, d'affecter de la maniere
- dotation a la réserve légale a hauteur de 14 789 Francs,
- le solde au compte < report à nouveau >, soit 280 973 Francs.
Suite a cette affectation, les capitaux propres de la société se présenteront
comme suit :
- Capital social 2 800 000 Francs - Primes d'émission 635 194 Francs - Réserve légale 46 503 Francs - Report à nouveau 132 013 Francs
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 3 613 710 Francs
Il est rappelé, par ailleurs, qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au cours des trois derniers exercices
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire des associés donne à la gérante quitus de sa gestion pour l'exercice social arrété le 31 mars 2001.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Général Ordinaire des associés, confere tous pouvoirs :
- A la gérante avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, a Feffet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi, en conséquence des résolutions qui précédent.
- Au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder a toutes publicités partout ou besoin sera.
ETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
5
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- A la gérante avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, a Feffet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi, en conséquence des résolutions qui précédent.
- Au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder a toutes publicités partout ou besoin sera.
ETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
5
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la gérance a l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir en Euros le capital dont le montant s'éléve a 2 800 000 Francs pour 28 000 parts de 100 Francs nominal, en procédant a un arrondi a l'Euros pres.
Le capital ressort a 426 857 Euros pour 28 000 parts.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Le capital ressort a 426 857 Euros pour 28 000 parts.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu les motifs invoqués par la Gérance
aux termes de son rapport, décide de supprimer dans les statuts toutes mentions de la valeur nominale des actions dés la prise d'effet de ia conversion du capital en Euros.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
aux termes de son rapport, décide de supprimer dans les statuts toutes mentions de la valeur nominale des actions dés la prise d'effet de ia conversion du capital en Euros.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, comme conséquence de ce qui précde, décide d'ajouter un paragraphe a l'article 6 et de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des Statuts ainsi qu'il suit :
: ARTICLE 6 - APPORTS
[...]
Suivant délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 28 septembre 2001, le capital social a été converti en Euros.
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL (ancienne mention)
Le capital social est fixé & la somme de 2 800 000 Francs (DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE FRANCS) divisé en 28 000 parts de 100 Francs chacune entirement libérées, attribuées aux associés en proportion de leurs droits respectifs. Suite à quatre cessions de parts sociales intervenues, la répartition du capital est dorénavant la suivante : [...] >
6
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL (nouvelle mention)
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT VINGT SIX MILLE HUIT CENT CINQUANTE SEPT EUROS (426 857) EUROS, et divisé en VINGT HUIT MILLE (28 000) parts sociales.
La répartition du capital est la suivante :
[...]>
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
: ARTICLE 6 - APPORTS
[...]
Suivant délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 28 septembre 2001, le capital social a été converti en Euros.
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL (ancienne mention)
Le capital social est fixé & la somme de 2 800 000 Francs (DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE FRANCS) divisé en 28 000 parts de 100 Francs chacune entirement libérées, attribuées aux associés en proportion de leurs droits respectifs. Suite à quatre cessions de parts sociales intervenues, la répartition du capital est dorénavant la suivante : [...] >
6
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL (nouvelle mention)
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT VINGT SIX MILLE HUIT CENT CINQUANTE SEPT EUROS (426 857) EUROS, et divisé en VINGT HUIT MILLE (28 000) parts sociales.
La répartition du capital est la suivante :
[...]>
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires confére tous pouvoirs :
- au Président du Conseil d'Administration, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi, en conséquence des résolutions qui précédent.
- au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet de procéder à toutes publicités partout ou besoin sera.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés aprés lecture.
A GERANTE Isabellé PALAWT née DEXNIEL
Madame Claire BEUCLER Christian DENNIEL
BARTSONS FRANCE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 426 857 Euros Siege social : 9 rue Notre Dame des Victoires
75002 PARIS
RCS PARIS B 351 186 721
- au Président du Conseil d'Administration, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi, en conséquence des résolutions qui précédent.
- au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet de procéder à toutes publicités partout ou besoin sera.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés aprés lecture.
A GERANTE Isabellé PALAWT née DEXNIEL
Madame Claire BEUCLER Christian DENNIEL
BARTSONS FRANCE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 426 857 Euros Siege social : 9 rue Notre Dame des Victoires
75002 PARIS
RCS PARIS B 351 186 721
Statuts
pa Cuth Ceoriue
ARTICLE I
FORME
Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée gui sera régie par les présents statuts et les lois en vigueur notamment par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966, dénommée aux présents statuts "la loi".
Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée gui sera régie par les présents statuts et les lois en vigueur notamment par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966, dénommée aux présents statuts "la loi".
ARTICLE_II
OBJET
La societe a pour objet :
limportation, l'exportation, soit a compte propre, soit pour le compte de tiers, de tous articles textiles, couture, confection genérale, de tout ce gui concerne le v@tement FEMININ & MAsCULIN, de tous ages et pour tous usages,
l importation, l'exportation, le courtage, la représentation, la comnission, la consignation et le commerce en général de ces articles et de tous articles et marchandises connexes ou similaires, sans aucune exception, ni reserve,
la creation, l'acguisition, la prise en gerance libre, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, comne propriétaire, locataire ou bailleresse, de tous établissements ou fonds de comnerce entrant dans l'objet social,
la participation de la societe a toutes entreprises ou societes créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de societés nouvelles, apports, fusions, alliance ou sociétés en participation,
et generalement, toutes operations industrielles, comnerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
3
ARTICLE..III
DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de "BARTSONS FRANCE".
Tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers et notamnent les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiguer la dénomination sociale précédee ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Societé a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
La societe a pour objet :
limportation, l'exportation, soit a compte propre, soit pour le compte de tiers, de tous articles textiles, couture, confection genérale, de tout ce gui concerne le v@tement FEMININ & MAsCULIN, de tous ages et pour tous usages,
l importation, l'exportation, le courtage, la représentation, la comnission, la consignation et le commerce en général de ces articles et de tous articles et marchandises connexes ou similaires, sans aucune exception, ni reserve,
la creation, l'acguisition, la prise en gerance libre, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, comne propriétaire, locataire ou bailleresse, de tous établissements ou fonds de comnerce entrant dans l'objet social,
la participation de la societe a toutes entreprises ou societes créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de societés nouvelles, apports, fusions, alliance ou sociétés en participation,
et generalement, toutes operations industrielles, comnerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
3
ARTICLE..III
DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de "BARTSONS FRANCE".
Tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers et notamnent les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiguer la dénomination sociale précédee ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Societé a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
ARTICLE IY
SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a PARIS 2eme 9 rue Notre Dame des Victoires.
Il pourra etre transféré en tout autre lieu par decision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital social.
ARTICLE Y
DUREE
La durée de la societé est fixée a quatre vingt dix neuf annnées (99 années) a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-apres.
Le siege social est fixé a PARIS 2eme 9 rue Notre Dame des Victoires.
Il pourra etre transféré en tout autre lieu par decision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital social.
ARTICLE Y
DUREE
La durée de la societé est fixée a quatre vingt dix neuf annnées (99 années) a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-apres.
ARTICLE VI
APPORTS
Lors de la constitution de la societé, le capital fixé 3
Frs. 50.0oo,00 a eté constitué par apport d'une somne de Frs. 5o.000,oo. Par voie de conséquence, le capital a été libéré en une seule fois a concurrence d'une somme de Frs. 5o.0oo,0o.
Aux termes d'une Assemblee Générale Extraorcinaire en date
FrS. 2.450.000,00 (DEUX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCs), prélevée sur le poste "Report a Nouveau" arreté par l'Assemblée Génerale Ordinaire ayant approuvé les comptes de i'exercice clos le 31 mars l992, pour etre porte a Frs. 2.500.000,00 (DEUX HILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS):
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire aes associés, le capital social a été augmenté d'une somme de 3:: 000 Francs, par création de 3000 parts nouvelles de l00 Francs chacune entierement libérées.
Lors de la fusion par voie d absorption de ia société MAc FrRlanE, il a été fait apport du patrimoine de cecte société.
La valeur nette faite a titre ae fusion s'éleve a ia somme de 415 195 Francs.
Suivant délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 28 septembre 2001, le capital social a été converti en Euros.
Lors de la constitution de la societé, le capital fixé 3
Frs. 50.0oo,00 a eté constitué par apport d'une somne de Frs. 5o.000,oo. Par voie de conséquence, le capital a été libéré en une seule fois a concurrence d'une somme de Frs. 5o.0oo,0o.
Aux termes d'une Assemblee Générale Extraorcinaire en date
FrS. 2.450.000,00 (DEUX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCs), prélevée sur le poste "Report a Nouveau" arreté par l'Assemblée Génerale Ordinaire ayant approuvé les comptes de i'exercice clos le 31 mars l992, pour etre porte a Frs. 2.500.000,00 (DEUX HILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS):
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire aes associés, le capital social a été augmenté d'une somme de 3:: 000 Francs, par création de 3000 parts nouvelles de l00 Francs chacune entierement libérées.
Lors de la fusion par voie d absorption de ia société MAc FrRlanE, il a été fait apport du patrimoine de cecte société.
La valeur nette faite a titre ae fusion s'éleve a ia somme de 415 195 Francs.
Suivant délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 28 septembre 2001, le capital social a été converti en Euros.
ARTICLE VII - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT VINGT SIX MILLE HUIT CENT CINQUANTE SEPT EUROS (426 857) EUROS, et divisé en VINGT HUIT MILLE (28 000) parts sociales.
La répartition du capital est la suivante :
- Madame Isabelle.PALANT née DENNIEL 7 398 Parts sept mille trois cent quatre vingt dix huit parts
- Madame Claire BEUCLER
20 599 Parts vingt mille cinq cent quatre vingt dix neuf parts
- Monsieur Christian DENNIEL
3 Parts trois parts
Total égal au nombre de parts sociales 28 000 Parts composant le capital social, soit vingt huit miile parts, ci
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les vingt huit mille parts ont été intégralement souscrites et libérées par eux, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-avant.
AKTlCUE_Ytll 5 AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modalités prévues par les articles 6l a 63 de la loi.
Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts sociales ne pourront etre réduits au-dessous du minimun fixé par la loi.
La répartition du capital est la suivante :
- Madame Isabelle.PALANT née DENNIEL 7 398 Parts sept mille trois cent quatre vingt dix huit parts
- Madame Claire BEUCLER
20 599 Parts vingt mille cinq cent quatre vingt dix neuf parts
- Monsieur Christian DENNIEL
3 Parts trois parts
Total égal au nombre de parts sociales 28 000 Parts composant le capital social, soit vingt huit miile parts, ci
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les vingt huit mille parts ont été intégralement souscrites et libérées par eux, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-avant.
AKTlCUE_Ytll 5 AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modalités prévues par les articles 6l a 63 de la loi.
Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts sociales ne pourront etre réduits au-dessous du minimun fixé par la loi.
ARTICLE IX
REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la societe d'émettre des valeurs mobilieres.
Les droits de chague associé dans la société résultent seulement des presentes, des actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées. chague associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi gu'il sera dit ci-apres.
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la societe d'émettre des valeurs mobilieres.
Les droits de chague associé dans la société résultent seulement des presentes, des actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées. chague associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi gu'il sera dit ci-apres.
ARTICLE X
TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
10.- CESSIONS
1-) FORME DE LA CESSION
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un ecrit:
La cession n'est opposable a la société au'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article l69o du Code Civil.
Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de depot.
Elle n'est opposable aux tiers gu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Comnerce.
2") LIBERTE DES CESSIONS ENTRE ASSOCIES, CONJOINTS. ASCENDANTS ET DESCENDANTS
Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
0
3*) AGREMENT DES CESSIONS A DES TIERS NON.ASSOCIES N'AYANT PAS LA QUALITE DE CONJOINT, ASCENDANT, OU DESCENDANT DU CEDANT.
Les parts sociales ne peuvent etre cédees a des tiers non associes autre que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, gu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois guarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande a'avis de réception, a la societé et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification gui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'Assemblée pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.
Si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acguis.
4-) OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT DES PARTS.DONT_LA CESSION N'EST PAS AGREEE
![]()
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a moins gu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans
II.- TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE D'UNE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1-) TRANSMISSION PAR DECES
En cas de déces d'un associé, la societe continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associe décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, lesguels heritiers ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a liagrement des associes survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé decéde, doivent justifier de leurs qualites héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriete ou d'un extrait d'intitule d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gerance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes etablissant lesdites gualites.
Tant qu'il n'aura pas eté procédé entre les néritiers ayants droit et conjoint, au partage des parts dependant de la succession de l'associe décédé et, éventuellement, de la comnunauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indigué sous l'article ll des présents statuts.
2-) DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DU VIVANT.DE E'ASSOCIE
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté legale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associee et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints exerce les droits gue lui confere la loi sur les parts conmunes qui lui sont attrihuées dans la liguidation de la comnunauté, sans gue ces attributions soient sounises a l'agrement des co-associes.
:
L'exercice par l'époux ou l'ex-époux gui n'avait pas la qualité d'associe, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées, est subordonne a la production d'un extrait de l'acte de liguidation mentionnant les attributions des parts sociales communes, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguerir du rédacteur de l'acte de liguidation de la comnunaute, un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.
Tant gue l'acte de liquidation n'a pas ete produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés par i'époux gui, avant la dissolution, avait la qualité d'associé a l'égard de la société.
10.- CESSIONS
1-) FORME DE LA CESSION
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un ecrit:
La cession n'est opposable a la société au'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article l69o du Code Civil.
Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de depot.
Elle n'est opposable aux tiers gu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Comnerce.
2") LIBERTE DES CESSIONS ENTRE ASSOCIES, CONJOINTS. ASCENDANTS ET DESCENDANTS
Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
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3*) AGREMENT DES CESSIONS A DES TIERS NON.ASSOCIES N'AYANT PAS LA QUALITE DE CONJOINT, ASCENDANT, OU DESCENDANT DU CEDANT.
Les parts sociales ne peuvent etre cédees a des tiers non associes autre que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, gu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois guarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande a'avis de réception, a la societé et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification gui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'Assemblée pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.
Si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acguis.
4-) OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT DES PARTS.DONT_LA CESSION N'EST PAS AGREEE
si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a moins gu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans
II.- TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE D'UNE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1-) TRANSMISSION PAR DECES
En cas de déces d'un associé, la societe continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associe décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, lesguels heritiers ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a liagrement des associes survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé decéde, doivent justifier de leurs qualites héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriete ou d'un extrait d'intitule d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gerance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes etablissant lesdites gualites.
Tant qu'il n'aura pas eté procédé entre les néritiers ayants droit et conjoint, au partage des parts dependant de la succession de l'associe décédé et, éventuellement, de la comnunauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indigué sous l'article ll des présents statuts.
2-) DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DU VIVANT.DE E'ASSOCIE
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté legale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associee et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints exerce les droits gue lui confere la loi sur les parts conmunes qui lui sont attrihuées dans la liguidation de la comnunauté, sans gue ces attributions soient sounises a l'agrement des co-associes.
:
L'exercice par l'époux ou l'ex-époux gui n'avait pas la qualité d'associe, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées, est subordonne a la production d'un extrait de l'acte de liguidation mentionnant les attributions des parts sociales communes, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguerir du rédacteur de l'acte de liguidation de la comnunaute, un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.
Tant gue l'acte de liquidation n'a pas ete produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés par i'époux gui, avant la dissolution, avait la qualité d'associé a l'égard de la société.
ARTICLE_ XI
INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la sociéte gui ne reconnait gu'un seul proprietaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représcnter aupres de la societe : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire designer par justice un mandataire chargé de les representer.
Dans le cas ou la majorite par tete est requise pour la validite des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'egard de la societé dans les decisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les decisions axtraordinaires.
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la sociéte gui ne reconnait gu'un seul proprietaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représcnter aupres de la societe : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire designer par justice un mandataire chargé de les representer.
Dans le cas ou la majorite par tete est requise pour la validite des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'egard de la societé dans les decisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les decisions axtraordinaires.
ARTICLE XII
DROITS DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
1-) DROITS ATTRIBUES_AUX PARTS
Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionncllement au nombre de parts existantes.
2-) TRANSMISSION DES DROITS
Les droits et obliyations attachés aux parts les suivent, dans guelgue main gu elles passent. La propriete d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associes.
Les représentants d'un associe, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous guelque prétexte gue ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.
3-) NANTISSEMENT DES PARTS
si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, suivant la procédure prevue a l'article l0 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2o78, alinéa 1 du Code Civil, a moins gue la sociéte ne préfere, apres la cession, acquérir sans délai les parts en vue de reduire son capital.
4-) INFORMATION DES ASSOCIES)
Tout associé a le droit, a toute épogue, d'obtenir au siege social la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants ou des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement a'une somne superieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'articie 23 ci-apres des présents statuts.
S") RESPONSABILITE.DES..ASSOCIES
Les associés sont solidairement responsables vis a vis des tiers pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, sous reserve des dispositions des articles 40 et 4l de la loi, les associés ne sont tenus, meme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi. Au-dela, tout appel'de fonds est interdit.
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1-) DROITS ATTRIBUES_AUX PARTS
Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionncllement au nombre de parts existantes.
2-) TRANSMISSION DES DROITS
Les droits et obliyations attachés aux parts les suivent, dans guelgue main gu elles passent. La propriete d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associes.
Les représentants d'un associe, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous guelque prétexte gue ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.
3-) NANTISSEMENT DES PARTS
si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, suivant la procédure prevue a l'article l0 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2o78, alinéa 1 du Code Civil, a moins gue la sociéte ne préfere, apres la cession, acquérir sans délai les parts en vue de reduire son capital.
4-) INFORMATION DES ASSOCIES)
Tout associé a le droit, a toute épogue, d'obtenir au siege social la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants ou des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement a'une somne superieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'articie 23 ci-apres des présents statuts.
S") RESPONSABILITE.DES..ASSOCIES
Les associés sont solidairement responsables vis a vis des tiers pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, sous reserve des dispositions des articles 40 et 4l de la loi, les associés ne sont tenus, meme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi. Au-dela, tout appel'de fonds est interdit.
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ARTICLE_XIII
DECES, INTERDICTION, FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le deces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
La société n'est pas dissoute par le deces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
ARTICLE XIV
NOMINATION ET POUVOIRS DU.OU..DES GERANTS
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physigues, associee ou non, en gualite de gerant.
Le premier gerant de la société est Mademoiselle Isabelle DENNIEL.
Le mandat du gérant est conféré pour une durée illimitée.
Les gérants subséguents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le gérant a seul la signature sociale donnée par ces mots "Pour la societe "BARTSONS FRANCE" le gérant suivis de la signature du gérant.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la societé par les actes entrant dans l'objet social, a l'exception de la cession du titre ou des titres gui pourraient etre la propriété de la société.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physigues, associee ou non, en gualite de gerant.
Le premier gerant de la société est Mademoiselle Isabelle DENNIEL.
Le mandat du gérant est conféré pour une durée illimitée.
Les gérants subséguents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le gérant a seul la signature sociale donnée par ces mots "Pour la societe "BARTSONS FRANCE" le gérant suivis de la signature du gérant.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la societé par les actes entrant dans l'objet social, a l'exception de la cession du titre ou des titres gui pourraient etre la propriété de la société.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
ARTICLE XV
DUREE DES FONCTIONS DU OU DES..GERANES
La duree des fonctions du ou des gerants subséguents est fixée par la décision collective gui les nomme.
Le ou les gérants peuvent résilier leurs fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.
11
La démission ou le déces d'un ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la sociéte. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoguée a la diligence de l'un d'entre eux, un ou des nouveaux gérants : toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait d'autres gérants survivants.
L'incapacite physigue dument constatee pendant une année, ou l'incapacite légale a'un gérant sera assimilee au cas de deces.
Le ou les gérants, associes ou non, sont revocables par décision des associes représentant plus de la moitié du capital social.
Si la révocation est demandee sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages et intérets.
Enfin, un gerant peut etre revogué par le Tribunal, a la demande de tout associe.
La duree des fonctions du ou des gerants subséguents est fixée par la décision collective gui les nomme.
Le ou les gérants peuvent résilier leurs fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.
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La démission ou le déces d'un ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la sociéte. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoguée a la diligence de l'un d'entre eux, un ou des nouveaux gérants : toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait d'autres gérants survivants.
L'incapacite physigue dument constatee pendant une année, ou l'incapacite légale a'un gérant sera assimilee au cas de deces.
Le ou les gérants, associes ou non, sont revocables par décision des associes représentant plus de la moitié du capital social.
Si la révocation est demandee sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages et intérets.
Enfin, un gerant peut etre revogué par le Tribunal, a la demande de tout associe.
ARTICLE XVI
REMUNERATION DU OU DES GERANTS
Le ou les gerants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la guotité et le mode de paiement seront détermines par décision ordinaire des associés.
Les frais de représentation, de voyage, de déplacements, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur presentation d'etats certifies par eux, selon ce gui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
Le ou les gerants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la guotité et le mode de paiement seront détermines par décision ordinaire des associés.
Les frais de représentation, de voyage, de déplacements, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur presentation d'etats certifies par eux, selon ce gui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
ARTICLEXVII
CONVENTION ENTRE LE OU LES GERANTS OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gerance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre le ou l'un des gérants ou l'un des associes et la societe, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
12
Lorsgue l'exécution des conventions conclues au cours d'cxercices anterieurs a eté poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le delai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
La gerance, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée générale, ou joint aux documents comnuniaués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le ou les gérants ou l'associe intéressé ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du guorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le ou les gérants, et s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la societé.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passees avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la presente societé.
Il est interdit a la gerance et aux associés de contracter, sous quelgue forme gue ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en coapte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s appligue également aux conjoints, ascendants et descendants du ou des gérants ou des associes, ainsi gu'a toute personne interposée.
La gerance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre le ou l'un des gérants ou l'un des associes et la societe, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
12
Lorsgue l'exécution des conventions conclues au cours d'cxercices anterieurs a eté poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le delai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
La gerance, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée générale, ou joint aux documents comnuniaués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le ou les gérants ou l'associe intéressé ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du guorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le ou les gérants, et s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la societé.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passees avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la presente societé.
Il est interdit a la gerance et aux associés de contracter, sous quelgue forme gue ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en coapte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s appligue également aux conjoints, ascendants et descendants du ou des gérants ou des associes, ainsi gu'a toute personne interposée.
ARTICLE XVIII
RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS
Le ou les gerants sont responsables envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion.
13
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilite contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi.
En cas de faillite ou de reglement judiciaire de la societe, le ou les gerants ou l'associe gui se sont immiscés dans la gestion peuvent &tre tenus de tout ou partie des dettes sociales, ie ou les gérants peuvent, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
Le ou les gerants sont responsables envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion.
13
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilite contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi.
En cas de faillite ou de reglement judiciaire de la societe, le ou les gerants ou l'associe gui se sont immiscés dans la gestion peuvent &tre tenus de tout ou partie des dettes sociales, ie ou les gérants peuvent, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
ARTICLE XIX
DECISIONS COLLECTIVES
1° Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les decisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigne par justice, ainsi gu'il est dit a l'article 20 des présents statuts.
Toutes les autres decisions collectives peuvent @tre prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation ecrite des associes.
Les décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires ou 2) d'extraordinaires.
Elles sont gualifiées d'extraordinaires lorsgu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont gualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3-) Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénefices, nonmer ou révoguer le ou les gérants, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la societé et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les guestions gui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
14
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont eté adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorite des votes emis, guelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa cui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gerant, doivent etre prises par les associés, représentant plus de la moitié du capital social sans que la guestion puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes emis.
Les decisions extraordinaires ne sont valablement prises qu autant gu'elles ont éte adoptees par des associés représentant au moins les trois guarts du capital social.
Toutefois, l'agrément des cessions de parts a des tiers, autres gue le conjoint, les ascendants et descendants doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
D'autre part, la transformation de la société en societé de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 &e la loi.
Le changement de nationalité de la sociéte et l'augmentation des engagements des associes exigent l'unanimité de ceux-ci.
1° Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les decisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigne par justice, ainsi gu'il est dit a l'article 20 des présents statuts.
Toutes les autres decisions collectives peuvent @tre prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation ecrite des associes.
Les décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires ou 2) d'extraordinaires.
Elles sont gualifiées d'extraordinaires lorsgu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont gualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3-) Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénefices, nonmer ou révoguer le ou les gérants, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la societé et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les guestions gui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
14
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont eté adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorite des votes emis, guelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa cui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gerant, doivent etre prises par les associés, représentant plus de la moitié du capital social sans que la guestion puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes emis.
Les decisions extraordinaires ne sont valablement prises qu autant gu'elles ont éte adoptees par des associés représentant au moins les trois guarts du capital social.
Toutefois, l'agrément des cessions de parts a des tiers, autres gue le conjoint, les ascendants et descendants doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
D'autre part, la transformation de la société en societé de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 &e la loi.
Le changement de nationalité de la sociéte et l'augmentation des engagements des associes exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE XX
ASSEMBLEES GENERALES
1- CONVOCATIONS)
Les assemblees d'associés sont convoguees par la gérance ou, a defaut, par le comnissaire aux comptes, s'ii en existe un.
En outre, un ou plusieurs associes, représentant le guart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
15
Enfin, tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convogues guinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsgue le commissaire aux comptes convogue l'assemblee des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de reunion autre gue celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2-) ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée, gui doit etre indigué dans la lettre de convocation, est arrete par l'auteur de la convocation.
Sous réserve de guestions diverses gui ne doivent présenter gu'une minime importance, les guestions inscrites a .l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans gu'il y ait lieu de se reporter a d'autres docunents.
3-) PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRE DE_VOIX
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il possede.
4-) REPRESENTATION
Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du
de l'autre partie.
16
Les représentants legaux d'associés juridiguement incapables
associes.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblee.
Il peut @tre également donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les asserblées successives convoguées avec le meme ordre du jour.
5-) REUNION PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'il y en a plusieurs.
Si le gérant n'est pas associé, elle est présidee par l'associé présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve gu'il accepte cette fonction.
si deux associés possedent ou représentent le meme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
1- CONVOCATIONS)
Les assemblees d'associés sont convoguees par la gérance ou, a defaut, par le comnissaire aux comptes, s'ii en existe un.
En outre, un ou plusieurs associes, représentant le guart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
15
Enfin, tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convogues guinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsgue le commissaire aux comptes convogue l'assemblee des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de reunion autre gue celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2-) ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée, gui doit etre indigué dans la lettre de convocation, est arrete par l'auteur de la convocation.
Sous réserve de guestions diverses gui ne doivent présenter gu'une minime importance, les guestions inscrites a .l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans gu'il y ait lieu de se reporter a d'autres docunents.
3-) PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRE DE_VOIX
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il possede.
4-) REPRESENTATION
Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du
de l'autre partie.
16
Les représentants legaux d'associés juridiguement incapables
associes.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblee.
Il peut @tre également donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les asserblées successives convoguées avec le meme ordre du jour.
5-) REUNION PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'il y en a plusieurs.
Si le gérant n'est pas associé, elle est présidee par l'associé présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve gu'il accepte cette fonction.
si deux associés possedent ou représentent le meme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE XXI
CONSULTATION ECRITE
Toutes les décisions collectives autres gue celles visées sous le l-) de l'article xIx peuvent etre prises par consultation Scrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents necessaires a l'information des associes sont adressés a ceux-ci par lettre recommandee, ainsi gu'il sera dit dans l'article xxIIl ci-apres.
Les associés doivent, dans un délai minimal de guinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
17
Pendant ledit délai, les associes peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
chague associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales gu'il possede.
Pour chaque resolution, le vote est exprime par oui ou par non.
Tout associé gui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus sera considéré comme s'etant abstenu.
Toutes les décisions collectives autres gue celles visées sous le l-) de l'article xIx peuvent etre prises par consultation Scrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents necessaires a l'information des associes sont adressés a ceux-ci par lettre recommandee, ainsi gu'il sera dit dans l'article xxIIl ci-apres.
Les associés doivent, dans un délai minimal de guinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
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Pendant ledit délai, les associes peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
chague associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales gu'il possede.
Pour chaque resolution, le vote est exprime par oui ou par non.
Tout associé gui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus sera considéré comme s'etant abstenu.
ARTICLE XXII
PROCES-VERBAUX
1") PROCES-VERBAL D!ASSEMBLEE GENERALE
Toute déliberation de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le president de séance.
Le proces-verbal indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et gualité du president, les nom et prénoms des associés présents et représentes, avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.
CONSULTATIONS ECRITES 2o
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associe.
3-) REGISTRE DES PROCES-VERBAUX
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
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Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des gu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précedemment utilisees. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4°) COPIES OU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le ou les gérants.
Au cours de la liquidation de la societe, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.
1") PROCES-VERBAL D!ASSEMBLEE GENERALE
Toute déliberation de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le president de séance.
Le proces-verbal indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et gualité du president, les nom et prénoms des associés présents et représentes, avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.
CONSULTATIONS ECRITES 2o
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associe.
3-) REGISTRE DES PROCES-VERBAUX
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
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Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des gu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précedemment utilisees. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4°) COPIES OU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le ou les gérants.
Au cours de la liquidation de la societe, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.
ARTICLE XXIII
INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent envoyer aux associes, quinze jours au moins avant i'assemblée statuant sur les comptes, ie texte des résolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan ; pendant le meme délai, ces pieces et l'inventaire sont tenus au siege social a la &isposition des associés gui peuvent en prendre copie, sauf en ce gui concerne
peut poser par ecrit des guestions auxquelles le ou les gérants doivent répondre au cours de l'assemblee.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport du ou des gérants, ainsi gue tous documents nécessaires a leur information, sont adresses aux associés par lettre recommandée en meme temps gue la demande de consultation écrite. En outre, pendant ie delai de guinze jours pendant leguel les associes doivent envoyer leur vote par écrit, les memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi gue les proces-verbaux des decisions collectives prises pendant la meme période, sont tenus au siege social, a toute époque, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes etablies par les Cours et les Tribunaux.
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Ils peuvent prendre copie de ces pieces a l'exception de l'inventaire.
Le ou les gérants doivent envoyer aux associes, quinze jours au moins avant i'assemblée statuant sur les comptes, ie texte des résolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan ; pendant le meme délai, ces pieces et l'inventaire sont tenus au siege social a la &isposition des associés gui peuvent en prendre copie, sauf en ce gui concerne
peut poser par ecrit des guestions auxquelles le ou les gérants doivent répondre au cours de l'assemblee.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport du ou des gérants, ainsi gue tous documents nécessaires a leur information, sont adresses aux associés par lettre recommandée en meme temps gue la demande de consultation écrite. En outre, pendant ie delai de guinze jours pendant leguel les associes doivent envoyer leur vote par écrit, les memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi gue les proces-verbaux des decisions collectives prises pendant la meme période, sont tenus au siege social, a toute époque, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes etablies par les Cours et les Tribunaux.
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Ils peuvent prendre copie de ces pieces a l'exception de l'inventaire.
ARTICLE XXIV
NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes gui seront designés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut également etre denandée au président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associes représentant le cinguieme du
capital social.
La nomination d un commissaire aux comptes deviendra obligatoire des que les conditions de l'article 64 de la Loi du 24 juillet 1966 seront remplies.
Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes gui seront designés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut également etre denandée au président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associes représentant le cinguieme du
capital social.
La nomination d un commissaire aux comptes deviendra obligatoire des que les conditions de l'article 64 de la Loi du 24 juillet 1966 seront remplies.
ARTICLE XXV
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier avril et finit le 3l mars de chaque année.
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier avril et finit le 3l mars de chaque année.
ARTICLE XXVI
COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conforme a la loi et aux usages du commerce.
Il est notamment dressé, a la fin de chague exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte d'exploitation et un compte de pertes et profits: Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
La gérance etablit un rapport écrit sur la situation de la
forme des comptes et les methodes d'évaluation ne peuvent etre modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis, selon les formes anciennes et nouvelles.
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Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conforme a la loi et aux usages du commerce.
Il est notamment dressé, a la fin de chague exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte d'exploitation et un compte de pertes et profits: Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
La gérance etablit un rapport écrit sur la situation de la
forme des comptes et les methodes d'évaluation ne peuvent etre modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis, selon les formes anciennes et nouvelles.
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ARTICLE XXVII
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais
amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risgues commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.
Il est fait, sur ces bénéfices nets, diminués le cas echéant des pertes antérieurs, un prélevement de 1/20 au moins affecté a la formation d'une réserve dite "reserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prelevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du benefice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les reserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiguer expressément les postes de réserve sur lesguels les prélevements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée génerale des associés determine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
en .violation de ces régles Tout dividende distribué constitue un dividende fictif.
Sur les benéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prelever toutes sommes au'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrites a un ou plusieurs dont fonds de réserves extraordinaires, généraux ou speciaux, elle regle l'affectation.
Ces fonds de réserve peuvent etre :
d'une soit ulterieurement distribués aux associés en vertu décision de la collectivité des associés,
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soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du Tribunal de Comerce statuant sur reguete du ou des gérants.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais
amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risgues commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.
Il est fait, sur ces bénéfices nets, diminués le cas echéant des pertes antérieurs, un prélevement de 1/20 au moins affecté a la formation d'une réserve dite "reserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prelevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du benefice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les reserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiguer expressément les postes de réserve sur lesguels les prélevements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée génerale des associés determine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
en .violation de ces régles Tout dividende distribué constitue un dividende fictif.
Sur les benéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prelever toutes sommes au'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrites a un ou plusieurs dont fonds de réserves extraordinaires, généraux ou speciaux, elle regle l'affectation.
Ces fonds de réserve peuvent etre :
d'une soit ulterieurement distribués aux associés en vertu décision de la collectivité des associés,
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soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du Tribunal de Comerce statuant sur reguete du ou des gérants.
ARTICLE XXVIII
DISSOLUTION
1-) ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE
Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la gérance provogue une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2-) DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée est prononcée par decision collective extraordinaire des associes. Toutefois, elle peut @tre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :
la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Tribunal de Commerce si la situation n'a pas été regularisee dans le délai d'un an ;
la réduction du capital au-dessous du minimum légal et la perte de la moitié du capital social peuvent entrainer la aissolution de la sociéte, gui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles 3S et 68 de la loi ;
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinguante, elle doit dans les deux ans etre transformée en une societé d'une autre forme, a défaut, elle est dissoute.
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1-) ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE
Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la gérance provogue une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2-) DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée est prononcée par decision collective extraordinaire des associes. Toutefois, elle peut @tre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :
la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Tribunal de Commerce si la situation n'a pas été regularisee dans le délai d'un an ;
la réduction du capital au-dessous du minimum légal et la perte de la moitié du capital social peuvent entrainer la aissolution de la sociéte, gui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles 3S et 68 de la loi ;
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinguante, elle doit dans les deux ans etre transformée en une societé d'une autre forme, a défaut, elle est dissoute.
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ARTICLE XXIV
LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions gu'au cours de la vie sociale mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi pour réaliser i'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associes.
Les associés sont convoqués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liguidation.
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions gu'au cours de la vie sociale mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi pour réaliser i'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associes.
Les associés sont convoqués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liguidation.
ARTICLE XXX
CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associes relatives aux affaires sociales pendant la durée de la societé ou de sa liguidation seront jugees conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, et toutes assignations ou significations sont regulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parguet de Monsieur le Procureur de la Républigue pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
Toutes les contestations entre les associes relatives aux affaires sociales pendant la durée de la societé ou de sa liguidation seront jugees conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, et toutes assignations ou significations sont regulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parguet de Monsieur le Procureur de la Républigue pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.