Acte du 27 mai 2002

(sbs) snz CESSION DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE BARTSONS FRANCE

11KK maYY ENTRE LES SOUSSIGNES

Madame Claire BEUCLER a_la Mohe Beuveeolts née1e_A moe 495L demeurant chemin Monteguerre 44700 ORVAULT divorcée

CC7 Ci-aprés dénommée "la cédante" D'UNE PART

ET

- Mademoiselle Leslie PALANT née le 12 décembre 19 t a_fas demeurant 20 rue des Capucines 75002 PARIS Célibataire

- Monsieur Steve Michael PALANT néle 13 octobre 198i a N uiUxw4& Cg 2 demeurant 20 rue des Capucines 75002 PARIS célibataire

Ci-aprés dénommés "les cessionnaires"

D'AUTRE PART

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

I - Madame Claire BEUCLER est propriétaire de vingt mille cinq cent quatre vingt neuf parts (20 599 parts) de la société BARTSONS FRANCE

Les caractéristiques de cette société sont les suivantes :

FORME JURIDIQUE : Société a responsabilité limitée

SIEGE SOCIAL : 9 rue Notre Dame de Victoires 75002 PARIS

- NUMERO RCS : PARIS B 351 186 721

- CAPITAL : 426 857 Euros divisé en 28 000 parts

- GERANCE : Madame Isabelle PALANT née DENNIEL

- DATE D'IMMATRICULATION : 23 juin 1989

- OBJET : fabrication, achat, vente, importation, exportation de tous articles textiles, couture, confection

- DUREE : quatre vingt dix neuf années

CECI EXPOSE, IL EST PASSE COMME SUIT A LA CESSION DE

PARTS SOCIALES, OBJET DES PRESENTES :

Par les présentes, Madame Claire BEUCLER céde, délégue et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, en pareille matire, quatre mille cinq cent quarante (4 540) parts sociales de la société BARTSONS FRANCE qu'elle détient, a Mademoiselle Leslie PALANT et a Monsieur Steve Michael PALANT a hauteur de 2 270 parts chacun, qui l'acceptent.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées, a dater de ce jour, et auront seuls droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours attribués auxdites parts.

Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de MILLE DEUX CENT TRENTE SIX (1 236) Euros.

3 : 73

ARHICLE 905 E G L

3

Ladite somme est réglée au comptant ainsi que Madame Claire BEUCLER en délivre quittance par les présentes.

Conformément a l'article 145 du Code de Commerce, un exemplaire original des présentes sera déposé au siége social contre remise par la gérante d'une attestation de ce dépt

Pour la perception des droits d'enregistrement, la cédante atteste que les parts. objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la société, qu'elles ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.

Les frais et droits des présentes seront supportés par les cessionnaires qui s'y obligent.

Pour l'exécution des présentes et de leur suite, les parties font élection de domicile en leur demeure respective indiquée en téte des présentes.

Fait en cinq exemplaires A Paris

Le 15 AVR. 200

Steve Michael PALANT Leslie PALANT

Madame Claire BEUCLER

FACE ANNULEE ARTICLE 905 C G:

CESSION DE PARTS SOCIALES

DE LA SOCIETE BARTSONS FRANCE

ENTRE LES SOUSSIGNES

2002 i 07** - Madame Claire BEUCLER

s13A7E T1Y née1e_N maRs_ 95s a_La M0He BeuvRe(Hi) demeurant chemin Monteguerre 44700 ORVAULT divorcée

I1 17 4d Ci-aprés dénommé "la cédante"

D'UNE PART

ET

- Monsieur Gérard PALANT neIc 23ochoh 1%4S_a_Sr Eoue (5 demeurant 20 rue des Capucines 75002 PARIS marié sous le régime de la communauté légale avec Madame Isabelle DENNIEL

Ci-aprés dénommée "le cessionnaire"

D'AUTRE PART

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

I -- Madame Claire BEUCLER est propriétaire de vingt mille cinq cent quatre vingt neuf parts (20 599 parts) de la société BARTSONS FRANCE.

Les caractéristiques de cette société sont les suivantes :

- FORME JURIDIQUE : Société a responsabilité limitée

SIEGE SOCIAL : 9 rue Notre Dame de Victoires 75002 PARIS

- NUMERO RCS : PARIS B 351 186 721

GHIICLE 9O5 C. G H

- CAPITAL : 426 857 Euros divisé en 28 000 parts

- GERANCE : Madame Isabelle PALANT née DENNIEL

- DATE D'IMMATRICULATION : 23 juin 1989

- OBJET : fabrication, achat, vente, importation, exportation de tous articles textiles, couture, confection

- DUREE : quatre vingt dix neuf années

CECI EXPOSE, IL EST PASSE COMME SUIT A LA CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES PRESENTES :

Par les présentes, Madame Claire BEUCLER cede, délgue et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, en pareille matiere, deux mille cinquante neuf (2 059) parts sociales de la société BARTSONS FRANCE qu'elle détient, a Monsieur Gérard PALANT, qui l'accepte.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées, a dater de ce jour, et aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours attribués auxdites parts.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de CINQ CENT SOIXANTE (560) Eur0s

Ladite somme est réglée au comptant ainsi que Madame Claire BEUCLER en délivre quittance par les présentes.

FACE ANNULEE ARTICLE 905 C. G: H

Conformément à l'article 145 du Code de Commerce, un exemplaire original des présentes sera déposé au siege social contre remise par la gérante d'une attestation de ce dépôt.

Pour la perception des droits d'enregistrement, la cédante atteste que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la société, qu'elles ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.

Les frais et droits des présentes seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Pour l'exécution des présentes et de leur suite, les parties font élection de domicile en leur demeure respective indiquée en téte des présentes.

Fait en cinq exemplaires A Paris

Le 15 AVR.2002

Madame Claire BEUCLER Gérard PALANT

ARTICLE DOS C. G: R

CESSION DE PARTS SOCIALES

DE LA SOCIETE BARTSONS FRANCE

ENTRE LES SOUSSIGNES

Madame Claire BEUCLER a La hOHe BewRog (k1) née Ie M mau I 9s1 demeurant chemin Monteguerre 44700 ORVAULT j divorcée

200C 1* Ci-aprés dénommée "la cédante" D'UNE PART

19313.0 0 oN C47 ET

Madame Sylvie PALANT

née Ie 6 ochbne_1952 a_Bag Rilarcow 12) O demeurant _do avea_gano tS2o ARir régime matrimonial : _C: Gbaa e

Ci-aprés dénommée "la cessionnaire"

D'AUTRE PART

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

I - Madame Claire BEUCLER est propriétaire de vingt mille cinq cent quatre

vingt neuf parts (20 599 parts) de la société BARTSONS FRANCE.

Les caractéristiques de cette société sont les suivantes :

- FORME JURIDIQUE : Société a responsabilité limitée

- SIEGE SOCIAL : 9 rue Notre Dame de Victoires 75002 PARIS

NUMERO RCS : PARIS B 351 186 721

2

- CAPITAL : 426 857 Euros divisé en 28 000 parts

- GERANCE : Madame Isabelle PALANT née DENNIEL

- DATE D'IMMATRICULATION : 23 juin 1989

- OBJET : fabrication, achat, vente, importation, exportation de tous articles textiles, couture, confection

- DUREE : quatre vingt dix neuf années

CECI EXPOSE, IL EST PASSE COMME SUIT A LA CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES PRESENTES :

Par les présentes, Madame Claire BEUCLER céde, délégue et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, en pareille matiére, quatorze mille (14 000) parts sociales de la société BARTSONS FRANCE qu'elle détient, a Madame Sylvie PALANT, qui 1'accepte

La cessionnaire sera propriétaire des parts cédées, a dater de ce jour, et aura

seule droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours attribués auxdites parts.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de TROIS MILLE HUIT CENT ONZE (3 811) Eur0s.

Ladite somme est réglée au comptant ainsi que Madame Claire BEUCLER en délivre quittance par les présentes.

FACE ANNULEE ARFICLE 905 C. G: &

3

Conformément à l'article 145 du Code de Commerce, un exemplaire original des présentes sera déposé au siége social contre remise par la gérante d'une attestation de ce dépt.

Pour la perception des droits d'enregistrement, la cédante atteste que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la société, qu'elles ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.

Les frais et droits des présentes seront supportés par la cessionnaire qui s'y oblige.

Pour l'exécution des présentes et de leur suite, les parties font élection de domicile en leur demeure respective indiquée en téte des présentes.

Fait en cinq exemplaires A Paris Le 15 AVR.2002

Madame Claire BEUCLER Madame Sylvie PALANT

FACE ANNULEE ARTICLE 9O5 C. G: k

BARTSONS FRANCE

Société a Responsabilité Limitée au capital de 426 857 Euros Siege social : 9 rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS

RCS PARIS B 351 186 721

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ET EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU_I5 AVR L_2002

L'an deux mille deux

1e Su23c av&I a quinze heures.

Les associés de la société "BARTSONS FRANCE", société sus-désignée se sont réunis audit siege social.

Ainsi constaté par l'apposition de leurs signatures au bas des présentes, sans qu'une feuille de présence ait été dressée.

L'Assemblée est présidée par Madame Isabelle PALANT née DENNIEL, Gérante de la société.

Madame la Présidente constate que sont présents :

- Elle-meme,

titulaire de sept mille trois cent quatre vingt dix huit parts, 7 398 parts 21

- Madame Claire BEUCLER, titulaire de vingt mille cinq cent quatre vingt dix neuf parts, 20 599 parts C1

2

- Monsieur Christian DENNIEL, 3 parts titulaire de trois parts, ci .

Total des parts représentées vingt huit mille parts. soit la totalité des parts composant le capital 28 000 parts. social, ci

La Présidente constate que les associés présents représentent ia totalité des parts composant le capital social.

Elle déclare, en conséquence, que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.

Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau de la Présidente, a savoir :

- Le rapport de la gérance,

- Un exemplaire des statuts de la société.

- Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée.

La Présidente rappelle que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours francs avant la date de la présente assemblée.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

La Présidente rappelle a l'Assemblée qu'elle a été réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Agrément de quatre nouveaux associés,

Modification de l'article VII des statuts sous la condition suspensive de la réalisation de plusieurs cessions de parts sociales,

Questions diverses

3

La Présidente donne ensuite lecture du rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice.

Un échange de vues intervient.

Personne ne désirant plus prendre la parole, la Présidente ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, apres avoir pris connaissance du projet de cession de parts dans la société BARTSONS FRANCE par Madame Claire BEUCLER au profit de Madame Sylvie PALANT, de Monsieur Steve Michael PALANT et Mademoiselle Leslie PALANT, et de Monsieur Gérard PALANT, décide, conformément aux statuts, d'agréer ceux-ci en qualité de nouveaux associés.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ayant pris connaissance des cessions de parts sociales visées ci-dessus décide, sous la condition suspensive de la réalisation desdites cessions, de modifier ainsi qu'il suit l'article VII des statuts :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL - (ancienne mention)

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT VINGT SIX MILLE HUIT CENT CINQUANTE SEPT EUROS (426 857) EUROS, et divisé en VINGT HUIT MILLE (28 000) parts sociales.

La répartition du capital est la suivante :

- Madame Isabelle PALANT née DENNIEL 7 398 Parts sept mille trois cent quatre vingt dix huit parts

- Madame Claire BEUCLER 20 599 Parts vingt mille cinq cent quatre vingt dix neuf parts

- Monsieur Christian DENNIEL 3 Parts trois parts

Total égal au nombre de parts sociales 28 000 Parts composant le capital social, soit vingt huit mille parts, ci

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les vingt huit mille parts ont été intégralement souscrites et libérées par eux, qu'elles représentent des apports en espces et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-avant.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL - (nouvelle mention)

Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT VINGT SIX MILLE HUIT CENT CINQUANTE SEPT EUROS (426 857) EUROS, et divisé en VINGT HUIT MILLE (28 000) parts sociales.

A la suite de diverses cessions de parts, la répartition du capital est la suivante :

- Madame Isabelle PALANT née DENNIEL 7 398 Parts sept mille trois cent quatre vingt dix huit parts

- Monsieur Christian DENNIEL 3 Parts trois parts

- Madame Sylvie PALANT 14 000 Parts quatorze mille parts

- Monsieur Steve Michael PALANT 2 270 Parts neuf mille deux cent soixante dix parts

- Mademoiselle Leslie PALANT 2 270 Parts neuf mille deux cent soixante dix parts

- Monsieur Gérard PALANT 2 059 Parts deux mille cinquante neuf parts

Total égal au nombre de parts sociales 28 000 Parts composant le capital social, soit vingt huit mille parts, ci

5

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les vingt huit mille parts ont été intégralement souscrites et libérées par eux, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-avant. >

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire des associés, confére tous pouvoirs :

- A la gérante avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, a 1'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi, en conséquence des résolutions qui précédent.

- Au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder a toutes publicités partout ou besoin sera.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les associés apres lecture.

LA GERANTE Isabelle PALANT née DENNIEL

Christian DENNIEL Madame Claire BEUCLER