Acte du 24 mai 2002

Début de l'acte

dépót

24 MA1 2

BARTSONS FRANCE 2002 $g 69i33 22 Société a Responsabilité Limitée au capital de 426 857 Euros Sige social : 9 rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS

RCS PARIS B 351 186 721

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

EN DATE DU 2 MAI 2002

L'an deux mille deux

le deux mai a quinze heures.

Les associés de la société "BARTSONS FRANCE", société sus-désignée se sont réunis audit siége social.

Ainsi constaté par l'apposition de leurs signatures au bas des présentes, sans qu'une feuille de présence ait été dressée.

L'Assemblée est présidée par Madame Isabelle PALANT née DENNIEL, Gérante de la société.

Madame la Présidente constate gue sont présents :

- Elle-meme, titulaire de sept mille trois cent quatre vingt dix huit parts, 7 398 parts

Monsieur Christian DENNIEL 3 parts titulaire de trois parts, ci

2

- Madame Sylvie PALANT

titulaire de quatorze mille parts, ci 14 000 parts

- Monsieur Steve Michael PALANT

titulaire de neuf mille deux cent soixante dix parts, ci .... . 2 270 parts

- Mademoiselle Leslie PALANT

titulaire de neuf mille deux cent soixante dix parts, ci ... . 2 270 parts

Monsieur Gérard PALANT

titulaire de deux mille cinquante neuf parts, ci.. 2 059 parts

Total égal au nombre de parts sociales

composant le capital social, soit vingt huit mille parts, ci 28 000 Parts

La Présidente constate que les associés présents représentent la totalité des parts composant le capital social.

Elle déclare, en conséquence, que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.

Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le

bureau de la Présidente, a savoir :

- Un exemplaire des statuts de la société.

Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée.

La Présidente rappelle que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours francs avant la date de la présente assemblée

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration

La Présidente rappelle a l'Assemblée qu'elle a été réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

3

- Démission de la gérante de ses fonctions au sein de la société.

- Attribution d'une indemnité spécifique a la gérante démissionnaire,

- Nomination d'un nouveau gérant.

Un échange de vues intervient.

Personne ne désirant plus prendre la parole, la Présidente ouvre le scrutin sur

les résolutions figurant a l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame -Isabelle

PALANT née DENNIEL.

L'Assemblée Généraie remercie Madame Isabelle PALANT pour l'exécution de son mandat au sein de la société et de tous le travail qu elle a accompli dans

le cadre du développement de la société

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'allouer a Madame Isabelle PALANT une

indemnité au titre de la fin de ses fonctions, d'un montant mensuel de 2 286,74

Euros, qui lui sera versée jusqu'a la fin du mois de septembre 2002

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de nommer, aux lieu et place de Madame Isabelle DENNIEL, Monsieur Gérard PALANT, demeurant 20 rue des Capucines 75002 PARIS, en qualité de Gérant, pour une durée illimitée

Monsieur Gérard PALANT déclare accepter ses fonctions et déclare en outre n'etre frappé d'aucune incapacité ou déchéance susceptible de lui en interdire

1'accés.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire des associés, confére tous pouvoirs :

- Au gérant avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi, en conséquence des résolutions qui précédent.

Au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder a toutes publicités partout ou besoin sera.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

5

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé

par les associés apres lecture.

Christian DENNIEL Madame Isabelle DENNIEL née PALANT

Madame Sylvie PALANT Steve Michael PALANT

Leslie PALANT Gérard PALANT