Acte du 26 avril 2019

L'Assemblée Générale prend acte de la cession de UNE part sociale intervenue en date du 10 décembre 2018 entre la SARL BENDER HOLDING et Monsieur Martin BENDER.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, suite à la cession de part visée à la premiére résolution, décide que l'article 7 - CAPITAL SOCIAL des statuts sera, de plein droit, complété par les dispositions ci-aprés a compter du jour oû cette cession sera rendue opposable a la Société :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

< Suite à la cession de parts sociales intervenue par acte sous-seing privé en date du 10 décembre 2018 entre la SARL BENDER HOLDlNG et Monsieur

Martin BENDER, les parts sociales sont désormais attribuées comme suit :

- à la société BENDER HOLDING Neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf parts sociales, Numérotées de 1 a 9999, ci 9999 parts

- à Monsieur Martin BENDER, Une part sociale, Numérotée 10000, ci 1 part

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 10000 parts

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbat pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président de séance.

Monsieur Martin BENDER

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE CHARTRES

Dénomination : FUTUROL Adresse : 15 Grande Rue 28170 Thimert-gatelles -FRANCE

n" de gestion : 2015B00964 n" d'identification : 814 904 975

n° de dépt : A2019/001643 Date du dépot : 26/04/2019

Piece : Acte sous seing privé du 10/12/2018

443494

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Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres - CS 40229 22 boulevard Chasles 28008 CHARTRES CEDEX Tél : 08 91 01 11 11

FUTUROL

Société à responsabilité limitée au capital de 300.000.- € Siége social : 15 Grande Rue - 28170 THIMERT GATELLES 814 904 975 RCS CHARTRES

CESSION DE PART SOCIALE

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La société BENDER HOLDING. Société a responsabilité limitée au capital de 3.230.980.- €.- @, Dont le siége social est au 12 rue du Chevalier Robert - 67000 STRASBOURG immatriculée au RCS de STRASBOURG 790 047 849 - SIRET 79004784900019, Représentée par son gérant, Monsieur Martin BENDER, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu des dispositions de l'article 2 et 17 des statuts ;

ci-aprés dénommée "le cédant", d'une part,

ET

Monsieur Martin BENDER, Né le 26 mai 1961 a MOTHERN (67), De nationalité frangaise, Marié le 16 juillet 1982 a la mairie de MOTHERN avec Mme Pascale SlLBER sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts, Demeurant 12 rue du Chevalier Robert - 67000 STRASBOURG ;

ci-aprés dénommé "le cessionnaire", d'autre part,

Capacité générale

Les parties déclarent qu'elles sont dûment habilitées à s'engager contractuellement et qu'il n'existe de leur chef aucun obstacle ni aucune restriction d'ordre contractuel, iégal, administratif ou judiciaire a la conclusion du présent acte par suite d'interdiction, d'état

de cessation de paiement, de réglement judiciaire, de liquidation de biens, de faillite personnelle, de confiscation totale ou partielle des biens ou pour toute autre raison, hormis ce qui est précisé ci-aprés.

Les Parties déclarent et reconnaissent que ia négociation ayant précédé la conclusion de la présente convention ont été conduites de bonne foi et avoir bénéficié, pendant la phase précontractuelle de négociations, de toutes les informations nécessaires et utiles pour leur permettre de s'engager en toute connaissance de cause et s'étre mutuellement communiqué toute information susceptible de déterminer leur consentement et qu'elles pouvaient légitimement ignorer.

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

- que la société FUTUROL n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liguidation judiciaires.

Le cessionnaire déclare :

- qu'il est marié sous le régime de communauté de biens réduite aux acquéts depuis le 16 juillet 1982 avec Mme Pascale SlLBER

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Suivant acte sous seing privé en date à STRASBOURG du 16 novembre 2015, il existe une société a responsabilité limitée dénommée FUTUROL, au capital de 300.000.- €

divisé en 10000 parts de 30.- € chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 15 Grande Rue - 28170 THIMERT GATELLES, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 814 904 975 RCS CHARTRES pour une durée de 99 ans.

La société FUTUROL a pour objet principal la fabrication de stores, volets roulants, brise-soleil, pergolas et, en général, tous produits et articles de fermetures et de protections solaires, destinés aux particuliers ainsi qu'aux entreprises et accessoirement travaux de pose.

Elle est actuellement gérée par Monsieur Martin BENDER et Monsieur Florian BENDER, cogérants.

ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES

Le cédant posséde dans cette Société 10000 parts sociales numérotées de 1 a 10000, de 30.- € chacune, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la Société.

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

CESSION

Par Ies présentes, la société BENDER HOLDING céde et transporte, sous Ies garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Martin BENDER qui accepte, UNE (1) part sociale numérotée 10000 sur les DIX MILLE (10000) parts lui appartenant dans la Société

Monsieur Martin BENDER devient l'unique propriétaire de la part cédée a compter de

ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a cette part, sans exceptions ni réserves.

Monsieur Martin BENDER se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations 1égales nées de la condition d'associé. ll jouira a compter de ce jour de tous les droits

attachés a cette condition.

Le cessionnaire aura droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de DEuX CENT SOIXANTE DIX EUROS ET SOIXANTE TREIZE CENTS (270,73 @) p0ur la part sociale cédée, que Monsieur Martin BENDER a payé à l'instant méme par la remise d'un chéque bancaire a la société BENDER HOLDING, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance sous réserve d'encaissement.

NON CONSTITUTION DE SEQUESTRE

Le cessionnaire déclare accepter qu'aucune opération de séquestre ne soit réalisée pour la présente cession, et décharge de ce fait expressément le rédacteur du présent acte de toute responsabilité concernant toute opération de séquestre

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société FUTUROL est soumise à l'impt sur les sociétés et que la part sociale cédée a été créée en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

ll précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impôts.

Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000.- € et le nombre total de parts de la Société.

En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :

270,73 € - (23.000 € x 1 / 10000) = 268,43 €

268,43 € x 3% = 8 €

Soit le droit minimum de 25 €

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée à ia Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Pour étre opposable aux tiers, la présente cession de parts fera l'objet d'une publicité qui sera accomplie par les soins de la SELARL GSA MDC, Avocats, 1 rue du Général de Castelnau - 67000 STRASBOURG, au moyen du dépt au greffe du Tribunal de Commerce de CHARTRES d'un original du présent contrat.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige

DECHARGE

Les Parties reconnaissent et déclarent :

- avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession :

-donner décharge pure et simple entiére et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.

RENONCIATION - ARTICLES 1195 ET 1220 DU CODE CIVIL

Compte tenu de l'existence d'une période de négociation précontractuelle, chacune des parties reconnait qu'elle s'est engagée en toute connaissance de cause des engagements pris et des contreparties réciproquement consenties par les parties.

En conséquence, chacune des parties renonce expressément aux dispositions de l'article 1195 du Code civil et du régime de l'imprévision qui y est prévu, et s'engage à exécuter fidélement les obligations mises à sa charge méme si l'équilibre contractuel se trouve bouleversé par des circonstances qui étaient imprévisibles lors de la conclusion du présent acte et ce quand bien méme leur exécution s'avérait excessivement onéreuse et à en supporter toutes les conséquences économiques et financiéres.

Chacune des parties renonce expressément et par avance à se prévaloir des dispositions de l'article 1220 du Code civil relatif a l'exception d'inexécution par anticipation.

CONTRAT DE GRÉ A GRÉ

Les parties déclarent et reconnaissent chacune expressément, par la signature des présentes, que le présent acte, lequel est la résultante d'une négociation intervenue entre les parties, constitue (dans son ensemble, lequel est indivisible) un contrat de gré à gré au sens de l'article 1110 du Code civil.

En particulier, le fait qu'une ou plusieurs stipulations du présent acte n'ait pas fait l'objet de discussions particulieres entre les parties à l'occasion de la négociation du présent avenant ne pourra en aucun cas permettre de qualifier le présent acte dans son ensemble et/ou les stipulations concernées de contrat d'adhésion (ou stipulations d'adhésion) au sens de l'article 1110 du Code civil.

Fait a

Le 10 décembre 2018 En 5 originaux

BN PSSCC3S1N Le cédant (1) Lu Er APDRsJVE BENDER HOLDING IC UNE pAer.3sN ioUA QJiTiANcE Monsieur Martin BENDER

Le cessionnaire (2) Lu cF APAGcJLE. BON PQQ Acc&PTATicN Monsieur Martin BENDER DE LA C ES3 iGN

tmcgsu d StRVf c DEPAR ftMLNtAL,Dt L ENREtiS1RiMcNl manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession TRASBOURG 74n21

Total hamde Vinat-cinq Euros mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour w.i.!r!i Vingt-cinq Euros clr prmc:pai ies Etances publiqle: JOsepha TAGLAN : Contrôleur prin:: - des Finances F..

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE CHARTRES

Dénomination : FUTUROL

Adresse : 15 Grande Rue 28170 Thimert-gatelles -FRANCE-

n° de gestion : 2015B00964 814 904 975 n" d'identification :

n° de dépot : A2019/001643 Date du dépot : 26/04/2019

Piece : Statuts mis à jour du 10/12/2018

443492

443492

Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres - CS 40229 22 boulevard Chasles 28008 CHARTRES CEDEX Tél : 08 91 01 11 11

FUTUROL

Société à responsabilité limitée au capital de 300.000.- € Siége social : 15 Grande Rue - 28170 THIMERT GATELLES 814 904 975 RCS CHARTRES

Il est formé une Société a Responsabitité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

- La fabrication de stores, volets roulants, brise-soleil, pergolas et, en général, tous produits et articles de fermetures et de protections solaires, destinés aux particuliers ainsi qu'aux entreprises et accessoirement travaux de pose ;

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : FUTUROL.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 15, Grande Rue - 28170 THIMERT-GATELLES

Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

M. Martin BENDER, agissant en qualité de représentant légal de la société BENDER HOLDING, associée unique, apporte à la Société une somme de TROIS CENT MILLE euros (300.000.- £), correspondant au montant du capital social et a DIX MILLE (10000) parts sociales d'une valeur nominale de TRENTE euros (30.- EUR) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, déposée sur un compte ouvert au nom de la société, a la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne. Agence CAE Alsace Nord, ainsi qu'en atteste le certificat de ladite banque, daté du 28 octobre 2015

Le capital social est fixé a TROIS CENT MILLE euros (300.000.- £), divisé en 10000 parts de TRENTE euros (30.- £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 10000 et attribuées en totalité à la société BENDER HOLDING, associé unique, en rémunération de son apport en numéraire.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en

vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

Suite à la cession de parts sociales intervenue par acte sous-seing privé en date du 10 décembre 2018 entre la SARL BENDER HOLDING et Monsieur Martin BENDER, les parts sociales sont désormais attribuées comme suit :

- à la société BENDER HOLDING Neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf parts sociales, 9999 parts Numérotées de 1 a 9999, ci

- à Monsieur Martin BENDER, Une part sociale, 1 part Numérotée 10000, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 10000 parts

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et ia Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre aprés publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut étre effectué par voie électronigue.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. entre conjoints, entre ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées à tout autre tiers étranger à la Société qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Pour obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie des parts qu'il posséde, doit notifier son projet à la gérance et a chacun des associés, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour gu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales

ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société.

Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer a la cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou ies gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la maiorité des votes émis

quel que soit le nombre des votants.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société

Sont nommés en qualité de premiers co-gérants :

Monsieur Martin BENDER, Né le 26 mai 1961 a MOTHERM (67) Demeurant 12 rue du Chevalier Robert - 67000 STRASBOURG

Monsieur Florian BENDER, Né le 16 novembre 1985 à SCHILTIGHEIM (67) Demeurant 27 rue Principale - 67480 AUENHEIM

Leur rémunération sera fixée uitérieurement. lls seront remboursés, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Monsieur Martin BENDER accepte les fonctions de gérant et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

De méme, Monsieur Florian BENDER accepte les fonctions de gérant et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par la ioi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou

associé de la société à responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou à défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.

A peine de nultité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers

les tiers. Cette interdiction s'appliaue aux conioint. ascendants et descendants des

gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'associé unique exerce ies pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre

recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée Tout associé n'ayant pas répondu dans le déiai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. ll peut se

faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2016.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, et les activités en matiére de recherche et de développement.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si fa Société ne dépasse pas a la cloture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clture de l'exercice social, et

décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.

La gérance dépose les documents énumérés par l'article L. 232-22 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, est seul gérant, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assenblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision

de justice.

De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé uniaue ou, en cas

de pluralité d'associés, l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a tiquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission à l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. II peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, ies actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Messieurs Martin BENDER et Florian BENDER, gérants non associés, sont expressément habilités, tant collectivement qu'individuellement, à accomplir les actes et à prendre les engagements suivants :

- réaliser les opérations courantes pour la création et le fonctionnement normal de l'activité sociale ; à cet effet, effectuer toutes commandes, conclure tous accords et marchés, procéder a toutes ventes, à tous engagements et, en général, a tous actes et opérations quelconques nécessaires a l'exploitation de l'activité sociale, et ceci a compter de ce jour ; faire tous paiements et encaissements de fonds ;

à cet effet, faire accomplir tous actes et formalités résultant directement ou indirectement des susdites opérations, notamment la passation de tous contrats civils ou autres, avec tous fournisseurs ou clients, l'embauche de tout personnel ainsi que toutes opérations nécessaires a l'exploitation de la société.

L'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagerments.

Tous pouvoirs sont donnés indifféremment à Monsieur Martin BENDER et Monsieur Florian BENDER et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ;

- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Statuts mis à jour

Le 10 décembre 2018