Acte du 7 mars 2024

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Nutrisens - Statuts

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de

commerce et par les présents statuts.

La société par actions simplifiée est également régie par les dispositions des articles L. 210-10 et suivants du Code du commerce ainsi que leurs décrets et/ou arrétés d'application.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant

indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au ll de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

2.1 La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

la prise de participation, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toutes

sociétés, quelle qu'en soit la forme et l'objet ;

toutes prestations de services et de conseil en matiere administrative, comptable, financiére, informatique, commerciale, de gestion ou autre ;

l'exploitation de tous brevets et marques, notamment par voie de licence ;

la location de tous matériels et équipements de quelle que nature qu'ils soient ;

la propriété, par voie d'acquisition, ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de

location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ;

et, plus généralement, toutes les opérations commerciales, financiéres, industrielles,

mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social précité et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

2.2 La < Mission > englobe la Raison d'étre et les Objectifs fixés par la Société tels que décrits ci-aprés.

La Raison d'étre de la Société est d' améliorer la vie des personnes fragilisées avec les solutions

nutritionnelles les plus adaptées.

Dans le cadre de sa Raison d'etre, en s'appuyant sur ses différentes activités expertises, et son investissement dans des sociétés à la recherche de solutions alimentaires, la Société poursuit les objectifs suivants (les < Objectifs >) :

1. Améliorer la santé des personnes, notamment les plus fragiles ;

2. Agir pour réduire notre impact sur l'environnement, la biodiversité et le réchauffement climatique ;

3. Co-construire notre projet sociétal avec notre écosysteme et nos collaborateurs.

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Nutrisens - Statuts

2.3 En plus de l'ensemble des obligations et contingences induites par les statuts de la Société, les

associés souhaitent que le Président, le directeur général et les directeurs généraux délégués, lorsqu'ils agissent au titre de leur fonction respectives, considérent dans leur prise de décision les effets sociaux

économiques et juridiques de leurs actions vis-a-vis :

1. des employés de la société, de ses filiales et de ses fournisseurs ;

2. des intéréts des bénéficiaires de l'impact sociétal ou environnemental de la société ;

3. des communautés (associations, groupements d'intéréts, organisations...) en interaction avec la société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et à l'étranger);

4. des enjeux environnementaux ; et

5. des intéréts à court-terme et a long-terme de la société ou de ses filiales.

L'objet social et la Mission de la société ainsi que les dispositions des Statuts et du présent article,

expriment uniquement les souhaits des associés de la Société et ne constituent ni un engagement unilatéral des personnes en charge de l'administration de la société envers les tiers, ni un quasi-contrat entre eux et ne créent pour eux aucune obligation, de quelque nature que ce soit, à l'égard des tiers.

La dénomination de la Société est < NutRisEns >, suivie, le cas échéant des mots écrits lisiblement " Société a mission >.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou

suivie de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du

montant du capital social et de l'indication de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce

et des sociétés.

Le siége social est fixé a Chaponost (69630), 40 route de Brignais.

Le Président peut décider seul de transférer le siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe. Il est également autorisé à modifier, en conséquence, les statuts.

Le transfert du siége social en tout autre lieu est décidé par les associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'Article 14.3.2 des statuts.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à la somme de quatre millions huit cent quarante-six mille deux cent quarante

(4.846.240) euros, divisé en quatre cent quatre-vingt-quatre mille six cent vingt-quatre (484.624) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (10 £) chacune, intégralement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.

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Nutrisens - Statuts

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés prises dans les conditions de quorum et de majorité fixées par l'Article 14.3.2.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai Iégal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la

souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent

supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

8.1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels tenus

par la Société ou par un intermédiaire agréé conformément aux dispositions légales applicables.

8.2. Elles sont librement cessibles à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de

procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

9.1. Chaque action ordinaire donne droit dans l'actif social, les bénéfices ou le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a une action la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des associés.

9.2. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

9.3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a

l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

9.4. Chaque action ordinaire donne droit a une voix.

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Nutrisens - Statuts

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'une action a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La Société est gérée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société (le < Président >).

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent Ies mémes

responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

10.1. Nomination

Le Président est désigné par les associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'Article 14.3.2 des statuts. Il est nommé pour une durée déterminée ou non.

10.2. Rémunération

La rémunération du Président est fixée et modifiée par décision collective des associés

10.3. Cessation des fonctions

Les fonctions du Président prennent fin par sa démission, sa révocation, l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, le terme de

son mandat, l'incapacité ou l'interdiction de gérer prononcée a son encontre, son décés, sa dissolution, la transformation ou la dissolution de la Société.

Le Président peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision à chacun

des associés par lettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins deux (2) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si celle-ci résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'Article 14.3.2 des statuts.

Le Président peut étre révoqué ad nutum, à tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'Article 14.3.2 des statuts. Le Président, s'il est associé, peut prendre part au vote.

10.4. Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II les exerce :

dans la limite de l'objet social ;

sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux associés ; et

tant que la Société est contrôlée (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) par la société Nutrisens Expansion (890 495 542 RCS Lyon) (< Nutrisens Expansion >), dans le respect des stipulations statutaires de cette derniére et notamment des décisions devant faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil de surveillance de Nutrisens Expansion.

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Nutrisens - Statuts

Le président désigne l'organisme tiers indépendant mentionné au 4" de l'article L.210-10 du

Code du commerce.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir, temporaires ou permanentes, qu'il juge nécessaire pour une ou plusieurs opérations déterminées.

La collectivité des associés peut étre consultée par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés dans les

domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément a l'Article 14.1

des statuts. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

11.1. Nomination

Dans l'exercice de ses fonctions, le Président peut se faire assister par un ou plusieurs

directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non de la Société.

Les directeurs généraux sont nommés pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés, aux conditions de majorité fixée par l'Article 14.3.2, qui fixe également, dans la décision de nomination, l'étendue et la durée des pouvoirs qui leur sont délégués.

La rémunération des directeurs généraux est fixée par décision collective des associés, aux conditions de majorité fixée par l'Article 14.3.2

11.2. Cessation des fonctions

Les directeurs généraux peuvent librement démissionner de leurs fonctions en notifiant leur décision au Président par lettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins un (1) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si celle-ci résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis par décision du Président.

Les directeurs généraux peuvent étre révoqués ad nutum, à tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision collective des associés, aux conditions de majorité fixée par l'Article 14.3.2.

11.3. Pouvoirs des directeurs généraux

Les pouvoirs des directeurs généraux, qui peuvent inclure celui de représenter la Société a l'égard des tiers, sont déterminés par les associés dans la décision de nomination.

Ils s'exercent :

dans la limite de l'objet social ; et

sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux associés ;

tant que la Société est contrlée (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) par Nutrisens Expansion, dans le respect des stipulations statutaires de cette derniere

et notamment des décisions devant faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil de surveillance de Nutrisens Expansion.

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Nutrisens - Statuts

En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction

conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

12.1. Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, sera conclue sans qu'il soit besoin d'une autorisation préalable.

Tout dirigeant ou associé intéressé devra informer le Président de l'existence d'une telle convention dans les trente jours de sa conclusion. Le Président donnera avis au commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, de la conclusion de cette convention dans le mois de la clture de l'exercice au cours duquel elle a été conclue.

Dans l'hypothése oû le Président aurait lui-méme conclu une telle convention avec la Société, il en déclarerait l'existence au commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, dans les trente jours de la conclusion de cette convention.

Les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président sur les conventions réglementées au cours de la décision collective appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice social au cours duquel elles sont intervenues.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui doivent, néanmoins, etre

communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

12.2. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la Société ne donnent pas lieu à un rapport du commissaire aux

comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président mais sont soumises a l'approbation de l'associé non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.

Les associés collectivement peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs

associés représentant au moins le dixiéme du capital social

Si la Société vient à dépasser, à la clôture d'un exercice social, les chiffres fixés réglementairement pour deux des trois critéres que sont le total de bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ou si elle vient à contrler une ou plusieurs sociétés ou a étre contrôlée par une ou plusieurs sociétés, les associés collectivement désignent au moins un commissaire aux comptes titulaire, auquel incombe les missions fixées par la loi et les réglements qui la complétent.

Si la Société vient à étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux

commissaires aux comptes titulaires.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social clos depuis

leur nomination.

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Nutrisens - Statuts

Si un commissaire aux comptes suppléant est nommé, son mandat prend fin à l'expiration du mandat

du commissaire aux comptes titulaire.

Le commissaire aux comptes doit étre convoqué a toutes les décisions collectives des associés prises sous la forme d'une assemblée générale.

A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opérent

toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns.

14.1. Champ d'application

La collectivité des associés est seule compétente pour :

approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé, les conventions réglementées, et décider l'affectation des résultats ;

nommer, renouveler et révoquer le Président, les directeurs généraux et les commissaires aux comptes ;

décider de la rémunération du Président et des directeurs généraux ;

modifier les statuts ;

décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital et d'émission de titres financiers ;

dissoudre la Société ;

transformer la Société en société d'une autre forme ;

proroger la durée de la Société ;

nommer un liquidateur aprés dissolution de la Société ; et

approuver les comptes annuels en cas de liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf lorsque la loi en dispose

impérativement autrement.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs autrement que dans les cas prévus par la loi.

14.2. Mode de délibération

14.2.1. Convocation

Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation du Président ou d'un associé, ou groupe d'associés agissant conjointement, représentant au moins 20 % des droits de vote en assemblée.

Les décisions résultent, au choix de l'auteur de la convocation, d'une assemblée générale, d'un vote par correspondance ou d'un acte exprimant le consentement de tous les associés

14.2.2. Assemblées générales

En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite cinq (5) jours à l'avance par lettre simple adressée au domicile ou au siége social de chacun des associés ou par courrier électronique commun a l'adresse indiquée par chaque associé, avec mention de l'ordre du jour

et des lieux, jour et heure de la réunion. Toutefois, dans l'hypothése oû tous les associés sont

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Nutrisens - Statuts

présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale

et sans délai.

A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires a l'information des associés.

Toute assemblée générale peut étre tenue par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés dans les conditions fixées par la loi et les réglements. Dans un tel cas de figure, la feuille de présence est émargée par le président de séance pour le compte de l'ensemble des associés assistant à la réunion à distance et contresignée par un associé ayant assisté à la réunion.

En cas d'assemblée générale, la réunion peut se tenir en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

L'assemblée générale est présidée par le Président, à défaut, l'assemblée générale élit son président.

L'assemblée générale convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le président de l'assemblée, un associé présent et contresigné par le Président, s'il n'a pas présidé l'assemblée.

14.2.3. Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, l'auteur de la convocation adresse par lettre

recommandée au domicile ou au siége social de chacun des associés ou par courrier électronique commun a l'adresse indiquée par chaque associé, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour faire parvenir leur vote à l'auteur de la convocation et au Président, s'il n'est en est pas l'auteur. En cas de consultation par voie électronique, (i) ce délai court a compter du lendemain de la date d'envoi de la consultation à 9 heures et (ii) les réponses peuvent valablement parvenir par courrier électronique dans le délai indiqué, étant précisé que chaque associé sera tenu de faire suivre par pli postal le ou les documents qui lui ont été adressés revétus de sa signature. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est retranscrite dans un procés-verbal établi par l'auteur de la convocation, sur lequel est portée la réponse de chaque associé. Le procés-verbal est signé par l'auteur de la convocation et contresigné par le Président, s'il n'en est pas l'auteur. Le procés-verbal est adressé par courrier simple ou courrier électronique à chaque associé.

14.2.4. Décisions par acte sous-seing privé

Les associés de la Société peuvent prendre des décisions collectives par un acte sous seing privé exprimant leur consentement unanime, à leur seule initiative ou aprés y avoir été invités

dans les conditions fixées par l'Article 14.2.1, sans qu'aucune formalité, notamment de délai de prévenance ou de convocation, n'ait a étre respectée. Cette méme possibilité est offerte à l'associé unique.

14.2.5. Les décisions de la collectivité des associés, qu'elles soient sous seing privé, résultant d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale, sont retranscrites sur des procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé, tenu selon les modalités précisées aux articles R. 225-22 et R. 225-49 du Code de commerce (sur renvoi de l'article R. 225-106 du Code de

commerce).

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Nutrisens - Statuts

14.2.6. Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient, par lui-

méme ou par le mandataire de son choix, et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions.

14.3. Quorum - Majorités

14.3.1. Quorum

Sauf lorsque l'unanimité est requise, la collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés, présents ou représentés, rassemblent plus de la moitié des actions de la Société ayant droit de vote.

14.3.2. Majorités

A l'exception (i) des décisions oû l'unanimité est requise par la loi et (ii) des décisions prises sous la forme d'un acte sous seing privé qui requiérent par hypothése un accord unanime, les décisions collectives seront adoptées à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

14.4. Décisions des porteurs d'actions de catégories

En cas de pluralité de catégorie d'actions, les porteurs d'une catégorie d'actions déterminée,

que ces actions soient ordinaires ou de préférence, sont consultés selon les mémes modalités que celles fixées ci-avant pour la collectivité des associés.

La collectivité des porteurs d'une catégorie d'actions déterminée ne délibére valablement que

si les porteurs, présents ou représentés, rassemblent plus de la moitié des actions de la catégorie concernée.

Les décisions des porteurs d'une catégorie d'actions déterminée sont prises a la majorité simple des voix des porteurs présents ou représentés.

Les délégués du comité social et économique, le cas échéant, exercent les droits prévus par les articles

L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président, ou aupres de la personne déléguée par lui a cet effet.

L'exécution des Objectifs de la société fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant.

L'organisme tiers indépendant est désigné parmi les organismes accrédités à cet effet par le Comité

francais d'accréditation ou par tout autre organisme d'accréditation signataire de l'accord de reconnaissance multilatéral établi par la coordination européenne des organismes d'accréditation.

Il est soumis aux incompatibilités prévues a l'article L. 822-11-3 du Code du commerce

L'organisme tiers indépendant est désigné par le président pour une durée initiale qui ne peut excéder

six (6) exercices. Cette désignation est renouvelable, dans la limite d'une durée totale de douze (12) exercices.

Pour délivrer son avis, l'organisme tiers indépendant a accés à l'ensemble des documents détenus par

la société, utiles à la formation de son avis, notamment au rapport annuel mentionné au 3° de l'article L. 210-10 du Code du commerce.

Il procéde à toute vérification sur place qu'il estime utile au sein de la société et, avec leur accord, au sein des entités concernées par un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux constitutifs de Ia Mission de la société.

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Nutrisens - Statuts

L'organisme tiers indépendant rend un avis motivé qui retrace les diligences qu'il a mises en cuvre et

indique si la société respecte ou non les objectifs qu'elle s'est fixés. Le cas échéant, il mentionne les

raisons pour lesquelles, selon lui, les objectifs n'ont pas été atteints ou pour lesquelles il lui a été impossible de parvenir a une conclusion.

L'avis est joint au rapport du Comité de Mission ou du Référent de Mission et est publié sur le site internet de la Société et demeure accessible publiquement au moins pendant cinqg (5) ans

Conformément à la loi et à sa qualité de société a mission, la société dispose d'un comité de mission (le < Comité de Mission >).

L'objectif exclusif de ce Comité de Mission est de suivre et d'améliorer, grace aux regards croisés des

différentes parties prenantes, les actions mises en cuvre pour réaliser la Mission de la société telle que définie à l'article 2 des présents statuts.

Ainsi, le Comité de Mission procédera aux contrles et à toutes vérifications qu'il juge opportuns. Il se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la Mission dans les conditions

visées au présent article.

17.1 - Composition du Comité de Mission

Le Comité de Mission est est composé d'un mandataire social de la Société et d'un salarié de la Société et d'au moins deux (2) autres membres dont au moins une (1) personnalité qualifiée.

Les membres du Comité de Mission sont des personnes physiques ou morales. Lorsqu'une personne morale est nommée au Comité de Mission, les dirigeants de ladite personne morale encourent les

mémes responsabilités que s'ils étaient membres du Comité de Mission en leur nom propre. La

personne morale a également la faculté de désigner un représentant permanent au Comité de Mission. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Les membres du Comité de Mission n'engagent pas les organisations auxquelles ils peuvent appartenir.

Pour étre nommés, ces membres devront adhérer à la Mission et aux valeurs de la Société.

17.2 - Nomination et révocation des membres du Comité de Mission

Les membres du Comité de Mission sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par le Président,

qui peut les révoquer a tout moment sans motif et sans indemnité.

Par ailleurs, les membres du Comité de Mission ou potentiels candidats devront déclarer au Président leurs intéréts directs ou indirects qui pourraient susciter une situation de conflits d'intéréts avec la société ou avec ses objectifs. Le Président statuera sur la portée de ce conflit d'intéréts, sa compatibilité avec le mandat envisagé et les éventuelles mesures à mettre en place pour gérer cette

situation.

Cependant, en cas de démission ou de révocation de l'un d'eux en cours de mandat, la personne remplacant le membre démissionnaire ou révoqué pourra étre nommée par le Comité de Mission lui- méme, sous réserve de la ratification de cette nomination par le Président.

Le membre du Comité de Mission ainsi nommé en remplacement d'un membre ayant démissionné ou ayant enté révoqué en cours de mandat ne demeurera en fonctions que pendant le temps restant a courir de son prédécesseur.

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Nutrisens - Statuts

17.3 Durée des fonctions des membres du Comité de Mission

La durée des fonctions des membres du Comité de Mission est de deux (2) exercices, prenant fin a l'issue des décisions des associés appelé(s) à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel a expiré ledit mandat.

Les membres du Comité de Mission sont rééligibles.

Le mandat des membres du Comité de Mission peut cesser en cas de :

Démission ;

Déces ;

Perte des conditions requises pour l'éligibilité, conformément à l'article 22.1, survenance d'un conflit d'intérét, considéré comme incompatible avec la fonction, révocation par décision du Président.

17.4 Fonctionnement du Comité de Mission

Les réunions du Comité de Mission se tiendront aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au minimum deux (2) fois par an.

Les membres du Comité de Mission désignent en leur sein un Président pour toute la durée de son mandat de membre du Comité (le < Président du Comité >).

Ces réunions seront convoquées a l'initiative du Président du Comité. Cependant, tout membre pourra

demander au Président du Comité de convoquer une réunion sur un ordre du jour déterminé et, a

défaut de convocation par le Président du Comité sur cet ordre du jour dans un délai de cinq (5) jours à compter de la demande qui lui en aura été faite, ledit membre pourra lui-méme procéder à cette convocation et fixer l'ordre du jour.

La convocation sera faite par tous moyens de communication et méme verbalement, à la demande de n'importe quel membre, sous réserve du respect d'un préavis de cinq (5) jours minimum, sauf accord unanime des membres du Comité de Mission pour un délai plus court.

Le Président du Comité pourra inviter toute personne de son choix à assister, avec voix consultative, aux réunions du Comité de Mission.

Les réunions auront lieu soit au siége social, soit en dehors du siége social, par tous moyens, en ce compris notamment le téléphone, la vidéoconférence ou Internet. Elles seront présidées par le

Président du Comité ou par l'auteur de la convocation.

Tout membre du Comité de Mission peut donner mandat à un autre membre de le représenter aux réunions dudit Comité, ledit mandat devant entre donné par écrit.

Le Comité de Mission ne pourra délibérer que pour autant que la moitié de ses membres soient présents ou représentes par l'un des autres membres.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les membres du Comité de Mission qui participent aux réunions dudit comité par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes aux dispositions réglementaires ou représentés conformément aux stipulations des présents statuts.

L'ensemble des décisions soumises au vote du Comité de Mission de la Société sera prise à la majorité des membres présents ou représentes. Toutefois, la décision relative à l'approbation du rapport du Comité de Mission devra entreprise a la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentes.

En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité de Mission est prépondérante.

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Nutrisens - Statuts

Il sera établi des procés-verbaux des délibérations du Comité de Mission qui seront signés par le Président du Comité et un autre membre. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux seront

valablement certifiées par le Président du Comité.

17.5 Pouvoirs du Comité de Mission

Le Comité de Mission a notamment pour mission de :

veiller au respect de la Mission telle que décrite dans l'article 2 des présents statuts, approuver le référentiel d'impact élaboré par la Société ;

interagir avec les représentants de la Société pour la définition des actions mises en cuvre pour poursuivre les Objectifs visés aux présents statuts, soumettre des recommandations qui

pourront étre inscrites à l'ordre du jour et soumises aux associés ;

élaborer et rédiger le rapport prévu à l'article L.210-10 du Code de commerce, lequel sera joint au rapport de gestion.

Lors de la réunion annuelle suivant la clture des comptes, le Président du Comité présente aux

membres du Comité le rapport de gestion de la Société pour l'exercice écoulé. Les membres du Comité statuent sur la compatibilité des activités réelles de la Société avec les valeurs de la Société et sa Mission mentionnée à l'article 2 des présents statuts.

Afin de réaliser ses missions, le Comité de Mission dispose d'un droit d'information qui lui permet de se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de ses missions. Ce droit d'information ne peut étre actionné qu'aprés autorisation du Président de la Société.

L'ensemble des membres du Comité de Mission s'engage à ne pas divulguer, diffuser ou communiquer les informations, les documents de quelque nature que ce soit et sur tous les supports transmis ou échangés a l'occasion de la vie de la Société envers les tiers.

Lorsque le Comité de Mission a connaissance de faits de nature à affecter et/ou contrevenir a la Mission telle que définie à l'article 2 des présents statuts, le Comité de Mission dispose d'un droit d'alerte pour prévenir, signaler et/ou constater un manquement a la bonne réalisation de la Mission.

Ce droit d'alerte permet au Comité de Mission de :

requérir des informations complémentaires et tout document utile dans un délai d'une semaine sous réserve de l'accord préalable du Président de la Société ;

informer par tous moyens le Président de la société d'un manquement ou non-respect de la Mission, soumettre une question motivée au Président avec l'obligation d'une réponse écrite motivée dans un délai de deux (2) semaines.

17.6 Rémunération des membres du Comité de Mission

Les membres du Comité de Mission siégent à titre bénévole et personnel, sous réserve de la décision du Président, lors de leur nomination, de leur allouer une somme fixe annuelle à titre de rémunération, dont le montant reste maintenu jusqu'a décision contraire. Les membres du Comité de Mission sont

libres de renoncer à leur rémunération le cas échéant.

Dans tous les cas, les membres du Comité de Mission auront droit au remboursement des frais

raisonnables occasionnés dans l'exercice de leurs fonctions sur présentation des justificatifs.

17.7 Référent de Mission

Si le seuil de salariés permanents visé a l'article L. 210-12 du Code du commerce n'est pas atteint, un Référent de mission peut se substituer au Comité de Mission.

Le Référent de Mission peut étre un salarié de la société, à condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif.

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Nutrisens - Statuts

A l'exception des points 17.1, 17.4 et 17.6, l'ensemble des dispositions du présent article 17 est applicable au Référent de Mission.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre 1er du Code de commerce, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi, pour que Ie bilan soit sincére.

Il établit un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, dans Ies conditions légales et réglementaires.

Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé par priorité cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre,

ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter a nouveau ou le répartir entre associés, conformément aux dispositions des

articles L. 232-11 et suivants du Code de commerce.

Un acompte à valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions prévues aux articles L. 232-12 et R. 232-17 du Code de commerce.

Les associés peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire

ou en actions émises par la Société, dans les conditions fixées ou autorisées par la loi.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, inscrites au bilan a un compte spécial.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Dans l'hypothése oû la dissolution n'est pas prononcée par les associés, la Société est tenue au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre

imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous du minimum légal, si dans ce

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Nutrisens - Statuts

délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

22.1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la

Société obéira aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.

22.2. Sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés.

22.3. Les associés choisissent parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision collective, peuvent révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

22.4. En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de

la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.

22.5. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution

des statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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