Acte du 1 juillet 2020

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés.

Il prend acte, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impts, que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense de la nature de celles visées à l'article 39-4 dudit code.

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L'Associé unique, constatant que les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 font ressortir un bénéfice de 4.340.611,73 £, décide d'affecter en totalité ledit bénéfice au poste < report a nouveau > qui sera ainsi porté a 4.340.611,73 £, étant précisé que la réserve légale est déja intégralement dotée.

Il prend acte :

qu'au titre des trois exercices sociaux précédents, les dividendes distribués ont été les suivants :

que l'ensemble des revenus distribués avant le 1er janvier 2018 & des personnes physiques est éligible par nature à l'abattement de 40 % ainsi que mentionné à l'article 158 du Code général des impts, étant précisé que les personnes morales ne peuvent bénéficier de cette réfaction ;

que l'ensemble des revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 à des personnes physiques est soumis au prélêvement forfaitaire unique ou < Flat Tax > de 30 % (CGl art. 200A,1) ou, sur option, à l'imposition au baréme progressif, aprés abattement de 40 % :

et qu'aucun montant de revenus non éligibles par nature aux dispositions précitées du Code général des impts n'a été distribué au titre de ces mémes exercices.

L'Associé unique décide, afin de tenir compte des termes de la loi du 10 aoat 2018 et de la loi Pacte du 22 mai 2019, de mettre a jour les Articles 13 et 17 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

< ARTICLE 13 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Si la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est requise par la loi, le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés >.

< ARTICLE 17 COMPTES SOCIAUX

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le délai de six mois a compter de la date de clóture de chaque exercice.

L'associé unique, ou les associés par voie de décision collective, statue sur ces comptes connaissance prise du rapport de gestion du Président, si l'établissement d'un tel rapport est requis par la loi, et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes s'il en existe. >

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L'Associé unique décide également de modifier l'article 19 des statuts afin de remplacer le terme < comité d'entreprise > par < comité social et économique.

L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités ou besoin sera.

VINCI CONSTRUCTION FRANCE Représentée par M. Mathieu JAHAN

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/07/2020 /0c09/202010:02 Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce de Créteil

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 01/07/2020

Numéro de dépt : 2020/14493

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : BOTTE FONDATIONS

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 340 085 885

N° gestion : 1991 B 03120

/0509/20201:22 Page 1 sur 11

BOTTE FONDATIONS Société par actions simplifiée au capital de 1.903.880 £ Siége social : 5, rue Ernest Flammarion, ZAC du Petit Leroy - 94550 CHEVILLY LARUE 340.085.885 R.C.S. CRETEIL

La société est une société par actions simplifiée qui est régie par les dispositions légales et

réglementaires applicables à cette forme sociale, ainsi que par les présents statuts.

La société a été constituée sous forme de société en nom collectif le 1er décembre 1986 et a été transformée :

en société anonyme par décision d'une assemblée générale extraordinaire de ses associés en date du 31 décembre 1998, cette transformation n'ayant pas entrainé la création d'une personne morale nouvelle ;

en société en nom collectif par décision d'une assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires en date du 30 aout 2002, cette transformation n'ayant pas entrainé

la création d'une personne morale nouvelle ;

et en société par actions simplifiée, par décision d'une assemblée générale extraordinaire de ses associés en date du 20 décembre 2007, cette transformation n'ayant pas entrainé la création d'une personne morale nouvelle.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La société a pour objet en France et en tous pays :

l'étude, la recherche, l'obtention, l'exécution et le controle de tous travaux publics et particuliers, y compris la construction de tous batiments publics ou industriels et de toutes fournitures faisant l'objet d'entreprises générales ou particuliéres ;

la production, par tous moyens, de tous matériaux et matériels nécessaires a la construction ;

la prise, l'acquisition et l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques ou procédés, la concession de toutes licences de brevets ;

l'achat, la souscription, la vente, l'apport de tous titres, parts d'intéréts ou droits sociaux, la prise de participation directe ou indirecte, par voie de fusion, création de sociétés, apports, achats de titres ou droits sociaux sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés francaises ou étrangéres dont l'industrie serait de nature à favoriser ou à développer l'industrie de la société ou à lui ouvrir des débouchés ; la gestion de portefeuilles de valeurs mobiliéres de toute nature ;

et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation ou le développement.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des

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activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La société a pour dénomination sociale "BOTTE FONDATIONS".

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du capital social.

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au "5, rue Ernest Flammarion, zAC du Petit Leroy - 94550 CHEVILLY LARUE".

La durée de la société expirera le 31 décembre 2085, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

6-1 - APPORTS

Il a été apporté à la société lors de sa constitution, une somme totale de 200.000 F en numéraire, a savoir :

- société CAMPENON BERNARD,la somme de 199.000 F. - et société SEMANA, la somme de 1.000 F.

Lors de l'augmentation de capital en date du 10 mai 1990, il a été apporté par compensation avec des créances, la somme de .. 4.800.000 F. entiérement souscrite par la société CAMPENON BERNARD.

Lors de l'augmentation de capital en date du 30 mai 1991, il a été apporté en numéraire la somme de 3.000.000 F. entiérement souscrite par la société CAMPENON BERNARD

Par convention en date du 9 avril 1999 complétée par un avenant du 27 mai 1999, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999, il a été fait apport, par la société "sADE-Compagnie Générale de Travaux d'Hydraulique" (société anonyme au capital de 13.421.600 € ; siége social : 28, rue de la Baume - 75008 PARIS ; 562.077.503 R.C.S. PARIS), de sa branche compléte d'activité de fondations spéciales et géotechnique pour une valeur nette de

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7.380.000 F, lequel apport a été rémunéré par la création de 73.800 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 F chacune, attribuées à la société "SADE - Compagnie Générale de Travaux d'Hydraulique" au titre d'une augmentation de capital de ............ 7.380.000 F

Par décision du 20 décembre 1999, le capital a été réduit d'une somme de 45.299,67 F en vue de sa conversion en euros.

Lors de l'augmentation de capital en date du 26 avril 2011, il a été apporté en numéraire la somme de 4.896.984 €. entiérement souscrite par VINCI CONSTRUCTION FRANCE

Par décision du 26 avril 2011, le capital a ensuite été réduit d'une somme de 5.330.864 £ imputée sur les pertes figurant au poste < Report a nouveau >.

6-2 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 1.903.880 € (un million neuf cent trois mille huit cent quatre vingt euros), divisé en 475.970 (quatre cent soixante quinze mille neuf cent soixante dix) actions d'une valeur nominale de 4 € (quatre euros) chacune et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions légales, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Tous les copropriétaires indivis d'une action ainsi que leurs ayants droit sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne.

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Les actions sont librement négociables.

Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement et dénommé "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 8 jours qui suivent celle-ci.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Outre le droit de vote attribué par la loi à tout associé de la société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence des apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

LE PRESIDENT

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société, lequel l'administre et la dirige.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société.

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En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, il est pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Président est autorisé a consentir des délégations de pouvoirs a toutes personnes de son choix.

Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associé ou non de la société.

La décision nommant un Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Les Directeurs Généraux sont investis des mémes pouvoirs que ceux attribués au Président et les exercent dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que ce dernier.

Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La décision de révocation d'un Directeur Général peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société. En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Président.

Si la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est requise par la loi, le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés

CONVENTIONS CONCLUES AVEC LA SOCIETE

14.1 Conventions réglementées

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

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supérieure à 10% (ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code du commerce) sont soumises a la réglementation en vigueur.

14.2 Conventions interdites

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par ledit article, au Président et autres dirigeants de la société.

15.1 Décisions de l'associé unique

L'associé unique, prend :

les décisions concernant les opérations suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; fusion et scission :

apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ; transformation en une société d'une autre forme ; dissolution de la société :

nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du Directeur Général; nomination de commissaire aux comptes ;

approbation des comptes annuels et affectation des résulitats ;

ainsi que toutes décisions modifiant les statuts ou requérant l'unanimité des associés en cas de société pluripersonnelle.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé

15.2 Décisions collectives des associés

Si la société comporte plusieurs associés, les décisions dévolues à l'associé unique et visées à l'article 15.1 ci-dessus doivent etre prises par décisions collectives des associés.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé, signé par tous les associés.

Les décisions, dans les matiéres ci-aprés, requiérent l'unanimité des associés :

adoption (ou modifications) de clauses statutaires prévoyant :

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* l'inaliénabilité temporaire des actions ; . la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions ; la possibilité d'exclure un associé :; des régles particuliéres en cas de changement du contrôle d'une société associé ;

et augmentation des engagements des associés.

Toutes autres décisions reguiérent la majorité des voix des associés présents ou

représentés.

L'assemblée est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par un associé (notamment en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de révocation du Président). La convocation est faite, par tous moyens, 8 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit un Président de séance. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés- verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et, le cas échant, le secrétaire.

L'assembiée ne délibére que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote, sauf dans les cas de décisions requérant l'unanimité des associés oû tous les associés doivent étre présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception dudit texte des résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours à compter de la réception du texte des résolutions est considéré comme ayant voté contre ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé

par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou, le cas échéant, le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

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EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le délai de six mois à compter de la date de clture de chaque exercice.

L'associé unique, ou les associés par voie de décision collective, statue sur ces comptes connaissance prise du rapport de gestion du Président, si l'établissement d'un tel rapport est requis par la loi, et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes s'il en existe

AFFECTATION DU RESULTAT

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des associés.

L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter, en totalité ou en partie, les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Il peut étre aussi décidé d'accorder, pour tout ou partie des dividendes (ou d'acomptes sur dividendes) mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserve de la société ou portées au compte report à nouveau.

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19.1. Les membres du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou de la personne habilitée par ce dernier.

19.2. En cas de désignation, par le comité social et économique, de membre(s) de ce comité pour assister à une assemblée générale des associés de la société, ou en cas de demande, par le comité social et économique, d'inscription de projet(s) de résolution(s) à l'ordre du jour d'une assemblée générale des associés de la société :

cette désignation ou cette demande doit étre signifiée à la société (en son siége social) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et la société doit avoir accusé réception de cette lettre au plus tard 4 jours ouvrés avant l'assemblée générale des associés concernée ;

le (ou "les") projet(s) de résolution(s) doit (ou "doivent") relever de la compétence de ladite assemblée générale des associés, étre précis (a savoir que le contenu et la portée doivent apparaitre clairement sans avoir à se reporter à d'autres documents), et étre accompagné(s) d'un exposé des motifs.

19.3. A défaut de respect des dispositions de l'article 19.2 ci-dessus, telle désignation ou telle demande ne peut étre prise en considération par la société

La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seui associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est alors effectuée conformément aux dispositions légales.

Les pouvoirs du Président prennent fin avec la dissolution de la société. Un liquidateur est alors nommé dans les conditions définies par la loi.

Le boni de liquidation est attribué à l'associé unique, ou réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liguidation, soit entre l'associé unique (ou les associés) et la société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/07/2020 Page 11 sur 11