Acte du 24 juin 2015

L'Associé unique, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion relatif & l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils sont présentés, lesquels font apparaitre un résultat bénéficiaire de 1 258 797,01 euros.

Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans son rapport de gestion.

L'associé unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

En conséquence, l'Associé unique donne quitus entier et sans réserve au Président de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

L'Associé unique décide d'affecter le résultat bénéficiaire s'élevant a 1 258 797,01 euros de la maniére suivante :

ORIGINE 1 258 797,01 euros Résultat de l'exercice

AFFECTATION

Dotation aux réserves : 1 258 797,01 euros Aux autres réserves, soit

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, la présente décision fait mention des conventions intervenues entre la Société et l'associé unique au cours de l'exercice écoulé sur la base de la convention de groupe du 1er JUIN 2012 :

Conventions conclues avec la société TARMAC >

Location de l'immeuble sis a VINCELLES (89)

Dans le cadre d'un renouvellement de bail en date du 11 janvier 2013, la société a pris en location 1'immeuble sis a VINCELLES (89), appartenant à la société < TARMAC >.

Le loyer versé en 2014 a été de 172.000 €

Rémunération des sommes avancées par la société < TARMAC

La société a rémunéré les sommes avancées par la société

au taux fiscalement déductible au 31 DECEMBRE 2014 soit 2,79 % représentant une somme de 41.921 £. Au 31 DECEMBRE 2014, ces avances s'élevaient a 1.253.307,23 £.
Intégration fiscale
Depuis le 1er JANVIER 2009, il a été mis en place entre les sociéts TARMAC et DELTA MICS, une intégration fiscale, la société intégrante étant la société TARMAC depuis la sortie du groupe de la société MCN.
Fourniture de prestations
La société a versé la somme de 631.000£ sur l'exercice clos au titre des prestations commerciales, administratives et techniques fournies a la société par la société TARMAC.
Assurance flotte
La société DELTA MICS a souscrit une assurance flotte regroupant les véhicules utilisés par la société et la société TARMAC. Il s'en est suivi une refacturation a la société TARMAC pour la somme de 2.240 £.
Conventions nouvelles
Fonctions de Président de la société
La société TARMAC a percu une rémunération de 119.000 £ au titre spécifiquement de son mandat de Présidente de la société.

L'Associé unique, prenant acte de l'expiration des mandats de Monsieur Hervé BERTRAND. Commissaire titulaire, et de la société ABC GESTION , Commissaire suppléant, décide :
- de renouveler Monsieur Hervé BERTRAND dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire, pour une nouvelle période de "six" exercices, soit pour une durée venant à expiration a l'issue de l'assemblée appelée & statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020 .
- de nommer la société ALTONEO DEVELOPPEMENT en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de "six" exercices, soit pour une durée venant a expiration a l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020, en remplacement de la société ABC GESTION.
Monsieur Hervé BERTRAND a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et que rien ne s'opposait a ce renouvellement et la société ALTONEO DEVELOPPEMENT a fait savoir qu'elle acceptait sa nomination et que rien ne s'opposait à cette nomination.

L'Associé unique décide de maintenir la rémunération de ia Présidente a la somme de 119.000 £ pour 1'exercice en cours ouvert le 1er janvier 2015.
III - ET A REJETE LA DECISION SUIVANTE RELATIVE A :
1'autorisation donnée au Président à l'effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail.
UNIQUE DECISION
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, autorise le Président, en application des dispositions de l'article L 225-138-1 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du Travail, a augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 3 % du capital social par l'émission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Président lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du Travail.
Dans le cadre de la présente délégation, l'associée unique décide de supprimer son droit préférentiel de souscription aux actions a émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.
La présente délégation est consentie pour une durée de 2 ans a compter de la présente assemblée.
L'associée unique délégue tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
-fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;
- fixer dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
- déterminer si les souscripteurs aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
- d'arréter le prix de souscription des actions nouvelles ;
- décider du montant des actions a émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président
Le Président
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