Acte du 14 mai 2013

La société est une société par actions simplifiée.

Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

L'activité de chantier naval.

La construction, la transformation, la réparation, le carénage de tous navires et d'une facon générale tous travaux visant tous types de navires.

La-.construction--de..-toutes-.structures.--métalliques--navales--.ou --industrielles.-- ou.--léments d'équipements.

Les études afférentes a tout ce qui est cité ci-dessus.

Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination sociale de la société est : Chantier Naval Seine et Manche

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a : quai de Verdun, 76 400 Fécamp

Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision du président. Le président est alors autorisé a modifier les statuts en conséquence.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2012.

La durée de la société est de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté au capital de la société :

. lors de la constitution, une somme en numéraire de 3 000 euros ._ lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2013,

par incorporation de réserves, une somme de 22 000 euros

TOTAL DES APPORTS 25 000 euros

Le capital social est fixé à la somme de 25 000 euros (vingt-cinq mille euros)

I1 est divisé en 100 actions (cent actions) de 250 euros (deux cent cinquante euros) chacune, entiérement souscrites et libérées.

- 3 -

Par décision collective des actionnaires, le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital, d'en fixer les modalités et ie montant, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel. La décision d'augmentation de capital peut également supprimer le droit préférentiel de souscription.

. Les actionnaires peuvent autoriser le président à réduire le capital. : -isi

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites en compte au nom de leur titulaire dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire et à ses frais, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle a .la.quotité.du.capital qu'elle représente.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des actionnaires.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation du résultat pour lesquelles il appartient & l'usufruitier.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés a l'occasion des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

1. La cession d'actions, méme entre actionnaires, a quelque titre que ce soit, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires, dans les conditions et suivant la procédure indiquée au présent article, et ce a peine de nullité de la cession.

2. L'actionnaire cédant doit notifier au président de la société et a chacun des actionnaires son projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant:

le nombre d'actions dont la cession est envisagé,

le prix offert, et

les nom, prénom et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique, ou, les : dénomination, forme, capital, adresse du siége social et numéro. RCS du cessionnaire, s'il ... s'agit d'une personne morale.

3. Si les droits de préemption n'ont pas été exercés dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, la cession envisagée pourra étre réalisée, aux conditions indiquées par l'actionnaire cédant dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a 1'article 15 des statuts. Le délai de trois mois mentionné au présent paragraphe n'aura pas a étre respecté si tous ies actionnaires ont expressément renoncé par écrit a exercer leur droit de préemption avant l'expiration du délai.

4. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification, adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société.dans.le délai de trois mois de la réception de la notification visée au 2. du présent article.

5. A l'expiration du délai de trois mois visé au 4. du présent article, le président doit notifier a l'actionnaire cédant le résultat de la procédure de préemption, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption, dans la limite de leurs demandes, au prorata de leur participation dans le capital de la société.

Si les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, ils seront réputés n'avoir jamais étéexercés-etlacessionenvisagée pourraétre réalisée, aux conditions indiquées par l'actionnaire cédant dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 15 des statuts.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans un délai de trois mois contre paiement du prix indiqué par l'actionnaire cédant dans sa notification.

1. Si le droit de préemption conféré aux actionnaires n'a pas été exercé, la cession d'actions, méme entre actionnaires, a quelque titre que ce soit, est soumise a agrément, dans les conditions et suivant la procédure prévue par la loi et le présent article, et ce à peine de nullité de la cession.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande d'agrément doit indiquer:

le nombre d'actions dont la cession est envisagé,

- le prix offert. et

les nom, prénom et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique. ou les dénomination, forme, capital, adresse du siége social et numéro RCS du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale.

3. Le président notifie cette demande aux actionnaires. L'agrément est donné par décision collective adoptée à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

4. Si la société agrée la cession, celle-ci doit étre réalisée aux conditions indiquées dans la demande d'agrément et le transfert des actions doit avoir lieu dans les trois mois de l'agrément. faute de quoi l'agrément sera caduc.

5. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification de la demande d'agrément au président, le consentement a la cession est réputé .acquis.

6. Si la société refuse de consentir a la cession, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de ce refus, de faire acquérir les actions a un prix fixé, a défaut d'accord entre les parties, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites actions et de racheter ces actions au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas fait racheter les actions, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.

Toute cession effectuée en violation des articles 14 ou 15 des statuts est nulle

La'réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un actionnaire unique. Dans ce cas, quand une décision collective doit étre prise, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus aux actionnaires.

Les dispositions des articles 14 et 15 ne sont pas applicables quand la société ne comporte qu'un actionnaire unique.

La société est représentée a l'égard des tiers par un président.

Le président peut étre une personne physique ou une personne morale, choisie parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Le premier président de la société est, pour une durée non-limitée, Robert Lebéfaude actionnaire, demeurant 19, rue Sainte Geneviéve 78 220 VIROFLAY. Robert Lebéfaude

accepte la fonction qui lui est confiée et déclare ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance édictée par la loi.

Au cours de la vie sociale, le président est nommé par décision collective adoptée a ia majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

La rémunération du président est fixée par décision collective adoptée a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux ménes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est révocable à tout moment par décision collective adoptée à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Le président.ést investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutecircónstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail auprés du président.

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capitai, de modifications des statuts, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'uneautre forme, de-nominationde"commissaires-aux comptes, de comptes annuels-et de bénéfices sont prises collectivement par les actionnaires, avec possibilité de délégation au président dans les conditions légales.

Toute autre décision est, sous réserve des dispositions de la loi et des présents statuts, de la compétence du président.

1. Chaque actionnaire a ie droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde. Chaque actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix.

2. Les décisions collectives des actionnaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, sauf disposition contraire dans la loi ou les présents statuts.

3. Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, soit en assemblée, soit par consultation écrite des actionnaires, soit par acte exprimant le consentement de tous les actionnaires.

Un ou plusieurs actionnaires détenant la moitié du capitai ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des actionnaires, le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée. Une assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux actionnaires a l'initiative des actionnaires, du commissaire aux comptes ou d'un mandataire désigné en justice.

"mz. -4:Les assemblées sont convoquées par tout'moyen 15 jours avànt la dàtédereunion. Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés, aucune formalité et aucun délai de convocation ne sont requis.

Tout actionnaire peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu a la société moins de trois jours avant la date de ll'assemblée n'est pas pris en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, la présence personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.

Les assemblées sont présidées par le président. A défaut, l'assemble élit, elle-méme son président.

Une feuille de présence est tenue et il est dressé un procés-verbal de la réunion de l'assemblée

qui est signé par le président.

L'assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

5. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit, le-vote"étant-formulé, pour chaque-résolution, par"les"mots-"oui"-ou"non": Ce délai est fixé par le président, sans pouvoir étre inférieur a 15 iours à compter de la date de réception des projets de résolution. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

Il est fait mention de la consultation écrite dans un procés-verbal qui est signé par le président et auquel est annexée la réponse de chaque actionnaire.

6. Les décisions peuvent également résulter du consentement de tous les actionnaires exprimé dans un acte, lequel devra comporter les noms, prénoms et signatures de tous les actionnaires.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les actionnaires, par décision collective, décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital:

Une décision collective des actionnaires peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Livre 11 du Code de

commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux actionnaires et prend seul les décisions devant faire l'objet d'une décision collective au titre de la loi ou des présents statuts. Dans ce dernier cas, les décisions de l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre.

L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs

1 - Conventions soumises a rapport

Le président présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les actionnaires statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société..

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues

directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

2 - Conventions courantes

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, si un

commissaire aux comptes a été nommé. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

3 - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés

de la société de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi

que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales président ou dirigeants de la société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants de personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

L'an deux mille treize Le dix-huit avril a douze heures

Les actionnaires de la société par actions simplifiée CHANTIER NAVAL SEINE ET MANCHE, au capital de 3 000 euros, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Président.

Il a été établi une feuille de présence qui est émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant.en-séance

L'assemblée est présidée par Monsieur Robert LEBEFAUDE, Président

Monsieur Wandrille LEBEFAUDE est désigné aux fonctions de secrétaire.

La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué permet de constater que les actionnaires présents ou représentés 100 actions sur les 100 actions composant le capital social.

En conséquence, Monsieur le Président déclare l'assemblée réguliérement constituée et pouvant valablement délibérer.

Monsieur le Président rappelle ensuite l'ordre du jour de la présente assemblée :

augmentation du capital social par incorporation de réserves modification corrélative des statuts principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés pouvoirs a donner.

Puis, il donne lecture du rapport du président et déclare la discussion ouverte.

Aprés échange de:vues, personne ne.demandant plus ia parole, Monsieur la Président met aux voix, les résolutions suivantes :

Il a été apporté au capital de la société :

lors de la constitution, une somme en numéraire de 3 000 euros . lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2013, par incorporation de réserves, une somme de 22 000 euros

TOTAL DES APPORTS 25 000 euros

Le capital social est fixé à la somme de 25 000 euros (vingt-cinq mille euros).

Il est divisé en 100 actions (cent actions) de 250 euros (deux cent cinquante euros) chacune, entiérement souscrites et libérées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

WL

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du président, décide en application de l'article L.225-129-6 du code de commerce, dans le cadre de la présente assemblée, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en

numéraire aux conditions prévues a l'article L.443-5 du code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

que le président dispose d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L.443-1 du code du travail

d'autoriser ie président à procéder dans un délai maximum de six mois à compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 % du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.443-5 du code du travail. En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture a été signé par les membres du bureau.

LE PRESIDENT LE SECRETAIRE

Enregistré a : SIE LE HAVRE`OCEANE Ext 1622 Le 26/04/2013 Bordereau n°2013/651 Case n°3 Enregistrement : 375e Penalités : Total liquid6 :_trois cent soixante-quinze euros Montant recu : trois cent soixante-quinze curos L'Agent administratif des finan ubliques

PasCale AUFFRE Agent / des Finances Publiq