Acte du 2 décembre 2010

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a responsabilité limité, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par ies articies L223-1'du Code de commerce, ainsi que par ies présents statuts.

La société a pour objet :

La société a pour objet, tant dans la Communauté Economique Européenne (CEE) qu'a l'étranger

* Tous travaux de maconnerie généraie dans les domaines de ia construction et de la rénovation de biens immobiliers.

* Et toutes actions commerciales liées a cet objet.

* La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droit sociaux, de fusion , ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

* Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles mobiliéres ou immobilieres , pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe

La société a pour dénomination sociale :

FCI Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité timité" ou des initiales "sARL" et de l'énonciation du capital social.

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13 015 MARSEILLE

1l pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simpie décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Chaque exercice sociai a une durée d'une année qui commence le Premier Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice commencera à la date d'immatriculation de ia société et sera cloturé le 31 Décembre 2007

La durée de la société est fixée à guatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

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APPORTS EN ESPECES

Les associés apportent a la société la somme de 2000 Euros

Lesquelles sommes ont été déposées au crédit de la société en formation aupras de l'agence du CREDIT LYONNAIS de Marseille l'estague

Le capital sociai est fixé a ia somme de . 2000 Euros.

1l est divisé en MiLLE PARTS (1000) de deux EUROS (2) chacune, souscrites en totalité par les assaciés et atribuées à chacun d'eux dans ia proportion de leurs apports respectifs, a savoir

A M JULLIEN ..500.... ... parts

A M CANNONE .500... parts

Total des parts formant ie capital 1000 parts.

Les soussignés déciarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée

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Chague part sociaie donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de ia société et aux décisions adoptées dans le cadre de ia dite société.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére au moyen du dépt d'un original au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre

- M JULLIEN CHRISTIAN

- M CANNONE FREDERIC

Elles ne peuvent étre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la ioi

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre ies associés survivants et ies héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu à l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce aiors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou ies gérants sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, Ils peuvent étre révoqués dans les memes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont ie montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent etre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, ia société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsabies individuellement ou solidairement envers ia société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou régiementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Articie 15 - NOMINATION DES PREMIERS GERANTS

Sont nommés gérants par les présents statuts :

MR CANNONE FREDERiC,demeurant 10 rue du docteur ROBERT JULLIEN, 13012 MARSElLLE. De nationalité francaise, né le 1 novembre 1962 a Touiouse.

Mr JULLIEN CHRISTiAN, demeurant 33 bd Béranger, 13015 Marseille, de nationaiité francaise, né ie 16 Juin 1965 a Marseille.

Des que la société dépasse deux des trois seuils suivants - - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal & 3.048.980,3 euros (20 millions de francs). - total du bilan supérieur ou égal a 1.524.490,10 euros (10 millions de francs), - nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50, les associés statuant a la majôrité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. lls exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

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Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre ia société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseii de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements'envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et ia gérance en conformité .avec les dispositions de l'articie 17 Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.

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Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nambre de voix égal & celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque assacié peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Chaque année il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions coliectives ordinaires.

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Sont gualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorité des votes émis, que! que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsgue la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valabiement prises que si elles sont adoptées - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé, à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, - et, exceptionnellement, par ies associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénétices ou de réserves.

Les décisions coliectives autres que celies ayant pour objet de statuer sur ies comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés & l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résotutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par &crit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir &tre inférieur à quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution. Pour chague résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant iedit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de ia consultation aux conditions de majorité prévues par ies articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assembiée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit & la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement ia moitié des parts sociaies.

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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % paur constituer le fonds de réserve iégale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de ia gérance, toutes ies sommes qu'elle juge convenable de préiever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont efle régte l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende

Le préiévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds atteint ie dixieme du capital social.

L'Assembiée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves , en ce cas, la décision indique expressément ies postes de réserve sur 1esquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont ia mise en distribution est décidée sont réparties entre ies associés gérants ou nan gérants proportionnellement au nombre de ieurs parts sociales.

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La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre farme, sans que cette opération n'entraine la création d'un &tre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolutian anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine ies pouvoirs et qui exercent leur fonctions conformément à la ioi.

Si, du fait des pertes constatées, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non & dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égai au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal a la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a arnener celui-ci au moins a ce montant minimum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-memes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege social de la société

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La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Cammerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour ie compte de la société en formation, lesqueis sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par ia société qui les reprendra a son compte par ie seui fait de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet sociai et conformes aux intéréts de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été des l'origine souscrits par ia société aprés vérification et approbation par 'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou & son mandataire & l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité et d'immatriculation prescrites par ia ioi.

Fait a Marseiile le 30 NOVEMBRE 2006

MR JULLIEN CHRISTIAN

MR CANNONE FREDERIC

Lo s S26/90020 ns: En six exempiaires originaux

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