Acte du 3 avril 2012

Il est formé, entre le propriétaire des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée (SAS), régie par les lois et réglements en

vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

Toute question qui ne serait pas expressément tranchée par les présents statuts, le sera en application des articles 89 a 177-1 de la loi n'66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

La société a pour objet, en France ou a l'étranger, d'agir pour le compte de tiers ou pour son propre compte en rendant toute prestation de service relative au domaine suivant :

l'activité d'agent commercial en vue de conclure au nom et pour le compte de toute société tous contrats de licences et sous licences de logiciels ainsi que de prestations de services dans les domaines du conseil et de l'assistance aux entreprises, administrations et organismes divers en matiére d'information, d'organisation et de gestion, d'intermédiaire en opération de banque et services de paiements, notamment dans les domaines de la paie, de la gestion des temps et activités, de la gestion des ressources humaines ;

- la commercialisation et réalisation en sous-traitance de tels services ;

- la formation :

- la mise en xuvre de tous moyens nécessaires a l'invention, au développement, a l'édition, la diffusion de tous systémes informatiques, procédés de gestion administrative, par des méthodes électroniques se rattachant, dans le sens le plus large, aux ordinateurs, réseaux et aux considérations périphériques de ceux-ci ;

- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La société a pour dénomination sociale :

"ADP GSI FRANCE"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 31-41 avenue Jules Quentin - 92000 NANTERRE

Il peut étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision du Président. Le Président est alors autorisé a modifier les statuts

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 40.000 Euros, correspondant a 40 actions de 1.000 Euros de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial, lesdites actions entiérement souscrites et libérées par_ la société ADP EUROPE, seule signataire des statuts. Cette somme totale de 40.000 Euros a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la BNP, agence de Levallois, sise au 41 rue Baudin, 92300 Levallois Perret.

Lors de l'augmentation de capital du 14 Décembre 2000, il a été fait apport d'une somme de 9.960.000 euros par la société ADP INTERNATIONAL, correspondant a la libération intégrale du nominal des 9.960 actions nouvelles, portant ainsi les apports faits a la société a la somme de 10.000.000 euros.

Le capital social est fixé a 10.000.000 Euros.

I1 est divisé en 10.000 actions de 1. 000 Euros de nominal chacune, complétement libérées, intégralement attribuées a la société ADP INTERNATIONAL, unique actionnaire.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la totalité de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au sige social.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement

signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré dans les huit jours de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

3 - Toute cession d'actions, autre qu'entre actionnaires, & quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément des actionnaires dans les conditions décrites ci-aprés, sous réserve du non exercice par les actionnaires de leur droit de préemption tel que décrit au paragraphe 4- du présent article.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par la collectivité des actionnaires et n'est pas motivée.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, les actionnaires, par décision collective sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme accordé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les actionnaires est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1) Le Président

La Société régie par les présents statuts est dirigée par un Président qui est (i) soit une personne physique salariée ou non de la société, (ii) soit une personne physique actionnaire ou non de la Société, (iii) soit une personne morale actionnaire ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres. du Conseil d'Administration des sociétés

anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des actionnaires statuant aux conditions de majorité d'une assemblée ordinaire.

La durée du mandat du Président personne morale est illimitée

La durée du mandat du Président personne physique est fixée a une année prenant fin à l'occasion de la décision collective des actionnaires relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Président personne physique est renouvelable sans limitation.

Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des actionnaires. Il est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation du justificatif.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires.

La décision de la collectivité des actionnaires peut ne pas étre motivée.

La révocation d'un Président, personne morale, ou d'un Président personne physique dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des actionnaires qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

2) Pouvoirs du Président

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Dans les rapports entre actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Le Président personne physique ou le représentant de la personne morale Président ne peut obtenir un emploi salarié au sein d

e la Société que par autorisation préalable donnée par une décision de l'associé unique ou par la collectivité des actionnaires (le cas échéant).

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

1) Nature et conditions d'adoption des_décisions de l'actionnaire unique ou des décisions collectives

Doivent étre prises par l'associé unique ou la collectivité des actionnaires toutes décisions en matiere :

- d'approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :

- de nomination et révocation du Président - Fixation de sa rémunération ;

- de nomination et révocation du Directeur Général - Fixation de sa rémunération ;

- de nomination, renouvellement ou révocation des commissaires aux comptes ;

d'extension ou modification de l'objet social ;

- d'agrément des cessions d'actions ;

-- d'augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

-_ d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

- de transformation de la société ;

-- de prorogation de la durée de la société :

- de dissolution de la société ;

-- d'exclusion d'un associé, en cas de pluralité d'associés ;

- d'adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution dudit associé ;

de vente ou échange d'immeubles, de fonds de commerce ;

constitution de sûreté sur les meubles ou immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société.

Toute autre décision reléve du Président.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions de l'actionnaire unique ou les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et a pouvoir agréer les cessions d'actions.

2) Modalités de consultation des actionnaires

Les décisions de l'actionnaire unique ou les décisions collectives des actionnaires sont

provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs actionnaires titulaires de cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société par le liquidateur, soit encore par les Commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprs avoir demandé au Président, par lettre recommande avec avis de réception, d'organiser la consultation des actionnaires, et que le Président n'y donne pas suite dans un délai de 1 5 jours a compter de cette demande.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde. Un actionnairé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, actionnaire ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

La consultation des actionnaires peut s'effectuer en assemblée, par correspondance, télécopie, télex ou au moyen de tout autre support ou encore par tout acte notarié ou sous seing privé signé par les actionnaires ou leurs mandataires.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.

L'auteur de la consultation communique aux actionnaires et au Commissaire aux comptes titulaire et, le cas échéant, au Président ou au liquidateur, si la consultation n'est pas organisée par l'un de ces derniers, par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support, la date, le cas échéant le lieu de la réunion et l'heure, l'ordre du jour de la consultation, le texte des résolutions proposées, comportant le cas échéant un bref exposé des motifs, ainsi que les documents et rapports nécessaires a l'information des intéressés. Cette communication doit étre effectuée quatre jours au moins avant la date fixée pour la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte notarié ou sous seing privé, les actionnaires doivent transmettre leur vote au Président par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des actionnaires est définitif.

Tout actionnaire qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.

Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant émis un vote négatif sur les résolutions proposées.

3) Quorum (en cas de pluralité d'actionnaires)

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, qu'il s'agisse d'une consultation en Assemblée Générale, par voie écrite ou par voie de téléconférence, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, qu'il s'agisse d'une consultation en Assemblée Générale, par voie écrite ou par voie de téléconférence, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation, un quorum du quart des actions ayant le droit de vote est requis.

4) Majorité (en cas de pluralité d'actionnaires)

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- a l'unanimité des associés de la société pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

-a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, pour toutes autres décisions extraordinaires,

. et à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, pour toutes décisions ordinaires.

5) Constatation des décisions collectives (en cas de pluralité d'actionnaires)

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou qu'en acte notarié ou sous seing privé signé par tous les actionnaires, le Président doit informer chacun des actionnaires du résultat de cette consultation par l'envoi, par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support, au plus tard le lendemain de la date de la décision collective.

Les procés-verbaux de décisions collectives d'actionnaires sont établis et signés par le

Président et au moins deux actionnaires dans les quinze jours de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

- la liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

- les noms des actionnaires ayant participé au vote ou à la réunion avec le nom de leur représentant ;

- la liste des documents et rapports communiqués aux actionnaires ;

- le texte des résolutions proposées au vote des actionnaires ;

- le résultat des votes ;

le cas échéant :

- la date et le lieu de l'assemblée ;

- le nom et la qualité du Président de l'assemblée ;

- la présence ou l'absence des Commissaires aux comptes ;

- un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des Commissaires aux comptes expressément destinées a étre portées a la connaissance des actionnaires.

Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des actionnaires dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenus selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Chaque actionnaire peut :

- pendant les quatre jours précédant une consultation des actionnaires, prendre connaissance ou copie au siege social, des documents et rapports devant etre communiqués aux actionnaires en application de l'article 16 ;

- a toute époque, prendre connaissance ou copie au siége social, des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices

sociaux :

- liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,

- comptes annuels (bilans, comptes de résultats et annexes),

- inventaires,

- rapports et documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions collectives,

- procés-verbaux des décisions collectives des actionnaires comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés par une autre personne que leur représentant légal.

Ce droit de communication peut etre exércé par l'actionnaire lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une des listes des cours et tribunaux.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes

titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin 2000.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la limite des cinq derniers.

Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision de l'actionnaire unique ou une décision collective des actionnaires, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des actionnaires peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des actionnaires peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des actionnaires, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées & nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de provoquer une décision de l'actionnaire unique ou une décision collective des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société de toute autre forme, par décision prise a l'unanimité des associés.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président ; le Commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des actionnaires.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a l'actionnaire unique ou aux actionnaires du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires ou le Président, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du ressort de son siége social.

Fait a Nanterre,

Le 2 février 2012