ACTISSIA NEW MEDIA
Acte du 2 mars 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 09018 Numero SIREN : 453 464 927
Nom ou dénomination : ACTlSSIA NEW MEDlA
Ce depot a ete enregistré le 02/03/2022 sous le numero de depot 28789
ACTISSIA NEW MEDIA Société par Actions Simplifiée a associé unique au capital de 8 177 000 euros Siége social 31 rue du Val de Marne 75013 PARIS 453 464 927 R.C.S. Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 09018 Numero SIREN : 453 464 927
Nom ou dénomination : ACTlSSIA NEW MEDlA
Ce depot a ete enregistré le 02/03/2022 sous le numero de depot 28789
ACTISSIA NEW MEDIA Société par Actions Simplifiée a associé unique au capital de 8 177 000 euros Siége social 31 rue du Val de Marne 75013 PARIS 453 464 927 R.C.S. Paris
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE EN DATE DU 1er FEVRIER 2022
Le 1er février 2022, a 18h45
L'associé unique de la Société ACTISSIA NEW MEDIA, la société ACTISSIA, représentée par son Président, la société LES EDITIONS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,S.A de droit luxembourgeois au capital de 5.000.000 €, dont le siége social est situé 1A rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 194 201, représentée par son administrateur unique, Monsieur Adrian DIACONU,
A pris les décisions suivantes :
1°) transfert du siége social 2°) pouvoirs pour les formalités
L'associé unique est présent et a signé la feuille de présence en entrant en séance.
ll posséde l'intégralité des 81 770 actions de 100 €, soit 100 % du capital social et des droits de vote.
L'associé unique de la Société ACTISSIA NEW MEDIA, la société ACTISSIA, représentée par son Président, la société LES EDITIONS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,S.A de droit luxembourgeois au capital de 5.000.000 €, dont le siége social est situé 1A rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 194 201, représentée par son administrateur unique, Monsieur Adrian DIACONU,
A pris les décisions suivantes :
1°) transfert du siége social 2°) pouvoirs pour les formalités
L'associé unique est présent et a signé la feuille de présence en entrant en séance.
ll posséde l'intégralité des 81 770 actions de 100 €, soit 100 % du capital social et des droits de vote.
PREMIERE RESOLUTION
L'associé unique, décide de transférer le siége social de la société, à compter du 1er septembre 2017 ; En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié ainsi qu'il suit :
< Article 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége de la société est fixé 27 rue des Renaudes 75017 Paris. >
Le reste de l'article est sans changement.
L'associé unique approuve cette résolution.
< Article 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége de la société est fixé 27 rue des Renaudes 75017 Paris. >
Le reste de l'article est sans changement.
L'associé unique approuve cette résolution.
DEUXIEME RESOLUTION
L'associé unique confére tous pouvoirs aux porteurs d'extraits ou de copies du procés-verbal constatant ses délibérations a l'effet d'accomplir tous dépts et publications y afférents.
Les résolutions inscrites a l'ordre du jour ont toutes fait l'objet d'une décision de l'associé unique.
Plus personne ne demandant la parole, le Président a levé la séance.
L'associé unique ACTISSIA
ACTISSIA NEW MEDIA
S.A.S au capital de 8 177 000€ Siége social 27 rue des Renaudes 75017 Paris N° identification 453 464 927 RCS PARIS
Les résolutions inscrites a l'ordre du jour ont toutes fait l'objet d'une décision de l'associé unique.
Plus personne ne demandant la parole, le Président a levé la séance.
L'associé unique ACTISSIA
ACTISSIA NEW MEDIA
S.A.S au capital de 8 177 000€ Siége social 27 rue des Renaudes 75017 Paris N° identification 453 464 927 RCS PARIS
Statuts
mis à jour le 1er février 2022
Certifiés Conformes Le Président
LES EDITIONS DU GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG
La société ACTISSIA société par actions simplifiée au capital de 1 010 000 £, ayant son siege social 27 rue des Renaudes 75017 Paris, identifiée sous le n° 532 627 452 RCS Paris,
a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé d'instituer.
Certifiés Conformes Le Président
LES EDITIONS DU GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG
La société ACTISSIA société par actions simplifiée au capital de 1 010 000 £, ayant son siege social 27 rue des Renaudes 75017 Paris, identifiée sous le n° 532 627 452 RCS Paris,
a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé d'instituer.
TITRE PREMIER FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 : FORME
La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
En tant que telle elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
En tant que telle elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Article 2 : DENOMINATION
La dénomination de la société est : ACTISSIA NEW MEDIA
Article 3 : OBJET
La Société a pour objet d'exercer les activités suivantes, directement ou indirectement, en France et/ou a l'étranger :
toute prise de participations ou d'intéréts dans toutes personnes morales francaises ou étrangéres ainsi que toutes activités susceptibles d'etre exercées par une société holding; la participation de la Société, par tous moyens, dans toute opération pouvant se rapporter a son objet ou par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
la réalisation d'opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement des liens de capital conférant a l'une des sociétés un pouvoir de contrôle effectif sur les autres au sens de l'article L.233-3 I 1° du Code de commerce et l'octroi à titre non habituel de cautions, garanties ou sûretés pour garanties de ses propres obligations ou des obligations de ses filiales directes ou indirectes ;
la gestion administrative et commerciale de toutes entreprises industrielles ou commerciales, et le conseil de gestion financiére et d'organisation commerciale et administrative;
et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.
toute prise de participations ou d'intéréts dans toutes personnes morales francaises ou étrangéres ainsi que toutes activités susceptibles d'etre exercées par une société holding; la participation de la Société, par tous moyens, dans toute opération pouvant se rapporter a son objet ou par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
la réalisation d'opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement des liens de capital conférant a l'une des sociétés un pouvoir de contrôle effectif sur les autres au sens de l'article L.233-3 I 1° du Code de commerce et l'octroi à titre non habituel de cautions, garanties ou sûretés pour garanties de ses propres obligations ou des obligations de ses filiales directes ou indirectes ;
la gestion administrative et commerciale de toutes entreprises industrielles ou commerciales, et le conseil de gestion financiére et d'organisation commerciale et administrative;
et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.
Article 4 : SlEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé au 27 rue des Renaudes 75017 Paris
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires.
Article 5 : DUREE DE LA SOClETE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt dix-neuf années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation. La décision de prorogation de durée est prise par décision d'actionnaire.
TITRE DEUXIEME APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
TITRE DEUXIEME APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 : APPORTS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées intégralement de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire des fonds.
La somme totale versée par l'actionnaire unique, soit 100 000 £, a été déposée au compte numéro 30003 03640 00043505651/96 de la Société Générale.
La somme totale versée par l'actionnaire unique, soit 100 000 £, a été déposée au compte numéro 30003 03640 00043505651/96 de la Société Générale.
Article 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital s'éléve à 8 177 000 €. Il est divisé en 81 770 actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 100 £ chacune, toutes souscrites et entiérement libérées.
Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision des actionnaires prise dans les conditions stipulées ci-aprés.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentie de souscription.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentie de souscription.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont de forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société. A la demande d'un
actionnaire, la société lui délivre une attestation d'inscription en compte des actions lui appartenant. Toutes les actions conférent à leurs propriétaires les mémes droits. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
actionnaire, la société lui délivre une attestation d'inscription en compte des actions lui appartenant. Toutes les actions conférent à leurs propriétaires les mémes droits. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Article 10 - CESSION DES ACTIONS
(1) Les cessions d'actions par un actionnaire unique ou entre actionnaires sont libres.
(2) En présence de plusieurs actionnaires, les cessions d'actions au profit de tiers ne sont valables que si elles respectent les conditions ci-apres :
a) le nom et l'adresse du cessionnaire, le prix des actions et le nombre d'actions dont la cession est projetée, ont été notifiés par écrit au président de la société ;
b) et la société a donné son agrément par une décision d'actionnaire.
(3) Le transfert des actions se fait par virement de compte a compte sur ordre de mouvement du cessionnaire ou de son mandataire.
TITRE TROISIEME
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
(2) En présence de plusieurs actionnaires, les cessions d'actions au profit de tiers ne sont valables que si elles respectent les conditions ci-apres :
a) le nom et l'adresse du cessionnaire, le prix des actions et le nombre d'actions dont la cession est projetée, ont été notifiés par écrit au président de la société ;
b) et la société a donné son agrément par une décision d'actionnaire.
(3) Le transfert des actions se fait par virement de compte a compte sur ordre de mouvement du cessionnaire ou de son mandataire.
TITRE TROISIEME
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 11 - PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, et, le cas échéant, un ou plusieurs directeurs généraux. Un actionnaire peut étre nommé président.
Au cas ou une personne morale est nommée président, ses dirigeants et représentants égaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient mandataires sociaux en nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
Au cas ou une personne morale est nommée président, ses dirigeants et représentants égaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient mandataires sociaux en nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
Article 12 - NOMINATION ET DUREE DES FONCTIONS
Le président et, le cas échéant, les directeurs généraux sont nommés par les actionnaires pour une durée déterminée ou indéterminée. A l'expiration de leurs mandats respectifs ils peuvent étre renouvelés dans leurs fonctions.
Le président et, le cas échéant, le directeur général peuvent démissionner a tout moment de leurs fonctions, le président en prévenant tous les actionnaires par lettre recommandée avec avis de réception, le directeur général en prévenant le président dans la méme forme.
La révocation du président et, le cas échéant, du directeur général peut intervenir a l'initiative des actionnaires à tout moment sans préavis et sans indemnité.
Un salarié de la société peut étre nommé a la fonction de président ou de directeur général sans perdre son statut de salarié pour autant qu'il continue a exercer simultanément ses
fonctions antérieures.
Le président et, le cas échéant, le directeur général peuvent démissionner a tout moment de leurs fonctions, le président en prévenant tous les actionnaires par lettre recommandée avec avis de réception, le directeur général en prévenant le président dans la méme forme.
La révocation du président et, le cas échéant, du directeur général peut intervenir a l'initiative des actionnaires à tout moment sans préavis et sans indemnité.
Un salarié de la société peut étre nommé a la fonction de président ou de directeur général sans perdre son statut de salarié pour autant qu'il continue a exercer simultanément ses
fonctions antérieures.
Article 13 - POUVOIRS DES MANDATAIRES SOCIAUX
Le président et, le cas échéant, le directeur général disposent des pouvoirs les plus étendus a l'égard des tiers pour agir au nom de la société en toute circonstance dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux actionnaires par la loi et par les présents statuts.
Le directeur général, s'il en est désigné un, exercera son mandat dans le strict respect des limitations suivantes : le directeur général devra recueillir l'accord préalable de l'associé unique, et en cas de pluralité d'associés, l'accord de la majorité des associés, l'accord de l'associé unique actuel étant dans ce cas indispensable, sur les décisions suivantes :
toute opération sur le capital, les fonds propres ou les quasi-fonds propres, toute émission
de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote, y compris l'émission de BSPCE, la mise en place, ainsi que la modification, de tou
plan de stock-options, d'actions gratuites, participation et/ou intéressement des salariés et/ou mandataires sociaux :
- toute opération de modification, de transformation ou de restructuration juridique (y compris toute fusion, apport, scission, transmission universelle du patrimoine, dissolution, liquidation), ainsi que toute décision d'appel public a l'épargne ou d'inscription des titres à la côte d'un marché réglementé ou régulé ;
- toute acquisition, prise ou mise en location gérance ou cession d'actifs (y compris fonds de commerce) ;
- toute acquisition, souscription ou cession de titres (y compris sous forme d'option) ; - l'octroi de tout aval, caution, garantie, sûreté ou engagement hors bilan ;
- la conclusion ou la modification de toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre d'une part la Société et/ou le cas échéant ses filiales et d'autre
part son Président et toute personne liée, la conclusion ou la modification par la Société et/ou le cas échéant ses filiales de toute convention à laquelle le Président ou une personne liée, est directement ou indirectement intéressé : la conclusion ou la modification de toute
convention intervenant entre d'une part la Société et/ou le cas échéant ses filiales et d'autre
part une entreprise dont le Président est propriétaire, associé a plus de 10% du capital ou des droits de vote, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de maniere générale, dirigeant de cette entreprise, a l'exception des conventions conclues entre la Société et l'une de ses filiales, directes ou indirectes, portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, dans la limite d'un cout annuel de 50.000 € HT ; - la conclusion ou la modification de toute convention emportant une dépense ou un engagement pour la Société supérieur à 50.000 £ ; - la création ou dissolution de toute société, entité ou groupement ; la conclusion, la modification ou la résiliation de tout partenariat, accord stratégique ou de toute joint- venture significatif : l'ouverture ou la fermeture de bureaux, succursales et établissements :
- la détermination et la modification de la rémunération du Président de toute filiale et sous- filiale, et de leur collaboration au sein de ces sociétés, et des personnes qui leur sont liées titulaires d'un contrat de travail au sein de la Société, des filiales ou des sous-filiales ; plus généralement, tout recrutement et/ou fixation et/ou modification substantielle des termes et conditions des contrats de travail, dont la rémunération annuelle brute est égale ou
supérieure à 70.000 £ (y compris l'augmentation de la rémunération et/ou des bonus ou des avantages de toute nature), et le licenciement de tout salarié de la Société, des filiales ou des sous-filiales, dont la rémunération annuelle brute est égale ou supérieure a 70.000 € ;;
- toute promesse d'accomplir un des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou conclure un contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Société. ses filiales ou sous-filiales a accomplir un des actes mentionnés ci-dessus ; - l'arrété des comptes sociaux annuels de la Société de l'ensemble de ses filiales et sous- filiales ;
- l'arrété du budget annuel de la Société et de l'ensemble de ses filiales et sous-filiales;
- Toute déclaration ou démarche initiée dans le cadre d'une mesure de sauvegarde ou d'une procédure collective de la Société ou de ses filiales ou sous-filiales.
Dans les relations internes, leurs pouvoirs peuvent étre limités par un réglement intérieur adopté par les actionnaires.
Le directeur général, s'il en est désigné un, exercera son mandat dans le strict respect des limitations suivantes : le directeur général devra recueillir l'accord préalable de l'associé unique, et en cas de pluralité d'associés, l'accord de la majorité des associés, l'accord de l'associé unique actuel étant dans ce cas indispensable, sur les décisions suivantes :
toute opération sur le capital, les fonds propres ou les quasi-fonds propres, toute émission
de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote, y compris l'émission de BSPCE, la mise en place, ainsi que la modification, de tou
plan de stock-options, d'actions gratuites, participation et/ou intéressement des salariés et/ou mandataires sociaux :
- toute opération de modification, de transformation ou de restructuration juridique (y compris toute fusion, apport, scission, transmission universelle du patrimoine, dissolution, liquidation), ainsi que toute décision d'appel public a l'épargne ou d'inscription des titres à la côte d'un marché réglementé ou régulé ;
- toute acquisition, prise ou mise en location gérance ou cession d'actifs (y compris fonds de commerce) ;
- toute acquisition, souscription ou cession de titres (y compris sous forme d'option) ; - l'octroi de tout aval, caution, garantie, sûreté ou engagement hors bilan ;
- la conclusion ou la modification de toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre d'une part la Société et/ou le cas échéant ses filiales et d'autre
part son Président et toute personne liée, la conclusion ou la modification par la Société et/ou le cas échéant ses filiales de toute convention à laquelle le Président ou une personne liée, est directement ou indirectement intéressé : la conclusion ou la modification de toute
convention intervenant entre d'une part la Société et/ou le cas échéant ses filiales et d'autre
part une entreprise dont le Président est propriétaire, associé a plus de 10% du capital ou des droits de vote, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de maniere générale, dirigeant de cette entreprise, a l'exception des conventions conclues entre la Société et l'une de ses filiales, directes ou indirectes, portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, dans la limite d'un cout annuel de 50.000 € HT ; - la conclusion ou la modification de toute convention emportant une dépense ou un engagement pour la Société supérieur à 50.000 £ ; - la création ou dissolution de toute société, entité ou groupement ; la conclusion, la modification ou la résiliation de tout partenariat, accord stratégique ou de toute joint- venture significatif : l'ouverture ou la fermeture de bureaux, succursales et établissements :
- la détermination et la modification de la rémunération du Président de toute filiale et sous- filiale, et de leur collaboration au sein de ces sociétés, et des personnes qui leur sont liées titulaires d'un contrat de travail au sein de la Société, des filiales ou des sous-filiales ; plus généralement, tout recrutement et/ou fixation et/ou modification substantielle des termes et conditions des contrats de travail, dont la rémunération annuelle brute est égale ou
supérieure à 70.000 £ (y compris l'augmentation de la rémunération et/ou des bonus ou des avantages de toute nature), et le licenciement de tout salarié de la Société, des filiales ou des sous-filiales, dont la rémunération annuelle brute est égale ou supérieure a 70.000 € ;;
- toute promesse d'accomplir un des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou conclure un contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Société. ses filiales ou sous-filiales a accomplir un des actes mentionnés ci-dessus ; - l'arrété des comptes sociaux annuels de la Société de l'ensemble de ses filiales et sous- filiales ;
- l'arrété du budget annuel de la Société et de l'ensemble de ses filiales et sous-filiales;
- Toute déclaration ou démarche initiée dans le cadre d'une mesure de sauvegarde ou d'une procédure collective de la Société ou de ses filiales ou sous-filiales.
Dans les relations internes, leurs pouvoirs peuvent étre limités par un réglement intérieur adopté par les actionnaires.
Article 14 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Le président et, le cas échéant, le directeur général représentent seuls la société dans ses rapports avec les tiers. Les actes engageant la société vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du président ou du directeur général ou de tout fondé de pouvoir dament habilité a l'effet de ces actes.
Article 15 - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
La rémunération des mandataires sociaux est fixée par les actionnaires.
Article 16 - EXERCICE DES DROITS DU COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi
auprés du président ou, a la demande de ce dernier, a l'égard du directeur général.
auprés du président ou, a la demande de ce dernier, a l'égard du directeur général.
Article 17 - CONVENTIONS
Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales
sont communiauées aux commissaires aux comptes
Les interdictions prévues à l'article L. 226-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, la société ne comportant qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales
sont communiauées aux commissaires aux comptes
Les interdictions prévues à l'article L. 226-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, la société ne comportant qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée.
TITRE QUATRIEME DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Article 18 - FORMES DES DECISIONS
Les décisions des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée générale ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires. Tous les moyens de communication comme par exemple visioconférence, télécopie, e-mail etc. peuvent étre utilisés.
Article 19 - CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale. Les assemblées générales sont convoquées par le président, un directeur général, les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées ou par lettres simples adressées a chaque actionnaire quinze jours avant la date de l'assemblée générale. Ce délai est ramené a six jours en cas de deuxieme convocation, faute de réunir le quorum requis sur la premiere convocation.
L'ordre du jour des assemblées générales est fixé dans la convocation. Tout actionnaire a la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
Toute assemblée générale convoquée irréguliérement peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés
Article 20 - FONCTIONNEMENT DES ASSEMBLEES GENERALES
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations, personnellement ou par un mandataire.
L'assemblée générale est présidée par le président, ou, en son absence, par toute autre personne désignée par l'assemblée générale.
Article 21 - QUORUM
L'assemblée générale ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Article 22 - DECISIONS COLLECTIVES ET MAJORITES
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires :
- Décisions prises a la majorité simple :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats nomination et révocation du président,
nomination des commissaires aux comptes,
Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnaires :
conventions conclues entre la société et un dirigeant, dissolution et liguidation de la société, augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission et apport partiel d'actif, transformation en une société d'une autre forme, agrément des cessions d'actions, exclusion d'un actionnaire, toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de commerce
- Décisions prises a l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, les décisions sont de la compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres opérations sont de la compétence du président.
Article 23 - CONSTATATION DES DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Les décisions des actionnaires quelle que soit leur forme, sont inscrites sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et cotées et paraphées. soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge de Tribunal d'instance, soit par le maire ou un adjoint du maire de la commune.
Les procés-verbaux des assemblées générales mentionnent les actionnaires ou leurs mandataires participant, la présidence et les délibérations; ils sont signés par les actionnaires ou leurs mandataires et par le président de l'assemblée générale. Les autres
décisions sont reportées sur le registre et signées par le président ou, le cas échéant, par le directeur général.
Les copies ou extraits du registre spécial sont valablement certifiés par le président ou, le cas échéant, par le directeur général.
TITRE CINQUIEME COMPTES - RESULTAT - CONTROLE
Article 24 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, l'exercice social 2011 aura une durée réduite de cinq (5) mois couvrant la période du 1er janvier 2011 au 31 mai 2011.
L'exercice social suivant aura par conséquent une durée exceptionnelle de dix-neuf (19) mois couvrant la période du 1er juin 2011 au 31 décembre 2012.
L'exercice social 2013 commencera à nouveau le 1er janvier 2013 et prendra fin le 31 décembre 2013.
Article 25 - COMPTES ANNUELS
Les actionnaires statuent dans les six mois de la clôture de l'exercice social sur les comptes de cet exercice.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également les comptes annuels, se composant du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.
Le président établit le rapport de gestion, exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la fin de l'exercice et ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la décision des actionnaires sur les comptes de l'exercice
Article 26 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le résultat de l'exercice est constitué par la différence entre les produits et charges, notamment des frais généraux, amortissements et provisions de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélévement de cinq pour cent au moins, affecté a la réserve légale. Ces prélévements cessent d'étre obligatoires dés que la réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélévements affectés a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Les actionnaires peuvent décider la distribution aux actionnaires du bénéfice de l'exercice et des sommes prélevées sur les réserves librement constituées.
Article 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un commissaire aux comptes titulaire ainsi qu'un commissaire aux comptes suppléant sont nommés par les actionnaires pour six exercices sociaux. Leurs fonctions expirent apres la décision des actionnaires sur les comptes du sixiéme exercice social.
Le commissaire aux comptes exerce sa mission de contrle conformément a la loi. Il établit notamment son rapport général sur l'exécution de sa mission et son rapport spécial sur les conventions prévu par article 17 des présents statuts. Ses honoraires sont fixés conformément a la réglementation en vigueur.
Article 28 - PUBLICITE DES COMPTES SOCIAUX
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par les actionnaires aux comptes qui leur ont été soumis, ainsi que la proposition d'affectation du résultat soumise aux actionnaires et la décision d'affectation votée par les actionnaires, doivent étre déposés, en double exemplaire, au Greffe du tribunal, pour étre annexés au Registre du commerce et des sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par les actionnaires.
TITRE SIXIEME DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29 - CAPITAUX PROPRES INSUFFISANTS
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois
qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, d'inviter les actionnaires a décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve du respect du minimum légal, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la
moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale devra étre publiée dans un journal d'annonces légales, déposée au Greffe du Tribunal de commerce et inscrite au Registre du commerce et des sociétés.
Article 30 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution décidée par les actionnaires, la société entre en liquidation. Dans ce cas, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par décision des actionnaires.
Le liquidateur représente la société vis-a-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif de la société. ll est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Le liquidateur peut étre autorisé par décision des actionnaires a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
TITRE SEPTIEME CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Article 31 - NOMINATION DU PRESIDENT ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Monsieur Ara CiNAR est nommé Président de la société pour une durée indéterminée. Monsieur Ara CINAR accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions reguises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat de président.
La société CONSULTAUDIT S.A. au capital de 228 673,53 € dont le siége social est situé 8 rue Copernic 75116 PARIS, identifiée sous le n" 572 172 260 RCS Paris est nommée commissaire aux comptes titulaire de la société pour les six premiers exercices sociaux.
Monsieur Sylvain ROJZEN domicilié 8 rue Copernic 75116 PARIS est nommé commissaire aux comptes suppléant de la société pour les six premiers exercices sociaux.
Les commissaires aux comptes ont fait connaitre à l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Article 32 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
(1) La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
(2) L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition de l'actionnaire unique dans les délais légaux à l'adresse prévue du siége social.
(3) Le président de la société est, par ailleurs, expressément habilité, des sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la société, aprés vérification par la collectivité des actionnaires, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Les décisions des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée générale ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires. Tous les moyens de communication comme par exemple visioconférence, télécopie, e-mail etc. peuvent étre utilisés.
Article 19 - CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale. Les assemblées générales sont convoquées par le président, un directeur général, les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées ou par lettres simples adressées a chaque actionnaire quinze jours avant la date de l'assemblée générale. Ce délai est ramené a six jours en cas de deuxieme convocation, faute de réunir le quorum requis sur la premiere convocation.
L'ordre du jour des assemblées générales est fixé dans la convocation. Tout actionnaire a la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
Toute assemblée générale convoquée irréguliérement peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés
Article 20 - FONCTIONNEMENT DES ASSEMBLEES GENERALES
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations, personnellement ou par un mandataire.
L'assemblée générale est présidée par le président, ou, en son absence, par toute autre personne désignée par l'assemblée générale.
Article 21 - QUORUM
L'assemblée générale ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Article 22 - DECISIONS COLLECTIVES ET MAJORITES
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires :
- Décisions prises a la majorité simple :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats nomination et révocation du président,
nomination des commissaires aux comptes,
Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnaires :
conventions conclues entre la société et un dirigeant, dissolution et liguidation de la société, augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission et apport partiel d'actif, transformation en une société d'une autre forme, agrément des cessions d'actions, exclusion d'un actionnaire, toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de commerce
- Décisions prises a l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, les décisions sont de la compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres opérations sont de la compétence du président.
Article 23 - CONSTATATION DES DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Les décisions des actionnaires quelle que soit leur forme, sont inscrites sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et cotées et paraphées. soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge de Tribunal d'instance, soit par le maire ou un adjoint du maire de la commune.
Les procés-verbaux des assemblées générales mentionnent les actionnaires ou leurs mandataires participant, la présidence et les délibérations; ils sont signés par les actionnaires ou leurs mandataires et par le président de l'assemblée générale. Les autres
décisions sont reportées sur le registre et signées par le président ou, le cas échéant, par le directeur général.
Les copies ou extraits du registre spécial sont valablement certifiés par le président ou, le cas échéant, par le directeur général.
TITRE CINQUIEME COMPTES - RESULTAT - CONTROLE
Article 24 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, l'exercice social 2011 aura une durée réduite de cinq (5) mois couvrant la période du 1er janvier 2011 au 31 mai 2011.
L'exercice social suivant aura par conséquent une durée exceptionnelle de dix-neuf (19) mois couvrant la période du 1er juin 2011 au 31 décembre 2012.
L'exercice social 2013 commencera à nouveau le 1er janvier 2013 et prendra fin le 31 décembre 2013.
Article 25 - COMPTES ANNUELS
Les actionnaires statuent dans les six mois de la clôture de l'exercice social sur les comptes de cet exercice.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également les comptes annuels, se composant du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.
Le président établit le rapport de gestion, exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la fin de l'exercice et ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la décision des actionnaires sur les comptes de l'exercice
Article 26 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le résultat de l'exercice est constitué par la différence entre les produits et charges, notamment des frais généraux, amortissements et provisions de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélévement de cinq pour cent au moins, affecté a la réserve légale. Ces prélévements cessent d'étre obligatoires dés que la réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélévements affectés a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Les actionnaires peuvent décider la distribution aux actionnaires du bénéfice de l'exercice et des sommes prélevées sur les réserves librement constituées.
Article 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un commissaire aux comptes titulaire ainsi qu'un commissaire aux comptes suppléant sont nommés par les actionnaires pour six exercices sociaux. Leurs fonctions expirent apres la décision des actionnaires sur les comptes du sixiéme exercice social.
Le commissaire aux comptes exerce sa mission de contrle conformément a la loi. Il établit notamment son rapport général sur l'exécution de sa mission et son rapport spécial sur les conventions prévu par article 17 des présents statuts. Ses honoraires sont fixés conformément a la réglementation en vigueur.
Article 28 - PUBLICITE DES COMPTES SOCIAUX
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par les actionnaires aux comptes qui leur ont été soumis, ainsi que la proposition d'affectation du résultat soumise aux actionnaires et la décision d'affectation votée par les actionnaires, doivent étre déposés, en double exemplaire, au Greffe du tribunal, pour étre annexés au Registre du commerce et des sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par les actionnaires.
TITRE SIXIEME DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29 - CAPITAUX PROPRES INSUFFISANTS
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois
qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, d'inviter les actionnaires a décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve du respect du minimum légal, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la
moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale devra étre publiée dans un journal d'annonces légales, déposée au Greffe du Tribunal de commerce et inscrite au Registre du commerce et des sociétés.
Article 30 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution décidée par les actionnaires, la société entre en liquidation. Dans ce cas, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par décision des actionnaires.
Le liquidateur représente la société vis-a-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif de la société. ll est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Le liquidateur peut étre autorisé par décision des actionnaires a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
TITRE SEPTIEME CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Article 31 - NOMINATION DU PRESIDENT ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Monsieur Ara CiNAR est nommé Président de la société pour une durée indéterminée. Monsieur Ara CINAR accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions reguises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat de président.
La société CONSULTAUDIT S.A. au capital de 228 673,53 € dont le siége social est situé 8 rue Copernic 75116 PARIS, identifiée sous le n" 572 172 260 RCS Paris est nommée commissaire aux comptes titulaire de la société pour les six premiers exercices sociaux.
Monsieur Sylvain ROJZEN domicilié 8 rue Copernic 75116 PARIS est nommé commissaire aux comptes suppléant de la société pour les six premiers exercices sociaux.
Les commissaires aux comptes ont fait connaitre à l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Article 32 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
(1) La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
(2) L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition de l'actionnaire unique dans les délais légaux à l'adresse prévue du siége social.
(3) Le président de la société est, par ailleurs, expressément habilité, des sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la société, aprés vérification par la collectivité des actionnaires, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.