F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE
Acte du 27 septembre 2019
Début de l'acte
RCS: BOURG EN BRESSE
Code greffe : 0101
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURG EN BRESSE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 01021 Numero SIREN : 498 868 918
Nom ou dénomination : F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE
Ce depot a ete enregistré le 27/09/2019 sous le numero de dep8t 12592
Greffe du tribunal de commerce de BOURG-EN-BRESSE
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 27/09/2019
Numéro de dépôt : 2019/12592
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire Fusion absorption
Réduction et augmentation du capital social Transfert du siége social et de l'établissement principal
Déposant :
Nom/dénomination : F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE
Forme juridique :
N° SIREN : 498 868 918
N° gestion : 2007 B 01021
p2s/er7209c00:08: Page 1 sur 7
F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE Société par actions simplifiée au capital de 1.900.085 euros Siege social : BELIGNEUX (01360) - 70 impasse des Barmettes - ZA des 2 B 498.868.918 RCS BOURG EN BRESSE
EXTRAIT DU REGISTRE DES PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
COPIE DU PROCES-VERBAL DE LA DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES DU 15 MARS 2019
L'an 2019,
Et le vendredi 15 mars, a 14 heures,
Les associés de la Société se sont réunis, en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur la convocation qui en a été faite par le Président, au moyen d'une lettre adressée a chacun d'eux le 8 mars 2019.
Il est dressé une feuille de présence émargée par tous les associés assistant a la réunion, tant en leur nom que comme mandataires.
La séance est ouverte sous la présidence de la société FLOPAR, présidente, elle-méme représentée par Monsieur Antoine FLOPAR, son gérant.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par le Président fait apparaitre :
-nombre d'associés présents et représentés... 2 1.900.085 -nombre d'actions représentées... -nombre d'actions composant le capital social... 1.900.085
L'assemblée générale peut donc valablement délibérer, aucun quorum n'était prévu par les dispositions statutaires de la Société.
Le CABINET ROYET, commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absent excusé.
Le Président dépose sur le bureau de l'assemblée tous les documents prescrits par la loi, tenus a la disposition des associés, au siege social, pendant les délais impartis, ce qui est reconnu par tous les membres présents, a savoir notamment :
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- un exemplaire mis a jour des statuts, - la liste des associés, - le rapport du Président, - le rapport du commissaire aux apports, - le projet des résolutions proposées au vote de l'assemblée, - un exemplaire du projet de fusion, - les récépissés de dépt de ce projet au Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE,
- un exemplaire des certificats d'insertions au BODACC délivrés par le Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE, - un exemplaire de la déclaration de conformité, - la justification de la convocation réguliére des commissaires aux comptes, - un exemplaire de la lettre de convocation des associés.
Puis il rappelle l'ordre du jour de l'assemblée ainsi concu :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Lecture et approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la société AQUILON par la société F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE, - Lecture du rapport du Commissaire aux apports, - Examen et approbation de la fusion ; constatation de la réalisation définitive des opérations de fusion, - Augmentation consécutive du capital d'une somme de 2.415.606 euros par création de 2.415.606 actions ordinaires nouvelles,
- Réduction de capital d'une somme de 1.900.084 euros, par annulation des 1.900.084 actions ordinaires de la société absorbante détenues par la société absorbée, - Constatation de la réalisation définitive de cette réduction de capital, - Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, - Transfert du siége social, - Modification corrélative de l'article 4 des statuts sociaux, - Pouvoir pour les formalités.
Le Président donne ensuite lecture de son rapport et du projet des résolutions.
Il est également donné lecture du rapport du commissaire aux apports.
La discussion est alors ouverte et le Président répond aux questions qui lui sont posées.
Sur une nouvelle question du Président, personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises successivement aux voix.
Code greffe : 0101
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURG EN BRESSE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 01021 Numero SIREN : 498 868 918
Nom ou dénomination : F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE
Ce depot a ete enregistré le 27/09/2019 sous le numero de dep8t 12592
Greffe du tribunal de commerce de BOURG-EN-BRESSE
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 27/09/2019
Numéro de dépôt : 2019/12592
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire Fusion absorption
Réduction et augmentation du capital social Transfert du siége social et de l'établissement principal
Déposant :
Nom/dénomination : F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE
Forme juridique :
N° SIREN : 498 868 918
N° gestion : 2007 B 01021
p2s/er7209c00:08: Page 1 sur 7
F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE Société par actions simplifiée au capital de 1.900.085 euros Siege social : BELIGNEUX (01360) - 70 impasse des Barmettes - ZA des 2 B 498.868.918 RCS BOURG EN BRESSE
EXTRAIT DU REGISTRE DES PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
COPIE DU PROCES-VERBAL DE LA DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES DU 15 MARS 2019
L'an 2019,
Et le vendredi 15 mars, a 14 heures,
Les associés de la Société se sont réunis, en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur la convocation qui en a été faite par le Président, au moyen d'une lettre adressée a chacun d'eux le 8 mars 2019.
Il est dressé une feuille de présence émargée par tous les associés assistant a la réunion, tant en leur nom que comme mandataires.
La séance est ouverte sous la présidence de la société FLOPAR, présidente, elle-méme représentée par Monsieur Antoine FLOPAR, son gérant.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par le Président fait apparaitre :
-nombre d'associés présents et représentés... 2 1.900.085 -nombre d'actions représentées... -nombre d'actions composant le capital social... 1.900.085
L'assemblée générale peut donc valablement délibérer, aucun quorum n'était prévu par les dispositions statutaires de la Société.
Le CABINET ROYET, commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absent excusé.
Le Président dépose sur le bureau de l'assemblée tous les documents prescrits par la loi, tenus a la disposition des associés, au siege social, pendant les délais impartis, ce qui est reconnu par tous les membres présents, a savoir notamment :
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- un exemplaire mis a jour des statuts, - la liste des associés, - le rapport du Président, - le rapport du commissaire aux apports, - le projet des résolutions proposées au vote de l'assemblée, - un exemplaire du projet de fusion, - les récépissés de dépt de ce projet au Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE,
- un exemplaire des certificats d'insertions au BODACC délivrés par le Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE, - un exemplaire de la déclaration de conformité, - la justification de la convocation réguliére des commissaires aux comptes, - un exemplaire de la lettre de convocation des associés.
Puis il rappelle l'ordre du jour de l'assemblée ainsi concu :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Lecture et approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la société AQUILON par la société F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE, - Lecture du rapport du Commissaire aux apports, - Examen et approbation de la fusion ; constatation de la réalisation définitive des opérations de fusion, - Augmentation consécutive du capital d'une somme de 2.415.606 euros par création de 2.415.606 actions ordinaires nouvelles,
- Réduction de capital d'une somme de 1.900.084 euros, par annulation des 1.900.084 actions ordinaires de la société absorbante détenues par la société absorbée, - Constatation de la réalisation définitive de cette réduction de capital, - Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, - Transfert du siége social, - Modification corrélative de l'article 4 des statuts sociaux, - Pouvoir pour les formalités.
Le Président donne ensuite lecture de son rapport et du projet des résolutions.
Il est également donné lecture du rapport du commissaire aux apports.
La discussion est alors ouverte et le Président répond aux questions qui lui sont posées.
Sur une nouvelle question du Président, personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises successivement aux voix.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux apports,
et connaissance prise :
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-du projet d'apport-fusion, par la Société AQUILON a la société F2A FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE, de l'intégralité des biens et droits composant son actif contre la prise en charge de l'intégralité de ses éléments passif, -et des comptes sociaux de chacune des sociétés F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE et AQUILON arrétés au 30 septembre 2018,
- approuve dans toutes ses dispositions ce projet de fusion et décide la fusion par voie d'absorption de la société AQUILON par la société F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE,
- approuve la transmission universelle du patrimoine de la société AQUILON ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine ainsi transmis s'élevant a la somme de 11.236.665,57 euros,
- approuve la rémunération de la fusion selon le rapport d'échange de 5 actions de la société F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE pour 11 actions de la société AQUILON.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
et connaissance prise :
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-du projet d'apport-fusion, par la Société AQUILON a la société F2A FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE, de l'intégralité des biens et droits composant son actif contre la prise en charge de l'intégralité de ses éléments passif, -et des comptes sociaux de chacune des sociétés F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE et AQUILON arrétés au 30 septembre 2018,
- approuve dans toutes ses dispositions ce projet de fusion et décide la fusion par voie d'absorption de la société AQUILON par la société F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE,
- approuve la transmission universelle du patrimoine de la société AQUILON ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine ainsi transmis s'élevant a la somme de 11.236.665,57 euros,
- approuve la rémunération de la fusion selon le rapport d'échange de 5 actions de la société F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE pour 11 actions de la société AQUILON.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence du vote de la résolution qui précede, constate la réalisation définitive de la fusion absorption de la société AQUILON par la société F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE et par voie de conséquence, constate que la société AQUILON est dissoute de plein droit sans qu'il ne soit nécessaire de procéder a aucune opération de liquidation, l'intégralité du patrimoine de cette derniére étant transmis a la société F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, le capital de la Société est augmenté d'une somme de 2.415.606 euros, pour étre porté de 1.900.085 euros a 4.315.691 euros par la création de 2.415.606 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale, entiérement libérées.
Ces actions porteront jouissance du premier jour de l'exercice en cours, et seront entiérement assimilées aux actions anciennes composant le capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Ces actions porteront jouissance du premier jour de l'exercice en cours, et seront entiérement assimilées aux actions anciennes composant le capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que l'écart d'une part entre la valeur des éléments d'actif apportés et les passifs pris en charge (11.236.665,57 euros, arrondi a 11.236.666 euros) et, d'autre part, le montant de l'augmentation de capital en rémunération de cet apport (2.415.606 euros), constitue une prime de fusion d'un montant de 8.821.060 euros et sera comptabilisé par la société F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE au passif de son bilan au
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compte "primes d'émission, de fusion, d'apport", porté de 6.530,34 euros a 8.827.590,64 euros sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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compte "primes d'émission, de fusion, d'apport", porté de 6.530,34 euros a 8.827.590,64 euros sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que, parmi les biens transmis par la société absorbée, figurent 1.900.084 actions de la société F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET
ACOUSTIQUE, que celle-ci ne peut conserver.
En conséquence, l'assemblée générale décide d'annuler les 1.900.084 actions susvisées et de réduire le capital d'une somme de 1.900.084 euros, correspondant a la valeur nominale des actions annulées.
Le capital social de la société F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE se trouve ainsi ramené de 4.315.691 euros a 2.415.607 euros, divisé en 2.415.607 actions de 1 euro de valeur nominale.
Ces actions ayant été apportées pour une valeur de 8.361.065 euros, l'assemblée générale décide l'imputation corrélative de la différence entre ce montant et celui de la réduction de capital, soit la somme de 6.460.981 euros, en totalité sur le compte "Prime d'émission, de fusion, d'apport" qui se trouvera ainsi ramené de 8.827.590,64 euros a 2.366.609,64 euros.
En outre, l'assemblée générale autorise le Président :
- a imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la présente fusion, ainsi que toutes les sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante,
- a prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens
transférés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
ACOUSTIQUE, que celle-ci ne peut conserver.
En conséquence, l'assemblée générale décide d'annuler les 1.900.084 actions susvisées et de réduire le capital d'une somme de 1.900.084 euros, correspondant a la valeur nominale des actions annulées.
Le capital social de la société F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE se trouve ainsi ramené de 4.315.691 euros a 2.415.607 euros, divisé en 2.415.607 actions de 1 euro de valeur nominale.
Ces actions ayant été apportées pour une valeur de 8.361.065 euros, l'assemblée générale décide l'imputation corrélative de la différence entre ce montant et celui de la réduction de capital, soit la somme de 6.460.981 euros, en totalité sur le compte "Prime d'émission, de fusion, d'apport" qui se trouvera ainsi ramené de 8.827.590,64 euros a 2.366.609,64 euros.
En outre, l'assemblée générale autorise le Président :
- a imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la présente fusion, ainsi que toutes les sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante,
- a prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens
transférés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, en conséquence de la résolution qui précede, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts, lesquels seront désormais rédigés comme suit :
"ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 26 juillet 2007, le capital social de la Societé a été augmenté d'une somme de 1.263.000 £ pour &tre porté de 37.000 £ à 1.300.000 £, par voie d'émission de 1.263.000 actions ordinaires nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune intégralement souscrites et entiérement libérées.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 26 juillet 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 600.085 £ pour εtre porté de 1.300.000 £ à 1.900.085 £, suite a l'apport par Monsieur Antoine Rouer de 15.169 des 91.500 actions composant le capital de la société Finaeraulic.
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Cet apport a été rémunéré par l'attribution a l'apporteur, d'un nombre total de 600.085 actions ordinaires nouvelles de la Société, de 1 £ de valeur nominale chacune, entirement libérées.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société AQUILON, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'elevant à 11.236.666 euros. Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du <> 2019, il a été constaté la réalisation définitive des opérations de fusion, l'augmentation du capital d'une somme de 2.415.606 euros, puis la réduction du capital d'une somme de 1.900.084 euros par annulation de 1.900.084 actions.
ARTICLE - 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE SIX CENT SEPT (2.415.607) euros. Il est divisé en DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE SIX CENT SEPT (2.415.607) actions ordinaires d'UN (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées."
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
"ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 26 juillet 2007, le capital social de la Societé a été augmenté d'une somme de 1.263.000 £ pour &tre porté de 37.000 £ à 1.300.000 £, par voie d'émission de 1.263.000 actions ordinaires nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune intégralement souscrites et entiérement libérées.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 26 juillet 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 600.085 £ pour εtre porté de 1.300.000 £ à 1.900.085 £, suite a l'apport par Monsieur Antoine Rouer de 15.169 des 91.500 actions composant le capital de la société Finaeraulic.
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Cet apport a été rémunéré par l'attribution a l'apporteur, d'un nombre total de 600.085 actions ordinaires nouvelles de la Société, de 1 £ de valeur nominale chacune, entirement libérées.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société AQUILON, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'elevant à 11.236.666 euros. Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du <> 2019, il a été constaté la réalisation définitive des opérations de fusion, l'augmentation du capital d'une somme de 2.415.606 euros, puis la réduction du capital d'une somme de 1.900.084 euros par annulation de 1.900.084 actions.
ARTICLE - 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE SIX CENT SEPT (2.415.607) euros. Il est divisé en DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE SIX CENT SEPT (2.415.607) actions ordinaires d'UN (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées."
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur la proposition du Président, décide de transférer a DAGNEUX (01120), 1214 rue des Chartinieres, actuellement établissement secondaire, le siege de notre Société actuellement fixé a BELIGNEUX (01360) - 70 impasse des Barmettes - ZA des 2 B, et ce, pour prendre effet ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence du vote de la résolution qui précéde, décide de modifier l'article 4 des statuts sociaux, qui sera désormais rédigé comme suit :
"Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a DAGNEUX (01120), 1214 rue des Chartinires.
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président de la Société."
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
"Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a DAGNEUX (01120), 1214 rue des Chartinires.
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président de la Société."
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'effectuer toutes formalités légales de publicité.
Elle confére plus spécialement tous pouvoirs au Président a l'effet d'établir et de signer la déclaration de conformité prévue par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le président et un associé.
AU PROCES-VERBAL SUIVENT LES SIGNATURES Pour copie certifiée conforme LE PRESIDENT/
Enrcgis(ré & : SER.VICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENRRGISTREMRNT BOURG-EN-BRESSE Lc 26/03/2019 i>assicr 2019 00011558,référence_0104P01 2019 A 01041 Enregistrencnt : 0€ Ienalies : 0 € Total liquidé : Zcro Euro Montani recu : Zcro Euro LXgent administratif des finances publiqucs
Pour copie certifiée conforme délivrée le 27/09/2019 plecertifleegc Page 7 sur 7 Na de depót -2019/12592 / 498868918
Greffe du tribunal de commerce de BOURG-EN-BRESSE
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 27/09/2019
Numéro de dépôt : 2019/12592
Type d'acte : Statuts mis a jour
Déposant :
Nom/dénomination : F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE
Forme juridique :
N° SIREN : 498 868 918
N° gestion : 2007 B 01021
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ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 26 juillet 2007, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 1.263.000 £ pour etre porté de 37.000 e a 1.300.000 e, par voie d'émission de 1.263.000 actions ordinaires nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune intégralement souscrites et entiérement libérées.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 26 juillet 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 600.085 £ pour εtre porté de 1.300.000 £ a 1.900.085 e, suite a 1'apport par Monsieur Antoine Rouer de 15.169 des 91.500 actions composant le capital de la société Finaeraulic.
Cet apport a été rémunéré par l'attribution a l'apporteur, d'un nombre total de 600.085 actions ordinaires nouvelles de la Société, de 1 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société AQUILON, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 11.236.666 euros. Par décisions de 1'assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2019, il a été constaté la réalisation définitive des opérations de fusion, 1'augmentation du capital d'une somme de 2.415.606 euros, puis la réduction du capital d'une somme de 1.900.084 euros par annulation de 1.900.084 actions.
ARTICLE - 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE SIX CENT SEPT (2.415.607) euros. Il est divisé en DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE SIX CENT SEPT (2.415.607) actions ordinaires d'UN (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées."
ArticIe 8 - LIBERATION DES ACTIONS
A la constitution de la Société, toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites. La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actions nouvelles peuvent étre libérées du quart seulement de la valeur nominale (mais de la totalité de la prime d'émission), ie surplus devant étre versé, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
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Article 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
ArticIe 11 - MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions de la Société s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de T'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les deux (2) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Article 12 - TRANSFERT DES ACTIONS : AGREMENT
Le transfert d'actions consenti par l'associé unique est libre. Lorsque la Société a plus d'un associé :
1. Lorsqu'un associé envisage le transfert, sous quelque forme que ce soit, de ses actions a un tiers, il doit notifier son projet par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le montant de son capital, l'identité de ses associés et de ses dirigeants sociaux, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et le prix par action, et les modalités de paiement du prix.
Constitue un transfert au sens de l'alinéa précédent toute opération a titre onéreux ou gratuit ayant pour effet direct ou indirect le transfert de la propriété (ou de la nue- propriété ou de l'usufruit) d'une action de la Société a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'elle intervienne et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, toute cession, échange, apport en société, apport partiel d'actifs, fusion ou scission, donation, transmission par déces, liquidation de société, de succession ou de communauté, prét d'actions, constitution fiduciaire, constitution et réalisation de
sureté (notamment nantissement et gage), remise en garantie ou convention de croupier ou distribution en nature ainsi que tout transfert d'un droit préférentiel de souscription.
2. S'il existe un Comité de Surveillance, le Président de la Société doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ce projet a tous les membres du Comité de Surveillance dans un délai de huit (8) jours a compter de la réception de la notification du projet de transfert. Le Comité de Surveillance doit alors se prononcer sur l'agrément dans un délai de trente (30) jours suivant la notification.
L'agrément devra étre donné a la majorité simple des membres du Comité de Surveillance. Le Président notifie la décision du Comité de Surveillance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'associé cédant dans un délai de huit
(8) jours a compter de la décision.
A défaut d'existence d'un Comité de Surveillance, le Président se prononce lui-méme sur l'agrément et notifie sa décision dans les délais précités.
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A défaut de réponse dans les délais ci-dessus, l'agrément sera réputé refusé
3. En cas d'agrément, l'associé cédant peut transférer librement le nombre des actions indiqué dans la notification visée au 1 ci-dessus aux conditions et au tiers mentionné dans ladite notification.
4. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de dix (10) jours a compter de la notification de la décision de la Société visée au 2 ci-dessus, ou a compter de l'expiration du délai de réponse, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception s'il entend renoncer a son
projet de transfert.
Si l'associé cédant maintient son projet, la Société doit dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément :
- soit faire racheter les actions dont le transfert était envisagé par un ou plusieurs associés ; - soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital ; - soit soumettre aux associés le projet de dissolution de la Société.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord entre ce dernier et la Société. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil
5. Tout transfert d'actions intervenu en violation des dispositions ci-dessus est nul.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports, Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera ncessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
ArticIe 14 - PRESIDENCE
1. La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique associée ou non associée de la Société, ou personne morale associée ou non associée de la Société.
Le Président est désigné par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision 2 collective des associés prise a la majorité simple des voix des associés de la Société,
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3. La rémunération et la durée des fonctions du Président sont déterminées par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité simple des voix des associés de la Société.
Les fonctions de Président prennent fin soit par démission, révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire s'il s'agit d'une personne morale, ou de sa mise en faillite personnelle s'il s'agit d'une personne physique.
5. La révocation du Président est prononcée par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité simple des voix des associés de la Société. Le Président est révocable < ad nutum >.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.
Article 15 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des attributions exercées collectivement par les associés, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés lors de sa nomination.
2. Les délégués du Comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par 1'article L432-6 du Code du travail.
ArticIe 16 - DESIGNATION ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut se faire assister dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques.
Le directeur général est désigné, sur proposition du Président, par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise a la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés de la Société.
Lors de la désignation du directeur général, le ou les associé(s) détermine(nt) la durée de 2 ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs ainsi que, le cas échéant, les modalités de sa rémunération.
3 Les fonctions du directeur général prennent fin par sa démission, sa révocation ou sa mise en faillite personnelle.
La révocation du directeur général est prononcée, sur proposition du Président, par décision de l'associé unique ou des associés prise a la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés de la Société. Le directeur général est révocable < ad nutum >.
En outre le directeur général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.
ArticIe 17 - COMITE DE SURVEILLANCE
1. Le Président peut instaurer un Comité de Surveillance dont la mission consistera :
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(i) à définir les options stratégiques de la Société, de ses filiales et sous filiales et plus généralement de toute nouvelle filiale de la Société (le "Groupe >) ; (il) a agréer les transferts d'actions de la Société a des tiers ; (iii) a examiner périodiquement les principales données économiques du Groupe ; (iv) a autoriser certaines opérations jugées déterminantes pour l'évolution du Groupe.
2. Le Comité de Surveillance sera composé de 3 a 5 membres qui seront nommés et révocables par une décision de l'assemblée générale des associés statuant a la majorité simple des voix des associés de la Société.
Le Président de la Société sera de plein droit membre et Président du Comité de Surveillance,
3. La durée du mandat des membres du Comité de Surveillance sera de cinq (5) ans renouvelable.
Si une place de membre du Comité de Surveillance devient vacante, par décés, démission ou révocation, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés feront en sorte que :
(i) en cas de décés ou de démission, le Comité de Surveillance coopte dans les meilleurs délais, et au plus tard dans les dix (10) jours ouvrés suivant la date de la fin des fonctions du membre concerné, un nouveau membre en remplacement du membre révoqué ou,
(ii) en cas de révocation, l'associé unique ou la collectivité des associés nomme dans les meilleurs délais, et au plus tard dans les vingt (20) jours ouvrés suivant la révocation du membre concerné, un nouveau membre en remplacement du membre révoqué.
4. Information périodique des membres du Comité de Surveillance
Le Président de la Société s'engage a faire en sorte que la Société fasse parvenir aux membres du Comité de Surveillance, s'il en existe un, tous les documents suivants dans les délais indiqués afin de leur assurer une information réguliére et compléte sur le Groupe :
dans les trente (30) jours de chaque fin de mois, un tableau de bord mensuel ainsi qu'un état de trésorerie : un budget prévisionnel pour l'exercice a venir devant etre remis a l'occasion de la derniere réunion trimestrielle du Comité de Surveillance de chaque exercice ;
une situation comptable semestrielle consolidée du Groupe communiquée dans les 3 mois de la fin de chaque semestre aux membres du Comité de Surveillance.
5. Décisions soumises a l'autorisation préalable du Comité de Surveillance
Les opérations suivantes, qui interviennent au sein du Groupe, a quelque niveau que ce soit, devront impérativement faire l'objet d'une approbation préalable du Comité de Surveillance, s'il en existe un :
. Transfert d'actions de la Société a un tiers ;
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Cession ou prise de participation dans tout type de société, création de filiale, acquisition ou cession de fonds de commerce, fusion ou apport partiel d'actif ;
. Opération sur le capital immédiat ou différé d'une filiale conduisant - ne serait-ce que potentiellement - a une diminution du pourcentage de participation dans la filiale concernée ;
. Modification de la rémunération d'un mandataire social ;
Signature ou modification d'une convention réglementée au sens des articles L.227-10, L.223-19 et L225-38 du Code de Commerce ;
Approbation du budget annuel d'investissement et d'exploitation ;
Cession d'éléments d'actif immobilisé non budgétée d'un montant unitaire supérieure 20.000 e ;
Décision relative a une transaction ou une opération de la Société ou du Groupe ou concernant ces sociétés pouvant entrainer une exigibilité anticipée d'une dette bancaire ou obligataire.
6. Les décisions du Comité de Surveillance sont prises a la majorité simple des membres.
Chaque membre du Comité de Surveillance ne pourra se faire représenter que par un autre membre du Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance sera réunira, sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérét de la Société le nécessitera et en tout état de cause au moins une (1) fois par quadrimestre et autant de fois que nécessaire pour délibérer sur les décisions relevant de sa compétence. Le Comité de Surveillance pourra diligenter, de maniere raisonnable et justifiée, tout audit de la Société qu'il jugerait nécessaire.
Les réunions du Comité de Surveillance pourront se tenir par tout moyen (notamment vidéoconférence, réunion téléphonique, etc.), la convocation a ces réunions pouvant intervenir également par tout moyen (et notamment par courrier électronique), sauf demande contraire d'un des membres du Comité de Surveillance, au minimum sept (7) jours a l'avance (sauf urgence justifiée par le président du Comité de Surveillance).
Article 18 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre déclarée au commissaire aux comptes par le Président, dans un délai d'un mois a compter de la conclusion de la convention.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés, par décisions collectives, délibérent sur le rapport et approuvent ou rejettent ces conventions lors de l'examen des comptes de l'exercice écoulé.
Toutes les conventions n'ayant pas été approuvées par une décision collective des associés demeurent néanmoins en vigueur et l'associé concerné en supporte les éventuelles conséquences préjudiciables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
ArticIe 19 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.
Article 20 - OBJET
1. Les décisions collectives des associés ont pour objet :
- l'extension ou la modification de l'objet social ; - l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; - la nomination et la révocation du Président ;
- la nomination et la révocation du directeur général ; - la nomination et la révocation des membres du Comité de Surveillance - la nomination du ou des commissaires aux comptes ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; - les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission ; - la modification des clauses relatives a l'agrément ;
- l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'inalinabilité des actions ; - la transformation de la Société : - la prorogation de la durée de la Société ; - la dissolution de la Société :
- toute modification des statuts de la Société (a l'exception de celles relatives au transfert du sige social qui relve de la compétence du Président de la Société).
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
2. Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés lors de sa nomination et sous réserve des décisions relevant de la compétence du Comité de Surveillance.
ArticIe 21 - PERIODICITE DES CONSULTATIONS
L'associé unique ou les associés doivent prendre une décision unilatérale ou collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cl6ture de l'exercice social, pour
approuver les comptes de cet exercice.
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Les autres décisions unilatérales ou collectives sont prises a toute époque de l'année
Article 22 - MAJORITE
Si la Société vient a comprendre plus d'un associé les dispositions suivantes seront appliquées ;
1. L'unanimité des associés de la Société est requise pour les décisions relatives a 1'adoption ou a la modification des clauses statutaires relatives a :
- l'agrément de tout transfert d'actions : - l'inaliénabilité des actions ; - l'information de la Société dans l'éventualité d'un changement dans le contrle d'une société associée : - l'exclusion d'un associé ; - la dissolution de la Société.
2. La transformation de la Société en société en nom collectif requiert également le consentement unanime de tous les associés de la Société,
3. Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des voix des associés de la Société,
Article 23 - DROITS DE VOTE
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.
Article 24 - MODES DE CONSULTATION
1. Les décisions unilatérales de F'associé unique sont prises soit Iinitiative du Président, soit a l'initiative de l'associé unique. Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président et, a défaut, a la demande de tout associé.
2. Les décisions unilatérales de l'associé unique sont prises par consultation écrite ou résultent du consentement de l'associé unique exprimé dans un acte sous seing privé. Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés de la Société exprimé dans un acte sous seing privé.
Article 25 - ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou d'une lettre remise en mains propres a chaque associé cinq (5) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
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Article 26 - CONSULTATIONS ECRITES
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le ou les associé(s) dispose(nt) d'un délai de quinze (15) jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au Président son ou leur acceptation ou refus par pli recommandé avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Article 27 - PROCES-VERBAUX
Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents ou de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés- verbaux sont signés par le Président.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président ; ce proces-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
ArticIe 28 - INFORMATION DES ASSOCIES
1. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette
approbation,
2. Cette information doit faire l'objet d'une communication effectuée par courrier ou par télécopie, cinq (5) jours au moins avant la date de la consultation.
Article 29 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er octobre de chaque année pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante.
ArticIe 30 - COMPTES ANNUELS
I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
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Article 31 AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il prend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'ils en existent, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Article 32 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Article 33 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter le ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Pour que la dissolution de la Société soit prononcée, la résolution soumise au vote des associés doit recevoir l'approbation unanime de tous les associés de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent étre reconstitués pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social au plus tard lors de !a clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées,
A défaut de reconstitution dans le délai précité, tout intéressé peut demander la dissolution en justice de la Société,
ArticIe 34 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant a l'unanimité des voix des associés de la Société.
La dissolution est automatique sans qu'aucune action de la part des associés ne soit nécessaire en cas de faillite ou banqueroute d'un des associés.
La dissolution est automatique sans qu'aucune action de la part des associés ne soit nécessaire en cas d'interdiction pour un des associés d'exercer une activité commerciale
Article 35 - LIQUIDATION
Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La décision unilatérale de l'associé unique ou collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
L'associé unique ou les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
ArticIe 36 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant.le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Pour copie certifiée conforme Le président
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 27/09/2019 Page 12 sur 12
Elle confére plus spécialement tous pouvoirs au Président a l'effet d'établir et de signer la déclaration de conformité prévue par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le président et un associé.
AU PROCES-VERBAL SUIVENT LES SIGNATURES Pour copie certifiée conforme LE PRESIDENT/
Enrcgis(ré & : SER.VICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENRRGISTREMRNT BOURG-EN-BRESSE Lc 26/03/2019 i>assicr 2019 00011558,référence_0104P01 2019 A 01041 Enregistrencnt : 0€ Ienalies : 0 € Total liquidé : Zcro Euro Montani recu : Zcro Euro LXgent administratif des finances publiqucs
Pour copie certifiée conforme délivrée le 27/09/2019 plecertifleegc Page 7 sur 7 Na de depót -2019/12592 / 498868918
Greffe du tribunal de commerce de BOURG-EN-BRESSE
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 27/09/2019
Numéro de dépôt : 2019/12592
Type d'acte : Statuts mis a jour
Déposant :
Nom/dénomination : F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE
Forme juridique :
N° SIREN : 498 868 918
N° gestion : 2007 B 01021
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ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 26 juillet 2007, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 1.263.000 £ pour etre porté de 37.000 e a 1.300.000 e, par voie d'émission de 1.263.000 actions ordinaires nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune intégralement souscrites et entiérement libérées.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 26 juillet 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 600.085 £ pour εtre porté de 1.300.000 £ a 1.900.085 e, suite a 1'apport par Monsieur Antoine Rouer de 15.169 des 91.500 actions composant le capital de la société Finaeraulic.
Cet apport a été rémunéré par l'attribution a l'apporteur, d'un nombre total de 600.085 actions ordinaires nouvelles de la Société, de 1 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société AQUILON, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 11.236.666 euros. Par décisions de 1'assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2019, il a été constaté la réalisation définitive des opérations de fusion, 1'augmentation du capital d'une somme de 2.415.606 euros, puis la réduction du capital d'une somme de 1.900.084 euros par annulation de 1.900.084 actions.
ARTICLE - 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE SIX CENT SEPT (2.415.607) euros. Il est divisé en DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE SIX CENT SEPT (2.415.607) actions ordinaires d'UN (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées."
ArticIe 8 - LIBERATION DES ACTIONS
A la constitution de la Société, toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites. La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actions nouvelles peuvent étre libérées du quart seulement de la valeur nominale (mais de la totalité de la prime d'émission), ie surplus devant étre versé, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
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Article 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
ArticIe 11 - MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions de la Société s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de T'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les deux (2) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Article 12 - TRANSFERT DES ACTIONS : AGREMENT
Le transfert d'actions consenti par l'associé unique est libre. Lorsque la Société a plus d'un associé :
1. Lorsqu'un associé envisage le transfert, sous quelque forme que ce soit, de ses actions a un tiers, il doit notifier son projet par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le montant de son capital, l'identité de ses associés et de ses dirigeants sociaux, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et le prix par action, et les modalités de paiement du prix.
Constitue un transfert au sens de l'alinéa précédent toute opération a titre onéreux ou gratuit ayant pour effet direct ou indirect le transfert de la propriété (ou de la nue- propriété ou de l'usufruit) d'une action de la Société a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'elle intervienne et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, toute cession, échange, apport en société, apport partiel d'actifs, fusion ou scission, donation, transmission par déces, liquidation de société, de succession ou de communauté, prét d'actions, constitution fiduciaire, constitution et réalisation de
sureté (notamment nantissement et gage), remise en garantie ou convention de croupier ou distribution en nature ainsi que tout transfert d'un droit préférentiel de souscription.
2. S'il existe un Comité de Surveillance, le Président de la Société doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ce projet a tous les membres du Comité de Surveillance dans un délai de huit (8) jours a compter de la réception de la notification du projet de transfert. Le Comité de Surveillance doit alors se prononcer sur l'agrément dans un délai de trente (30) jours suivant la notification.
L'agrément devra étre donné a la majorité simple des membres du Comité de Surveillance. Le Président notifie la décision du Comité de Surveillance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'associé cédant dans un délai de huit
(8) jours a compter de la décision.
A défaut d'existence d'un Comité de Surveillance, le Président se prononce lui-méme sur l'agrément et notifie sa décision dans les délais précités.
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A défaut de réponse dans les délais ci-dessus, l'agrément sera réputé refusé
3. En cas d'agrément, l'associé cédant peut transférer librement le nombre des actions indiqué dans la notification visée au 1 ci-dessus aux conditions et au tiers mentionné dans ladite notification.
4. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de dix (10) jours a compter de la notification de la décision de la Société visée au 2 ci-dessus, ou a compter de l'expiration du délai de réponse, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception s'il entend renoncer a son
projet de transfert.
Si l'associé cédant maintient son projet, la Société doit dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément :
- soit faire racheter les actions dont le transfert était envisagé par un ou plusieurs associés ; - soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital ; - soit soumettre aux associés le projet de dissolution de la Société.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord entre ce dernier et la Société. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil
5. Tout transfert d'actions intervenu en violation des dispositions ci-dessus est nul.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports, Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera ncessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
ArticIe 14 - PRESIDENCE
1. La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique associée ou non associée de la Société, ou personne morale associée ou non associée de la Société.
Le Président est désigné par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision 2 collective des associés prise a la majorité simple des voix des associés de la Société,
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3. La rémunération et la durée des fonctions du Président sont déterminées par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité simple des voix des associés de la Société.
Les fonctions de Président prennent fin soit par démission, révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire s'il s'agit d'une personne morale, ou de sa mise en faillite personnelle s'il s'agit d'une personne physique.
5. La révocation du Président est prononcée par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité simple des voix des associés de la Société. Le Président est révocable < ad nutum >.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.
Article 15 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des attributions exercées collectivement par les associés, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés lors de sa nomination.
2. Les délégués du Comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par 1'article L432-6 du Code du travail.
ArticIe 16 - DESIGNATION ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut se faire assister dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques.
Le directeur général est désigné, sur proposition du Président, par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise a la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés de la Société.
Lors de la désignation du directeur général, le ou les associé(s) détermine(nt) la durée de 2 ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs ainsi que, le cas échéant, les modalités de sa rémunération.
3 Les fonctions du directeur général prennent fin par sa démission, sa révocation ou sa mise en faillite personnelle.
La révocation du directeur général est prononcée, sur proposition du Président, par décision de l'associé unique ou des associés prise a la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés de la Société. Le directeur général est révocable < ad nutum >.
En outre le directeur général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.
ArticIe 17 - COMITE DE SURVEILLANCE
1. Le Président peut instaurer un Comité de Surveillance dont la mission consistera :
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(i) à définir les options stratégiques de la Société, de ses filiales et sous filiales et plus généralement de toute nouvelle filiale de la Société (le "Groupe >) ; (il) a agréer les transferts d'actions de la Société a des tiers ; (iii) a examiner périodiquement les principales données économiques du Groupe ; (iv) a autoriser certaines opérations jugées déterminantes pour l'évolution du Groupe.
2. Le Comité de Surveillance sera composé de 3 a 5 membres qui seront nommés et révocables par une décision de l'assemblée générale des associés statuant a la majorité simple des voix des associés de la Société.
Le Président de la Société sera de plein droit membre et Président du Comité de Surveillance,
3. La durée du mandat des membres du Comité de Surveillance sera de cinq (5) ans renouvelable.
Si une place de membre du Comité de Surveillance devient vacante, par décés, démission ou révocation, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés feront en sorte que :
(i) en cas de décés ou de démission, le Comité de Surveillance coopte dans les meilleurs délais, et au plus tard dans les dix (10) jours ouvrés suivant la date de la fin des fonctions du membre concerné, un nouveau membre en remplacement du membre révoqué ou,
(ii) en cas de révocation, l'associé unique ou la collectivité des associés nomme dans les meilleurs délais, et au plus tard dans les vingt (20) jours ouvrés suivant la révocation du membre concerné, un nouveau membre en remplacement du membre révoqué.
4. Information périodique des membres du Comité de Surveillance
Le Président de la Société s'engage a faire en sorte que la Société fasse parvenir aux membres du Comité de Surveillance, s'il en existe un, tous les documents suivants dans les délais indiqués afin de leur assurer une information réguliére et compléte sur le Groupe :
dans les trente (30) jours de chaque fin de mois, un tableau de bord mensuel ainsi qu'un état de trésorerie : un budget prévisionnel pour l'exercice a venir devant etre remis a l'occasion de la derniere réunion trimestrielle du Comité de Surveillance de chaque exercice ;
une situation comptable semestrielle consolidée du Groupe communiquée dans les 3 mois de la fin de chaque semestre aux membres du Comité de Surveillance.
5. Décisions soumises a l'autorisation préalable du Comité de Surveillance
Les opérations suivantes, qui interviennent au sein du Groupe, a quelque niveau que ce soit, devront impérativement faire l'objet d'une approbation préalable du Comité de Surveillance, s'il en existe un :
. Transfert d'actions de la Société a un tiers ;
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Cession ou prise de participation dans tout type de société, création de filiale, acquisition ou cession de fonds de commerce, fusion ou apport partiel d'actif ;
. Opération sur le capital immédiat ou différé d'une filiale conduisant - ne serait-ce que potentiellement - a une diminution du pourcentage de participation dans la filiale concernée ;
. Modification de la rémunération d'un mandataire social ;
Signature ou modification d'une convention réglementée au sens des articles L.227-10, L.223-19 et L225-38 du Code de Commerce ;
Approbation du budget annuel d'investissement et d'exploitation ;
Cession d'éléments d'actif immobilisé non budgétée d'un montant unitaire supérieure 20.000 e ;
Décision relative a une transaction ou une opération de la Société ou du Groupe ou concernant ces sociétés pouvant entrainer une exigibilité anticipée d'une dette bancaire ou obligataire.
6. Les décisions du Comité de Surveillance sont prises a la majorité simple des membres.
Chaque membre du Comité de Surveillance ne pourra se faire représenter que par un autre membre du Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance sera réunira, sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérét de la Société le nécessitera et en tout état de cause au moins une (1) fois par quadrimestre et autant de fois que nécessaire pour délibérer sur les décisions relevant de sa compétence. Le Comité de Surveillance pourra diligenter, de maniere raisonnable et justifiée, tout audit de la Société qu'il jugerait nécessaire.
Les réunions du Comité de Surveillance pourront se tenir par tout moyen (notamment vidéoconférence, réunion téléphonique, etc.), la convocation a ces réunions pouvant intervenir également par tout moyen (et notamment par courrier électronique), sauf demande contraire d'un des membres du Comité de Surveillance, au minimum sept (7) jours a l'avance (sauf urgence justifiée par le président du Comité de Surveillance).
Article 18 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre déclarée au commissaire aux comptes par le Président, dans un délai d'un mois a compter de la conclusion de la convention.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés, par décisions collectives, délibérent sur le rapport et approuvent ou rejettent ces conventions lors de l'examen des comptes de l'exercice écoulé.
Toutes les conventions n'ayant pas été approuvées par une décision collective des associés demeurent néanmoins en vigueur et l'associé concerné en supporte les éventuelles conséquences préjudiciables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
ArticIe 19 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.
Article 20 - OBJET
1. Les décisions collectives des associés ont pour objet :
- l'extension ou la modification de l'objet social ; - l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; - la nomination et la révocation du Président ;
- la nomination et la révocation du directeur général ; - la nomination et la révocation des membres du Comité de Surveillance - la nomination du ou des commissaires aux comptes ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; - les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission ; - la modification des clauses relatives a l'agrément ;
- l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'inalinabilité des actions ; - la transformation de la Société : - la prorogation de la durée de la Société ; - la dissolution de la Société :
- toute modification des statuts de la Société (a l'exception de celles relatives au transfert du sige social qui relve de la compétence du Président de la Société).
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
2. Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés lors de sa nomination et sous réserve des décisions relevant de la compétence du Comité de Surveillance.
ArticIe 21 - PERIODICITE DES CONSULTATIONS
L'associé unique ou les associés doivent prendre une décision unilatérale ou collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cl6ture de l'exercice social, pour
approuver les comptes de cet exercice.
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Les autres décisions unilatérales ou collectives sont prises a toute époque de l'année
Article 22 - MAJORITE
Si la Société vient a comprendre plus d'un associé les dispositions suivantes seront appliquées ;
1. L'unanimité des associés de la Société est requise pour les décisions relatives a 1'adoption ou a la modification des clauses statutaires relatives a :
- l'agrément de tout transfert d'actions : - l'inaliénabilité des actions ; - l'information de la Société dans l'éventualité d'un changement dans le contrle d'une société associée : - l'exclusion d'un associé ; - la dissolution de la Société.
2. La transformation de la Société en société en nom collectif requiert également le consentement unanime de tous les associés de la Société,
3. Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des voix des associés de la Société,
Article 23 - DROITS DE VOTE
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.
Article 24 - MODES DE CONSULTATION
1. Les décisions unilatérales de F'associé unique sont prises soit Iinitiative du Président, soit a l'initiative de l'associé unique. Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président et, a défaut, a la demande de tout associé.
2. Les décisions unilatérales de l'associé unique sont prises par consultation écrite ou résultent du consentement de l'associé unique exprimé dans un acte sous seing privé. Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés de la Société exprimé dans un acte sous seing privé.
Article 25 - ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou d'une lettre remise en mains propres a chaque associé cinq (5) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
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Article 26 - CONSULTATIONS ECRITES
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le ou les associé(s) dispose(nt) d'un délai de quinze (15) jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au Président son ou leur acceptation ou refus par pli recommandé avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Article 27 - PROCES-VERBAUX
Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents ou de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés- verbaux sont signés par le Président.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président ; ce proces-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
ArticIe 28 - INFORMATION DES ASSOCIES
1. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette
approbation,
2. Cette information doit faire l'objet d'une communication effectuée par courrier ou par télécopie, cinq (5) jours au moins avant la date de la consultation.
Article 29 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er octobre de chaque année pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante.
ArticIe 30 - COMPTES ANNUELS
I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
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Article 31 AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il prend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'ils en existent, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Article 32 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Article 33 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter le ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Pour que la dissolution de la Société soit prononcée, la résolution soumise au vote des associés doit recevoir l'approbation unanime de tous les associés de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent étre reconstitués pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social au plus tard lors de !a clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées,
A défaut de reconstitution dans le délai précité, tout intéressé peut demander la dissolution en justice de la Société,
ArticIe 34 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant a l'unanimité des voix des associés de la Société.
La dissolution est automatique sans qu'aucune action de la part des associés ne soit nécessaire en cas de faillite ou banqueroute d'un des associés.
La dissolution est automatique sans qu'aucune action de la part des associés ne soit nécessaire en cas d'interdiction pour un des associés d'exercer une activité commerciale
Article 35 - LIQUIDATION
Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La décision unilatérale de l'associé unique ou collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
L'associé unique ou les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
ArticIe 36 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant.le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Pour copie certifiée conforme Le président
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 27/09/2019 Page 12 sur 12