F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE
Acte du 6 mars 2019
Début de l'acte
RCS: BOURG EN BRESSE
Code greffe : 0101
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURG EN BRESSE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 06/03/2019 sous le numéro de dep8t 3805
Greffe du tribunal de commerce de BOURG-EN-BRESSE
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 06/03/2019
Numéro de dépôt : 2019/3805
Type d'acte : Rapport du commissaire aux apports Divers
Déposant :
Nom/dénomination : F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE
Forme juridique :
N° SIREN : 498 868 918
N° gestion : 2007 B 01021
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SAS F2A
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT
veama
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Expertise comptable Commissariat aux comptes
veama
Le Quartz - 75 cours Emile Zola 69100 Villeurbanne
F2A Tél : 04 37 47 80 80 Fax : 04 37 47 80 81 Société par actions simplifiée veama@veama.fr www.veama.fr au capital de 1.900.085 euros
70 impasse des Barmettes - ZA des 2B
01360 BELIGNEUX
498.868.918 RCS BOURG EN BRESSE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DE L'APPORT
Monsieur Le Gérant, représentant la société FLOPAR président de la société AQUILON.
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par l'associé unique de la société AQUILON en date du 15 janvier 2019, et par la collectivité des associés de la société F2A en date du 15 janvier 2019, concernant l'apport de l'universalité du patrimoine de la société absorbée AQUILON devant étre effectué dans le cadre d'une augmentation de capital de la
société F2A, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu a l'article L.236-10 du code de commerce.
L'apport envisagé a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission.
Cette doctrine requiert la mise en ceuvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime d'émission.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport. 3. Conclusion.
SAS F2A 1/7 Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Société inscrite au tableau de l'ordre des expe comptables de la Région Rhône-Alpes et à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon sas aii ranital de 1NN nNn eirne - rre1vnn 43a 5A3 R56=nta intr:
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Présentation de l'opération et description de l'apport
1. Contexte de l'opération
L'opération sur laquelle vous avez a vous prononcer s'inscrit dans le cadre de la simplification des structures du groupe et du rapprochement juridique des sociétés
AQUILON et F2A. L'apport a pour objectif de permettre à la société F2A d'absorber la société AQUILON.
2. Présentation des parties et intéréts en présence
SAS AQUILON apporteuse a.
La société AQUILON est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOURG-EN-BRESSE sous Ie numéro 752.689.190.
Son siége social est fixé a BELIGNEUX (01360) - 70 impasse des Barmettes ZA des 2 B.
La société AQUILON a pour objet, en France et à l'étranger :
L'acquisition, la cession et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, immobilieres et leur gestion,
L'animation et la coordination des sociétés auxquelles elle est intéressée, notamment par l'accomplissement de tous mandats de gestion, direction,
contrôle et plus spécialement toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques et autres,
L'étude de marchés, le conseil de gestion et le conseil financier ; toutes opérations de formation et de relations publiques, le recrutement et la formation du personnel,
Elle a été constituée suivant un acte sous seing privé en date du 10 juillet 2012 et est immatriculée pour une durée de 99 ans,
Son capital se trouve actuellement fixé a la somme de 5.314.333 euros divisé en 5.314.333 actions, ayant chacune une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées,
La société AQUILON est gérée et administrée par un président, la société FLOPAR.
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année pour se terminer Ie 30 septembre. Le dernier bilan de la société, en date du 30 septembre 2018, fait apparaitre un résultat bénéficiaire de 653.290 euros et des capitaux propres de 11.236.666 euros.
La société AQUILON détient 99,99% du capital de la société F2A.
SAS F2A 2/7 Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
veama
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Société F2A bénéticiaire
La société F2A est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOURG EN BRESSE sous le numéro 498.868.918,
Son siege social est BELIGNEUX (01360) - 70 impasse des Barmettes ZA des 2 B,
La société F2A a pour objet en France et a l'étranger :
La prise de participation, directement ou indirectement, dans toutes sociétés, établissements ou groupements d'intérét économique de nature immobiliere, industrielle ou commerciale,
La prestation de services de conseil et d'assistance en matiére, de gestion et de suivi d'activités industrielles ou commerciales, de gestion et de suivi d'opérations financieres, de gestion et de suivi des ressources humaines et généralement, toute prestation de services ou d'assistance utile ou nécessaire
a l'activité de la société ou des sociétés dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, une participation,
L'acquisition, l'administration, la location et la cession de tout immeuble.
Elle a été constituée suivant acte sous seing privé et est immatriculée pour une durée devant, sauf prorogation, expirer le 31 décembre 2105,
Son capital se trouve actuellement fixé a la somme de 1.900.085 euros divisé en 1.900.085 actions ayant chacune une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées,
La société F2A est gérée et administrée par la société FLOPAR qui exerce les fonctions de président,
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année pour se terminer le 30 septembre. Le dernier bilan de la société, en date du 30 septembre 2018, fait apparaitre un résultat bénéficiaire de 626.101 euros et des capitaux propres de 6.007.906 euros.
La société AQUILON, détient 99,99% du capital de la société F2A, le solde du capital social de F2A étant détenu par la société MISTRAL, laquelle a donné en nantissement cette action dans le cadre du contrat de prét senior conclu le 27 février 2018.
SAS F2A 3/7 Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
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3. Description de l'opération
La totalité du capital de la société AQUILON est détenue par la société MISTRAL, téte du Groupe F2A. Ainsi la coexistence des sociétés AQUILON et F2A n'est plus justifiée.
La fusion des sociétés AQUILON et F2A, s'inscrit donc dans Ie cadre de Ia simplification des structures et permettra d'améliorer la cohérence de l'organigramme du groupe et de parvenir a un allegement des coats, a l'unification des comptes ainsi qu'a une meilleure gestion et a une administration des activités plus performante.
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de fagon détaillée, dans le projet de traité de fusion. Elles peuvent étre résumées comme suit :
a. Caractéristiques essentielles de l'apport
L'apport sera réalisé par la société AQUILON a la société F2A.
La société F2A absorbe, a titre de fusion, la société AQUILON :
dans les termes des articles L.236-1 et suivants du code de commerce et R.236-1 du Code de commerce,
et sous le bénéfice du régime fiscal institué par les articles 115, 210 A, 816 et 817 A du code général des impôts.
Cette fusion se réaliserait au moyen de l'apport à la société F2A, par la société AQUILON, de la totalité de son actif contre la prise en charge de l'intégralité de son passif.
Il est précisé que les effets de la fusion seront réputés remonter, quelle que soit la date de sa réalisation, au 1er octobre 2018 et qu'en conséquence la désignation détaillée de l'actif apporté a la société F2A et du passif pris en charge par elle, est faite d'apres la consistance de ces éléments dans des comptes arrétés au 30 septembre 2018 de la société AQUILON.
b. Conditions suspensives
Approbation définitive de la fusion par décision unanime des associés de F2A et par décision de l'associé unique de la société AQUILON,
Réalisation des conditions posées par le contrat de crédit senior en date du 27 février 2018 en vue d'autoriser la fusion.
c. Rémunération de l'apport
Pour rémunérer la fusion, la société F2A devra créer 2.415.606 actions nouvelles pour une valeur de 11.236.666 euros, lesquelles seront intégralement attribuées aux actionnaires de la société AQUILON.
Le capital de la société F2A, actuellement fixé a 1.900.085 euros divisé en 1.900.085
actions, sera en conséquence augmenté de 2.415.606 euros, et sera ainsi porté de 1.900.085 euros a 4.315.691 euros et divisé en 4.315.691 actions.
SAS F2A 4/7 Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
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L'écart d'une part entre la valeur des éléments d'actif apportés et les passifs pris en charge (11.236.666 euros) et, d'autre part le montant de l'augmentation de capital en rémunération de cet apport (2.415.606 euros), constitue une prime de fusion d'un montant de 8.821.060 euros et sera comptabilisé par la société F2A au passif de son bilan a un compte de prime de fusion sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Le compte de prime de fusion sera ainsi porté de 6.531 euros a 8.827.591 euros
Les actions nouvelles a créer par la société F2A seront soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice en cours, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
En application de la convention de nantissement en date du 27 février 2018, la société MISTRAL, associé unique de la société AQUILON, s'est engagée en cas de réalisation de la présente fusion a affecter toutes les actions de la société F2A au compte
titre nantis, en substitution des actions AQUILON.
4. Présentation de l'apport
a. Méthode d'évaluation retenue
La fusion implique des sociétés sous contrle commun au sens du reglement CRC
n'2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Des lors, l'opération sera réalisée a la valeur nette comptable.
b. Description de l'apport
Les biens et droits apportés comprennent l'universalité du patrimoine de la société AQUILON au jour de la fusion tels qu'elle figure dans les comptes arrétés au 30 septembre 2018. La valeur nette des apports est la suivante :
Total de l'actif apporté 14.171.166 € Total du passif apporté 2.934.500 € Valeur nette des apports 11.236.665 €
II. Diligences et appréciation de la valeur de l'apport
1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Nous avons notamment :
contacté les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité de fusion ;
SAS F2A 5/7 Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
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consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
vérifié la réalité de l'actif net apporté par la société AQUILON,
pris connaissance de l'activité de la société AQUILON,
pris connaissance de l'activité de la société F2A,
examiné l'évaluation de l'actif net apporté.
2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable
Aux termes du projet de traité de fusion, les parties sont convenues de retenir la valeur nette comptable de la société AQUILON en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement CRC n 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
3. Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la réalité des actifs et passifs apportés par la société AQUILON.
4. Appréciation de la valeur de l'apport
a. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur l'universalité du patrimoine de la société AQUILON.
b. Détermination de la valeur de l'apport des parties
La valeur d'apport a été déterminée a la valeur nette comptable des éléments apportés.
c. Valorisation de l'apport
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous nous sommes assurés de la réalité et de la valeur nette comptable des éléments apportés tels qu'ils figurent dans le bilan arrété au 30 septembre 2018 de la société AQUILON.
La société AQUILON détient à l'actif de son bilan 1.900.084 actions de la société F2A pour un montant de 8.361.065 £. A la suite de la fusion, F2A détiendra ses propres actions. La société F2A ne pouvant détenir ses propres actions, elle devra procéder a une réduction de capital d'égal montant pour annuler cette détention.
SAS F2A 6/7 Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
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III. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 11.236.666 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de 2.415.606 euros assortie d'une prime de fusion de 8.821.060 euros de la société F2A bénéficiaire de l'apport.
Villeurbanne,le 20 février 2019
Le Commissaire aux apports
VEAMA
Franck 6@ BONI Sw
SAS F2A 7/7 Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 06/03/2019 NC%/067037/201916:20:1 Page 9 sur 9
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Date de dépôt : 06/03/2019
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Nom/dénomination : F2A - FABRICATION AERAULIQUE ET ACOUSTIQUE
Forme juridique :
N° SIREN : 498 868 918
N° gestion : 2007 B 01021
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Expertise comptable Commissariat aux comptes
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Le Quartz - 75 cours Emile Zola 69100 Villeurbanne
F2A Tél : 04 37 47 80 80 Fax : 04 37 47 80 81 Société par actions simplifiée veama@veama.fr www.veama.fr au capital de 1.900.085 euros
70 impasse des Barmettes - ZA des 2B
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498.868.918 RCS BOURG EN BRESSE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DE L'APPORT
Monsieur Le Gérant, représentant la société FLOPAR président de la société AQUILON.
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par l'associé unique de la société AQUILON en date du 15 janvier 2019, et par la collectivité des associés de la société F2A en date du 15 janvier 2019, concernant l'apport de l'universalité du patrimoine de la société absorbée AQUILON devant étre effectué dans le cadre d'une augmentation de capital de la
société F2A, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu a l'article L.236-10 du code de commerce.
L'apport envisagé a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission.
Cette doctrine requiert la mise en ceuvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime d'émission.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport. 3. Conclusion.
SAS F2A 1/7 Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Société inscrite au tableau de l'ordre des expe comptables de la Région Rhône-Alpes et à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon sas aii ranital de 1NN nNn eirne - rre1vnn 43a 5A3 R56=nta intr:
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Présentation de l'opération et description de l'apport
1. Contexte de l'opération
L'opération sur laquelle vous avez a vous prononcer s'inscrit dans le cadre de la simplification des structures du groupe et du rapprochement juridique des sociétés
AQUILON et F2A. L'apport a pour objectif de permettre à la société F2A d'absorber la société AQUILON.
2. Présentation des parties et intéréts en présence
SAS AQUILON apporteuse a.
La société AQUILON est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOURG-EN-BRESSE sous Ie numéro 752.689.190.
Son siége social est fixé a BELIGNEUX (01360) - 70 impasse des Barmettes ZA des 2 B.
La société AQUILON a pour objet, en France et à l'étranger :
L'acquisition, la cession et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, immobilieres et leur gestion,
L'animation et la coordination des sociétés auxquelles elle est intéressée, notamment par l'accomplissement de tous mandats de gestion, direction,
contrôle et plus spécialement toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques et autres,
L'étude de marchés, le conseil de gestion et le conseil financier ; toutes opérations de formation et de relations publiques, le recrutement et la formation du personnel,
Elle a été constituée suivant un acte sous seing privé en date du 10 juillet 2012 et est immatriculée pour une durée de 99 ans,
Son capital se trouve actuellement fixé a la somme de 5.314.333 euros divisé en 5.314.333 actions, ayant chacune une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées,
La société AQUILON est gérée et administrée par un président, la société FLOPAR.
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année pour se terminer Ie 30 septembre. Le dernier bilan de la société, en date du 30 septembre 2018, fait apparaitre un résultat bénéficiaire de 653.290 euros et des capitaux propres de 11.236.666 euros.
La société AQUILON détient 99,99% du capital de la société F2A.
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Société F2A bénéticiaire
La société F2A est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOURG EN BRESSE sous le numéro 498.868.918,
Son siege social est BELIGNEUX (01360) - 70 impasse des Barmettes ZA des 2 B,
La société F2A a pour objet en France et a l'étranger :
La prise de participation, directement ou indirectement, dans toutes sociétés, établissements ou groupements d'intérét économique de nature immobiliere, industrielle ou commerciale,
La prestation de services de conseil et d'assistance en matiére, de gestion et de suivi d'activités industrielles ou commerciales, de gestion et de suivi d'opérations financieres, de gestion et de suivi des ressources humaines et généralement, toute prestation de services ou d'assistance utile ou nécessaire
a l'activité de la société ou des sociétés dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, une participation,
L'acquisition, l'administration, la location et la cession de tout immeuble.
Elle a été constituée suivant acte sous seing privé et est immatriculée pour une durée devant, sauf prorogation, expirer le 31 décembre 2105,
Son capital se trouve actuellement fixé a la somme de 1.900.085 euros divisé en 1.900.085 actions ayant chacune une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées,
La société F2A est gérée et administrée par la société FLOPAR qui exerce les fonctions de président,
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année pour se terminer le 30 septembre. Le dernier bilan de la société, en date du 30 septembre 2018, fait apparaitre un résultat bénéficiaire de 626.101 euros et des capitaux propres de 6.007.906 euros.
La société AQUILON, détient 99,99% du capital de la société F2A, le solde du capital social de F2A étant détenu par la société MISTRAL, laquelle a donné en nantissement cette action dans le cadre du contrat de prét senior conclu le 27 février 2018.
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3. Description de l'opération
La totalité du capital de la société AQUILON est détenue par la société MISTRAL, téte du Groupe F2A. Ainsi la coexistence des sociétés AQUILON et F2A n'est plus justifiée.
La fusion des sociétés AQUILON et F2A, s'inscrit donc dans Ie cadre de Ia simplification des structures et permettra d'améliorer la cohérence de l'organigramme du groupe et de parvenir a un allegement des coats, a l'unification des comptes ainsi qu'a une meilleure gestion et a une administration des activités plus performante.
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de fagon détaillée, dans le projet de traité de fusion. Elles peuvent étre résumées comme suit :
a. Caractéristiques essentielles de l'apport
L'apport sera réalisé par la société AQUILON a la société F2A.
La société F2A absorbe, a titre de fusion, la société AQUILON :
dans les termes des articles L.236-1 et suivants du code de commerce et R.236-1 du Code de commerce,
et sous le bénéfice du régime fiscal institué par les articles 115, 210 A, 816 et 817 A du code général des impôts.
Cette fusion se réaliserait au moyen de l'apport à la société F2A, par la société AQUILON, de la totalité de son actif contre la prise en charge de l'intégralité de son passif.
Il est précisé que les effets de la fusion seront réputés remonter, quelle que soit la date de sa réalisation, au 1er octobre 2018 et qu'en conséquence la désignation détaillée de l'actif apporté a la société F2A et du passif pris en charge par elle, est faite d'apres la consistance de ces éléments dans des comptes arrétés au 30 septembre 2018 de la société AQUILON.
b. Conditions suspensives
Approbation définitive de la fusion par décision unanime des associés de F2A et par décision de l'associé unique de la société AQUILON,
Réalisation des conditions posées par le contrat de crédit senior en date du 27 février 2018 en vue d'autoriser la fusion.
c. Rémunération de l'apport
Pour rémunérer la fusion, la société F2A devra créer 2.415.606 actions nouvelles pour une valeur de 11.236.666 euros, lesquelles seront intégralement attribuées aux actionnaires de la société AQUILON.
Le capital de la société F2A, actuellement fixé a 1.900.085 euros divisé en 1.900.085
actions, sera en conséquence augmenté de 2.415.606 euros, et sera ainsi porté de 1.900.085 euros a 4.315.691 euros et divisé en 4.315.691 actions.
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L'écart d'une part entre la valeur des éléments d'actif apportés et les passifs pris en charge (11.236.666 euros) et, d'autre part le montant de l'augmentation de capital en rémunération de cet apport (2.415.606 euros), constitue une prime de fusion d'un montant de 8.821.060 euros et sera comptabilisé par la société F2A au passif de son bilan a un compte de prime de fusion sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Le compte de prime de fusion sera ainsi porté de 6.531 euros a 8.827.591 euros
Les actions nouvelles a créer par la société F2A seront soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice en cours, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
En application de la convention de nantissement en date du 27 février 2018, la société MISTRAL, associé unique de la société AQUILON, s'est engagée en cas de réalisation de la présente fusion a affecter toutes les actions de la société F2A au compte
titre nantis, en substitution des actions AQUILON.
4. Présentation de l'apport
a. Méthode d'évaluation retenue
La fusion implique des sociétés sous contrle commun au sens du reglement CRC
n'2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Des lors, l'opération sera réalisée a la valeur nette comptable.
b. Description de l'apport
Les biens et droits apportés comprennent l'universalité du patrimoine de la société AQUILON au jour de la fusion tels qu'elle figure dans les comptes arrétés au 30 septembre 2018. La valeur nette des apports est la suivante :
Total de l'actif apporté 14.171.166 € Total du passif apporté 2.934.500 € Valeur nette des apports 11.236.665 €
II. Diligences et appréciation de la valeur de l'apport
1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Nous avons notamment :
contacté les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité de fusion ;
SAS F2A 5/7 Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
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consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
vérifié la réalité de l'actif net apporté par la société AQUILON,
pris connaissance de l'activité de la société AQUILON,
pris connaissance de l'activité de la société F2A,
examiné l'évaluation de l'actif net apporté.
2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable
Aux termes du projet de traité de fusion, les parties sont convenues de retenir la valeur nette comptable de la société AQUILON en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement CRC n 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
3. Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la réalité des actifs et passifs apportés par la société AQUILON.
4. Appréciation de la valeur de l'apport
a. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur l'universalité du patrimoine de la société AQUILON.
b. Détermination de la valeur de l'apport des parties
La valeur d'apport a été déterminée a la valeur nette comptable des éléments apportés.
c. Valorisation de l'apport
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous nous sommes assurés de la réalité et de la valeur nette comptable des éléments apportés tels qu'ils figurent dans le bilan arrété au 30 septembre 2018 de la société AQUILON.
La société AQUILON détient à l'actif de son bilan 1.900.084 actions de la société F2A pour un montant de 8.361.065 £. A la suite de la fusion, F2A détiendra ses propres actions. La société F2A ne pouvant détenir ses propres actions, elle devra procéder a une réduction de capital d'égal montant pour annuler cette détention.
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III. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 11.236.666 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de 2.415.606 euros assortie d'une prime de fusion de 8.821.060 euros de la société F2A bénéficiaire de l'apport.
Villeurbanne,le 20 février 2019
Le Commissaire aux apports
VEAMA
Franck 6@ BONI Sw
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 06/03/2019 NC%/067037/201916:20:1 Page 9 sur 9