Acte du 25 mars 2016

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux apports, et pris pleinement connaissance des projets d'apports en nature, a la Société, de 24.613 actions ordinaires de la société FINANCIERE BARBANEL, Société par Actions Simplifiée au capital de 2.460.500,00 euros, dont le siége social est situé 8 Avenue Louis Pasteur Green-Square - Batiment C 92227 BAGNEUX CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE, sous le numéro 523 106 995 (ci-aprés

dénommée la société< FINANCIERE BARBANEL >), comme suit :

Associés Nombre d'actions apportées en pleine Valeur d'apport propriété Monsieur Rémy GUILBAUD 9.800 2.381.400 € Monsieur Philippe GROSSIER 3.604 875.772 € Monsieur Patrice GAUCHET 2.798 679.914 € Monsieur Jean TARDELLA 1.200 291.600 € Monsieur Francis CLOUT 2.798 679.914 € Monsieur Laurent BERNARD 2.798 679.914 € Monsieur Stephane PASTEUR 1.055 256.365 € Monsieur Fabrice SAUNIER 560 136.080 € Total 24.613 5.980.959

Approuve sans réserve ces apports et les évaluations qui en ont été faites.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du

Commissaire aux apports, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

-constatation de la réalisation définitive d'une augmentation du capital social de la Société par

résolution,

-acquisition par la Société d'au moins 24.597 actions, sur les 49.210 actions de la société

FINANCIERE BARBANEL qui ne font pas l'objet des apports en nature comme indiqué a la

résolution qui précéde, sur la base d'un prix de cession égal a celui indiqué en annexe 2 du traité d'apports figurant en annexe (Annexe 1),

Décide, a titre de rémunération des apports en nature approuvés a la résolution qui précéde, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 5.980.959,00 euros, par 1'émission de 5.980.959 actions ordinaires nouvelles de 1,00 euro de valeur nominale chacune, sans prime d'apport, attribuées aux apporteurs, comme suit :

Les actions nouvelles seront entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les stipulations statutaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré et entendu la lecture du rapport du Président et du Commissaire aux Comptes :

(i)Décide d'augmenter le capital social d'un montant de 9.213,00 euros, par l'émission de 9.213 actions nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 1,00 euros, sans droit préférentiel de souscription. Les 9.213 actions seront soumises à toutes les stipulations statutaires et jouiront des droits prévus par les statuts. Elles porteront jouissance a compter du jour de leur souscription.

(ii)Fixe, comme suit, les conditions et les modalités de souscription aux 9.213 actions :

-les souscriptions seront recues au siége social a compter du 1er mars 2016 et au plus tard le 31 mars 2016 ; toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés lors que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite,

-lors de leur souscription, les 9.213 actions devront étre intégralement libérées en numéraire,

les fonds seront remis, avec les bulletins de souscription, a la banque CIC MONTROUGE ENTREPRISES située 106 Avenue Marx DORMOY 92120 MONTROUGE, jusqu'a l'établissement du certificat du dépositaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de :

(i) en ce_qui concerne l'augmentation de capital de la Société par apports en nature comme indiquée a sa deuxiéme résolution :

constater la réalisation des conditions suspensives, procéder aux modifications statutaires corrélatives, et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital correspondante.

(ii) en ce qui concerne l'augmentation de capital de la Société par apports en numéraire comme indiquée a sa troisiéme résolution :

modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture des souscriptions aux 9.213 actions, recevoir les souscriptions et les libérations correspondantes, effectuer le dépt des fonds, constater la libération intégrale des souscriptions, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, procéder aux modifications statutaires corrélatives, et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital correspondante.

L'incidence de l'émission des actions rémunérant les apports en numéraire sur la quote-part de capitaux propres sera la suivante :

L'incidence de l'émission des actions rémunérant les apports en nature sur la quote-part de

capitaux propres sera la suivante :

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

(Projet d'acquisition de 24.597 actions FINANCIERE BARBANEL- Autorisation)

L'Assemblée Générale, autorise l'opération portant sur l'acquisition par la société BARBANEL DEVELOPPEMENT de 24.597 actions sur les 49.210 actions composant le capital social de la Société FINANCIERE BARBANEL (523 106 995 RCS NANTERRE), se décomposant comme suit :

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a Monsieur Rémy GUILBAUD, a l'effet de représenter la Société a l'acte de cession, a cet effet, signer tous actes et piéces, convenir de toutes conditions particulieres complémentaires, régulariser tous avenants et plus généralement faire le nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Aprés avoir pris connaissance des conditions des contrats de prét suivants : - Prét consenti par 1'établissement bancaire Crédit Industriel et Commercial pour un montant de 2.250.000,00 euros (prét d'acquisition n° 30066 10872 00020031102) complété par un prét relais de 1.510.000,00 euros (prét relais n° 30066 10872 00020031103) - Prét consenti par l'établissement bancaire BNP PARIBAS pour un montant de 2.250.000,00 euros au profit de la Société BARBANEL DEVELOPPEMENT.

L'Assemblée Générale,

Autorise les financements d'un montant global de six millions dix mille euros (6.010.000,00 £) sur la durée, au taux d'intéréts et conditions particuliéres énoncés aux actes.

Autorise, en faveur des établissements bancaires Crédit Industriel et Commercial et BNP PARIBAS, pour sûreté du remboursement de la somme de quatre millions cinq cent mille

euros (4.500.000,00 £) en principal majorée des intéréts, frais, commissions et accessoires, le nantissement < pari-passu > de Compte de Titres Financiers FINANCIERE BARBANEL portant a tout moment sur la totalité des actions de FINANCIERE BARBANEL détenues par la Société BARBANEL DEVELOPPEMENT, la quotité devant respecter a tout moment, la totalité du capital et des droits de vote de FINANCIERE BARBANEL.

Et agrée les établissements bancaires en qualité de futurs cessionnaires ou attributaires des

titres de la société FINANCIERE BARBANEL nantis a leur profit ainsi que tout adjudicataire dans le cadre d'une vente forcée.

L'Assemblée Générale prend acte et autorise les conditions particulieres au titre de l'assurance < homme clé > énoncées aux actes de prét.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a Monsieur Rémy GUILBAUD, Président de la Société BARBANEL DEVELOPPEMENT,a l'effet de représenter la Société aux actes de prét, a cet effet, signer tous actes et piéces, convenir de toutes conditions particuliéres, régulariser tous avenants et plus généralement faire le nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal

Le Président Le Secrétaire de séance Monsieur Rémy GOILBAUD7 Madame Anne-Claire GAUTHIER

ANNEXE I

Le Président rappelle que l'Assemblée Générale de la Société, suivant procés-verbal en date du 1er mars 2016 a :

Décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 9.213,00 euros par l'émission de 9.213 actions nouvelles ordinaires, d'une valeur nominale unitaire d'un euro, sans droit préférentiel de souscription,

Fixé, comme suit, les conditions et les modalités de souscription aux 9.213 actions :

. les souscriptions seront recues au siége social a compter du 1er mars 2016 et au plus tard le 31 mars 2016 ; toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés lors que 1'augmentation

de capital a été intégralement souscrite.

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°10621 en date du 25/03/2016

. lors de leur souscription, les 9.213 actions devront étre intégralement libérées en numéraire,

. les fonds seront remis, avec les bulletins de souscription, a la banque CIC MONTROUGE ENTREPRISES située 106 Avenue Marx DORMOY 92120 MONTROUGE, jusqu'a l'établissement du certificat du dépositaire.

-Donné tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de :

: modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture des souscriptions aux 9.213 actions,

. recevoir les souscriptions et les libérations correspondantes, . effectuer le dépt des fonds . constater la libération intégrale des souscriptions, . clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, : procéder aux modifications statutaires corrélatives, . et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital correspondante.

Ceci étant rappelé, le Président, au vu :

-De la renonciation, en date du 1er mars 2016, des deux Associés Fondateurs à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises,

-Des bulletins de souscription en date du 1er mars 2016, aux termes desquels les Apporteurs ont manifesté leur intention de souscrire aux 9.213 actions nouvellement émises par la Société comme suit :

-Du certificat du dépositaire des fonds attestant des versements suivants :

Constate :

-Que les 9.213 actions nouvellement émises par la Société, ont été entiérement souscrites et intégralement libérées

En conséquence :

-Décide de clore par anticipation le délai de souscription,

-Constate la réalisation définitive de l'augmentation du capital social en numéraire de la Société d'un montant de neuf mille deux cent treize euros (9.213,00 £).

L'incidence de l'émission sur la quote-part de capitaux propres est la suivante :

Le président rappelle que l'Assemblée Générale de la Société, suivant procés-verbal en date du 1er mars 2016, a, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

-Constatation de la réalisation définitive d'une augmentation du capital social de la Société par apports en numéraire, d'un montant total de 9.213,00 euros,

-Acquisition par la Société d'au moins 24.597 actions, sur les 49.210 actions de la Société FINANCIERE BARBANEL qui ne font pas l'objet des apports en nature comme indiqué aux termes de la présente, sur la base d'un prix de cession égal à celui indiqué en annexe 2 du traité d'apports,

Décidé, à titre de rémunération des apports en nature approuvés par l'Assemblée Générale du 1er mars 2016 :

-D'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 5.980.959,00 euros, par 1'émission de 5.980.959 actions ordinaires nouvelles d'un euro de valeur nominale chacune, sans prime d'apport, attribuées aux apporteurs comme suit :

Par ailleurs, le Président rappelle qu'il lui a été donné tous pouvoirs par l'Assemblée Générale a l'effet de :

. constater la réalisation des conditions suspensives, . procéder aux modifications statutaires corrélatives, . et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital correspondante.

Sur cette base, le Président constate que :

-Conformément a la premiere décision, le capital social de la Société a été augmenté, ce jour,

par apports en numéraire, d'un montant total de 9.213,00 euros,

-La Société a acquis, ce jour, 24.597 actions de la Société FINANCIERE BARBANEL, sur la base de prix de cessions conformes a ceux indiqués en annexe 2 du traité d'apports,

Et en conséquence :

-La réalisation définitive de l'augmentation du capital social en nature de la Société d'un montant de cinq millions neuf cent quatre-vingt mille neuf cent cinquante-neuf euros (5.980.959,00 £) comme indiqué ci-dessus.

L'incidence de l'émission sur la quote-part de capitaux propres est la suivante :

Le Président, en conséquence des décisions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il sui les articles 6 et 7 des statuts de la Société :

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL (mention complémentaire)

Aux termes des résolutions de l'Assemblée Générale en date du 1er mars 2016 et des décisions du Président en date du 1er mars 2016, le capital social a été augmenté :

-d'une somme de 9.213,00 euros par l'émission de 9.213 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale d'un euro chacune, libérées intégralement,

-d'une somme de 5.980.959,00 euros par 1'émission de 5.980.959 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale d'un euro chacune, libérées intégralement.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a six millions d'euros (6.000.000,00 £). Il est divisé en 6.000.000 actions d'un (1) euro chacune, entiérement libérées, et toutes de méme catégorie.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits du Présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

CLOTURE

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président

Monsieur R&my GYILBAUD PréSident

Crédit lndustriel et Commercial 1

Augmentation de capital de S.A.S.

Certificat de souscription et de versement délivré par la banque

La banque ci-apres :

CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL CIC MONTROUGE ENTREPRISES 106 AVENUE MARX DORMOY 92120 MONTROUGE certifie par la présente,

qu'une somme de globale de 9 213 £ (Neuf mille deux cent treize euros), représentant 100% des apports en numéraire de l'augmentation de capital de la société BARBANEL DEVELOPPEMENT, a été versée en compte spécial :

30066 10872 00020031104 73

ouvert au nom de la société : BARBANEL DEVELOPPEMENT ayant pour siége : GREEN SQUARE BATIMENT C 8 AVENUE LOUIS PASTEUR 92227 BAGNEUX CEDEX

a l'appui des souscriptions a l'augmentation du capital actuellement égal a 9 828e.

Le présent certificat est établi pour servir et faire valoir ce que de droit.

Fait le 1cr Mars 2016 (cachet et signatures habilitées)

Cl Crédit Industriel et Commertial 10872 - MONTROUGE ENTRERRISES 106,avenue Marx DormQx FfancojAERAT 92120 MONTROUGE Direqtoqt d Agen`C

10Z/6

15126 CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC) - Banque régie par les articles L.511-1 et suivants du Code Monétaire et Financier - SA au capital de 608 439 888 € 6, avenue de Provence 75009 Paris

Les Apporteurs s'engagent a apporter a la Société Bénéficiaire, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par Monsieur Rémy GUILBAUD, és qualités de Président de la Société Bénéficiaire, tout ou partie de leur participation au capital de la Société FINANCIERE BARBANEL, soit vingt-quatre mille six cent treize (24.613) actions en pleine propriété, d'une valeur nominale de cinquante (50,00) euros chacune (ci-aprés dénommée l'), comme suit :

ci-aprés dénommées les < Actions Apportées >
Les Actions Apportées sont évaluées a la somme totale de cinq millions neuf cent quatre. vingt mille neuf cent cinquante-neuf euros (5.980.959,00 £) soit :
Deux millions trois cent quatre-vingt-un mille quatre cents euros (2.381.400,00 £) au titre des 9.800 Actions Apportées par Monsieur Rémy GUILBAUD,
Huit cent soixante-quinze mille sept cent soixante-douze euros (875.772,00 £) au titre des 3.604 Actions Apportées par Monsieur Philippe GROSSIER,
-Six cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatorze euros (679.914,00 £) au titre des 2.798 Actions Apportées par Monsieur Patrice GAUCHET,
Deux cent quatre-vingt-onze mille six cents euros (291.600,00 £) au titre des 1.200 Actions Apportées par Monsieur Jean TARDELLA,
Six cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatorze euros (679.914,00 £) au titre des 2.798
Actions Apportées par Monsieur Francis CLOUT,
Six cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatorze euros (679.914,00 £) au titre des 2.798 Actions Apportées par Monsieur Laurent BERNARD,
-Deux cent cinquante-six mille trois cent soixante-cinq euros (256.365,00 £) au titre des 1.055 Actions Apportées par Monsieur Stephane PASTEUR,
Cent trente-six mille quatre-vingts euros (136.080,00 £) au titre des 560 Actions Apportées
par Monsieur Fabrice SAUNIER.

En rémunération de l'Apport ci-dessus désigné évalué a la somme globale de cinq millions neuf cent quatre-vingt mille neuf cent cinquante-neuf euros (5.980.959,00 £), il sera attribué aux Apporteurs cinq millions neuf cent quatre-vingt mille neuf cent cinquante-neuf (5.980.959) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, sans prime d'apport, conformément a la parité retenue en Annexe 1, a savoir :

Monsieur Rémy GUILBAUD, és qualités de Président de la Société Bénéficiaire, déclare que les 5.980.959 actions ordinaires nouvellement émises seront intégralement libérées, au titre d'une augmentation de capital d'un montant de 5.980.959,00 £.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les stipulations statutaires de la Société, assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits.

Les Apporteurs déclarent que : -l'ensemble de leurs Actions Apportées sont a ce jour et resteront jusqu'à la date de réalisation de l'Apport, libres de tous gages, nantissements, priviléges ou restrictions quelconques a la faculté de les céder ; -il n'existe aucun obstacle pouvant s'opposer a la libre transmission de leurs Actions Apportées ; -de maniére générale les Apporteurs déclarent que les Actions Apportées sont leur propriété 1égitime ; -ils ont ou auront a la date de réalisation de l'Apport, la pleine capacité pour en disposer sur
leur simple signature : -la Société FINANCIERE BARBANEL n'a jamais été et n'est pas en état de cessation de
paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire et ne fait pas l'objet d'une procédure de réglement amiable.
En conséquence, a la date de réalisation de l'Apport, rien ne s'opposera a la libre disposition des Actions Apportées a la Société Bénéficiaire.
S2
Pour sa part, Monsieur Rémy GUILBAUD, és qualités de Président de la Société Bénéficiaire, déclare au nom de cette derniére, avoir eu parfaite connaissance des opérations effectuées par FINANCIERE BARBANEL depuis le début de l'exercice en cours et que
lesdites opérations ne sont pas, selon lui, de nature a modifier l'évaluation des Actions
Apportées.

L'Apport ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
-constatation de la réalisation définitive d'une augmentation du capital de la Société
Bénéficiaire, par apports en numéraire, d'un montant de 9.213,00 £uros.
-acquisition par la Société Bénéficiaire de 24.597 actions sur les 49.210 actions de la Société FINANCIERE BARBANEL qui ne font pas l'objet du présent apport sur la base d'un prix de cession égal a celui mentionné en Annexe 2.
-approbation de l'évaluation de l'Apport par l'Assemblée Générale, ou par un acte unanime des associés, de la Société Bénéficiaire,
constatation par l'Assemblée Générale, ou par un acte unanime, des associés de la Société Bénéficiaire, de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire,
Conformément aux dispositions législatives, réglementaires et aux stipulations statutaires étant précisé que les conditions suspensives susvisées devront étre intégralement réalisées au plus tard le 31 mars 2016.

La Société Bénéficiaire sera propriétaire de l'intégralité des Actions Apportées qui lui son apportées par les présentes.
La Société en aura la jouissance a compter de la réalisation des conditions suspensives visées a l'article 4 des présentes.

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts que le présent Traité d'Apports exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés, et reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration.
Par ailleurs, les Parties reconnaissent et déclarent :
-avoir arrété et convenu exclusivement entre elles la valeur des Actions Apportées ainsi que les charges et conditions du présent Apport,
0
m
donner décharge entiére et définitive au rédacteur des présentes, reconnaissant que le Traité
d'Apports a été établi et dressé sur leurs seules déclarations, sans que ce dernier soit intervenu entre elles, ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent Traité d'Apports.

Les plus-values résultant des apports faits par les apporteurs, entrent dans le champ d'application du régime de sursis d'imposition prévu aux articles 150-0 B et 150-0 D, 9 du CGI, s'agissant d'apports faits a une société soumise a l'impot sur les sociétés et non contrlée par un ou plusieurs apporteurs au sens de l'article 150-0 B ter du CGI.

Le présent apport sera enregistré au droit fixe de 500,00 euros.

Les frais et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la Société Bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.

Toute notification requise ou permise en vertu des stipulations du Traité d'Apports devra étre en forme écrite et sera valablement effectuée si elle est adressée par porteur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre simple remise en main propre contre décharge écrite de son destinataire, adressée au siége social ou au domicile de la Partie concernée, tel qu'il figure en téte du Traité d'Apports.
Les notifications adressées par porteur ou par lettre simple remise en main propre seront présumées avoir été faites a leur date de remise au destinataire, tel qu'attesté, selon le cas, par le recu de livraison ou par la décharge écrite de son destinataire.
Les notifications faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception seront
présumées avoir été faites a la date de leur premiére présentation à 1'adresse du destinataire, le cachet de la Poste faisant foi.

Au cas ou l'une des Parties s'abstiendrait a un moment quelconque, d'exiger l'exécution par 1'autre Partie de l'une des stipulations des présentes, son droit de le faire a tout moment par la suite et pendant toute leur durée de validité n'en subsisterait pas moins intégralement.
De méme, le fait par l'une des Parties de renoncer a se prévaloir de l'inexécution d'une
stipulation du présent Traité d Apports n'impliquerait pas et ne serait pas censé constituer une
renonciation a cette stipulation ou a n'importe quelle autre stipulation du présent acte.
Il est précisé que le présent acte, en ce compris son préambule et ses annexes forment un tout indivisible.
Toutes les clauses du présent acte et les engagements qu'il prévoit sont déterminants du consentement des Parties.

12.1 Droit applicable
Le présent Traité d Apports est soumis au droit francais
12.2 Réglement des différends
Les parties s'efforceront dans la mesure du possible et de bonne foi de régler a l'amiable toute contestation relative a la validité, l'interprétation, l'exécution ou l'inexécution, ou la résiliation du présent Traité d'Apports.
A défaut d'accord amiable dans un délai de trente (30) jours a compter de la contestation, ladite contestation sera de convention expresse portée a la connaissance du Tribunal de Commerce de PARIS.

Pour l'entiére exécution des présentes, les Parties font élection de domicile en leur siége social ou en leur domicile figurant en téte des présentes.
Elles s'engagent a se notifier mutuellement, tous changements d'adresse éventuels.
Dans cette éventualité, la nouvelle adresse vaudra nouvelle élection de domicile à compter du jour de la réception de la notification susvisée
Fait a BAGNEUX Le 1er mars 2016 En treize exemplaires originaux
Monsieur Rémy GUILBAUD
Monsieur Jean TARDELLA Représenté par M Rémy GUILBAUD
Monsieur Patrice GAUCHET
Monsieur Philippe GROSSIER
Monsieur Francis CLOUT
Monsieur Laurent BERNARD Représenté par M Rémy GUILBAUD
Monsieur Stéphane PASTEUR
Monsieur Fabrice SAUNIER
La Société BARBANEL DEVELOPPEMENT Représentée par M Rémy GUILBAUD Es qualités de Président
ANNEXE 1
1/ Valorisation de 100% des actions de Ia Société FINANCIERE BARBANEL
La valorisation de 100% des titres de la Société FINANCIERE BARBANEL a été arrétée a la somme de onze millions neuf cent cinquante-huit mille trente euros (11.958.030 £).
La méthode de valorisation comprend :
1re méthode : Application des multiples de référence aux données financiéres prévisionnelles 2015 aprés application de décotes :
Annulation de la prime de contrôle liée a la transaction majoritaire : 20% (uniquement / Indice Epsilon Research) ; Décote d'illiquidité : 15% Décote de taille : 15% (dans les 2 références externes retenues, la capitalisation moyenne avoisine 60M£)
Valeur d'entreprise = coefficient du multiple x valeur du multiple estimé en 2015 +
trésorerie estimée a fin 2015.
2εme méthode : Actualisation de flux futurs reflétant :
la capacité distributive prévisionnelle à compter de 2015 hors remboursement de dette LBO
2/Valorisation de 100% des actions de la Société BARBANEL DEVELOPPEMENT
La valorisation de 100% des titres de la Société BARBANEL DEVELOPPEMENT a été arrétée sur la base de leur valeur nominale compte tenu de sa création récente.
3/ Calcul de la parité
L'apport des 24.613 actions de la Société FINANCIERE BARBANEL,évalué a la somme globale de 5.980.959 e, sera rémunéré par 5.980.959 actions nouvelles de la Société BARBANEL DEVELOPPEMENT, d'une valeur nominale de 1 f chacune, sans prime d'apport, attribuées aux Apporteurs comme suit :

k 10
SP
ANNEXE 2

Synthése :

s2
$Ph +
ANNEXE 3
Procurations de Messieurs Jean TARDELLA et Laurent BERNARD
k 2
Pn
PROCURATION
Apport par Monsieur Jean TARDELLA d'actions FINANCIERE BARBANEL (523 106 995 RCS NANTERRE) au profit de la société BARBANEL DEVELOPPEMENT
Souscription par Monsieur Jean TARDELLA a l'augmentation de capital en numéraire de la Société BARBANEL DEVELOPPEMENT
Monsieur Jean TARDELLA Né le 5 février 1961 a PARIS (75012) Demeurant 31 Rue Favreuse - 91430 VAUHALLAN De nationalité francaise Marié avec Madame Cécile AURENCHE, sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 7 septembre 1985 a D'HUISON- LONGUEVILLE
- A l'effet de souscrire a l'augmentation du capital social par apports en nature et de le représenter & l'acte contenant apports de 24.613 actions sur les 49.210 composant le capital social de la Société FINANCIERE BARBANEL, dans les proportions suivantes :
. 9.800 actions Monsieur Rémy GUILBAUD .. 3.604 actions Monsieur Philippe GROSSIER Monsieur Patrice GAUCHET ... 2.798 actions Monsieur Francis CLOUT... . 2.798 actions Monsieur Laurent BERNARD. .. 2.798 actions Monsieur Jean TARDELLA ... .. 1.200 actions Monsieur Stéphane PASTEUR. .. 1.055 actions Monsieur Fabrice SAUNIER .. 560 actions
Au profit de la société BARBANEL DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée au capital de 9.828 £uros, dont le siége social se situe 8 Avenue Louis Pasteur-Green Square - Batiment C 92227 BAGNEUX CEDEX, immatriculée sous le numéro 817 731 318 au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE, représentée par Monsieur Rémy GUILBAUD, Président.
Les actions apportées sont évaluées a la somme globale de 5.980.959,00 euros soit DEUX CENT QUATRE-VINGT-ONZE MILLE SIX CENTS EUROS (291.600,00 £) au titre des 1.200 actions apportées par Monsieur Jean TARDELLA. En rémunération de son apport, il sera attribué a Monsieur Jean TARDELLA 291.600 actions BARBANEL DEVELOPPEMENT d'une valeur nominale d'UN (1,00) euro chacune.
A cet effet, définir toutes conditions particuliéres, signer tous actes et piéces, et plus
généralement faire le nécessaire.
- A l'effet, connaissance prise des conditions et modalités d'émission par la Société BARBANEL DEVELOPPEMENT de 9.213 actions ordinaires nouvelles, de souscrire a quatre cents (400) actions ordinaires d'UN (1,00) euro de valeur nominale chacune, libérer intégralement la souscription en numéraire, soit la somme de QUATRE CENTS EUROS (400,00 €).
A cet effet, définir toutes conditions particuliéres, signer tout bulletin de souscription, tous actes et piéces, et plus généralement faire le nécessaire.
Fait a VAUHALLAN Le 2502l2016 Signature (2)
(1) Nom, prénom usuel et domicile (2) Faire précéder la signature de la mention < Bon pour pouvoir >
fc S2
P h 6
PROCURATION
Apport par Monsieur Laurent BERNARD d'actions FINANCIERE BARBANEL (523 106 995 RCS NANTERRE) au profit de la société BARBANEL DEVELOPPEMENT 1
Souscription par Monsieur Laurent BERNARD a l'augmentation de capital en numéraire de la Société BARBANEL DEVELOPPEMENT
Monsieur Laurent BERNARD,né le 27 juin 1972 a PARIS (75) Demeurant 7 Villa des Merisiers - 95390 SAINT PRIX De nationalité francaise Marié avec Madame Delphine SUTTER, sous le régime de la communauté 1égale a défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée le 18 avril 1998 a MONTMORENCY
Cr v1RAtP dimeurast Donne tous pouvoirs a (1) Ms 2b an6cd cCgs oll.-9124o L'HAY ls PoxE s
- A l'effet de souscrire a l'augmentation du capital social par apports en nature et de le représenter a 1'acte contenant apports de 24.613 actions sur les 49.210 composant le capital social de la Société FINANCIERE BARBANEL, dans les proportions suivantes :
Monsieur Rémy GUILBAUD 9.800 actions Monsieur Philippe GROSSIER ..3.604 actions Monsieur Patrice GAUCHET ...2.798 actions Monsieur Francis CLOUT .2.798 actions Monsieur Laurent BERNARD 2.798 actions Monsieur Jean TARDELLA 1.200 actions Monsieur Stéphane PASTEUR . 1.055 actions Monsieur Fabrice SAUNIER .. 506 actions
Au profit de la société BARBANEL DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée au capital de 9.828 £uros, dont le siege social se situe 8 Avenue Louis Pasteur-Green Square - Batiment C 92227 BAGNEUX CEDEX, immatriculée sous le numéro 817 731 318 au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE, représentée par Monsieur Rémy GUILBAUD, Président.
Les actions apportées sont évaluées à la somme globale de 5.980.959,00 euros soit SIX CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATORZE EUROS (679.914,00 £) au titre des 2.798 actions apportées par Monsieur Laurent BERNARD. En rémunération de son apport, il sera attribué & Monsieur Laurent BERNARD 679.914 actions BARBANEL DEVELOPPEMENT d'une valeur nominale d'UN (1,00) euros chacune.
A cet effet, définir toutes conditions particulieres, signer tous actes et pieces, et plus généralement faire le nécessaire.
- A l'effet, connaissance prise des conditions et modalités d'émission par la Société
BARBANEL DEVELOPPEMENT de 9.213 actions ordinaires nouvelles, de souscrire a deux f S
&
mille quatre-vingt-six (2.086) actions ordinaires d'un furo de valeur nominale chacune, libérer intégralement la souscription en numéraire, soit la somme de deux mille quatre-vingt- six euros (2.086 £)
A cet effet, définir toutes conditions particulieres, signer tout bulletin de souscription, tous actes et piéces, et plus généralement faire le nécessaire.
Fait a SAINT PRIX Lc 23 FmreR xo16 Signature (2)
(1) Nom, prénom usuel et domicile (2) Faire précéder la signature de la mention < Bon pour pouvoir >
BARBANEL DEVELOPPEMENT
SAS au capital de 6.000.000,00 £uros Siege social : 8 Avenue Louis Pasteur Green Square - Batiment C 92227 BAGNEUX CEDEX
817 731 318 RCS NANTERRE

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La dénomination sociale est : BARBANEL DEVELOPPEMENT
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits faiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :
0 toutes prises de participation dans des sociétés a caractere industriel ou commercial, quelle
qu'en soit la forme et quel qu'en soit l'objet, gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres,
0 toutes opérations liées au rle d'opérateur, tant industriel que commercial, financier ou de
gestion prés des sociétés dans lesquelles la Société BARBANEL DEVELOPPEMENT aura pris une participation, de méme que toutes opérations de service et d'assistance auprés de ces sociétés
ou de sociétés étrangéres au groupe.
toutes opérations d'études et de conseil liées a cette activité et a toute activité
complémentaire,
0 en particulier, l'ingénierie spécialisée dans les fluides, la sécurité et la communication,
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant et contribuent a sa réalisation.

Le siége social est fixé : 8 Avenue Louis Pasteur Green Square Batiment C 92227 BAGNEUX CEDEX

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou
de prorogation.

Les comparants font apport a la Société, a savoir :
-Monsieur Rémy GUILBAUD, la somme de six mille six cents euros ... .6.600.00 € -Monsieur Philippe GROSSIER, la somme de trois mille deux cent vingt-huit euros.. 3.228.00 £ Total des apports formant le capital social .... ..9.828,00 €
Laquelle somme a été déposée le 04 janvier 2016 au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque CIC MONTROUGE ENTREPRISES située 106 Avenue Marx DORMOY 92120 MONTROUGE.
Aux termes des résolutions de l'Assemblée Générale en date du 1er mars 2016 et des décisions du Président en date du 1er mars 2016, le capital social a été augmenté :
-d'une somme de 9.213,00 euros par l'émission de 9.213 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale d'un euro chacune, libérées intégralement,
-d'une somme de 5.980.959,00 euros par 1'émission de 5.980.959 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale d'un euro chacune, libérées intégralement.

Le capital social est fixé a six millions d'euros (6.000.000,00 £). Il est divisé en 6.000.000 actions d'un (1) euro chacune, entiérement libérées, et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital. Elle peut déléguer cette
compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société
le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de
souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.
La collectivité des associés peut aussi augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision collective des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective des associés.
Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur
appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a
celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les
sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des
moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision collective des associés.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a 1'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision
collective des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrôle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de 1'émission.
Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité simple des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

1. La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
2. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a
l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a 1'article 21.2 ci-dessous, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant.
La demande d'agrément doit étre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte 1'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il
s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a
compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la
5
cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L.228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant. En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans etre préalablement agréée dans les
conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.
3. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives. Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer
sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a 1'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de 1'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 2 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
5. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 2 du présent article.
6. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
7. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions
sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur
choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui
pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait
masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.
En cas de changement de contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, la société associée est tenue des cette modification d'en informer la société par écrit en indiquant notamment 1'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Les associés peuvent décider d'exclure tout associé pour l'un des motifs suivants :
changement de contrle d'une société associée, la notion de contrle étant définie au sens des dispositions de 1'article L. 233-3 du Code de Commerce,
-toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 13,
-de la perte de la qualité de dirigeant ou de salarié pouvant résulter soit d'une révocation, d'une démission, d'un départ volontaire ou négocié, d'un départ ou mise a la retraite ou d'un arret d'activité pour quelque cause que ce soit, d'une société du Groupe BARBANEL, le groupe étant constitué a cet égard par la société BARBANEL DEVELOPPEMENT elle-méme et toute société placée sous son contrle, la notion de contrle étant définie au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
La décision d'exclusion doit etre prise par l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées a l'article 21.2 ci-dessous pour les décisions a caractére extraordinaire. En méme temps que l'exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
L'associé concerné doit etre avisé, au plus tard a la date de convocation de l'assemblée générale. de l'exclusion envisagée et de ses motifs, ainsi que de la faculté qui lui est laissée de présenter ses observations lors de l'assemblée.
L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, est tenu de céder la totalité de ses titres de capital et, le cas échéant, de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par lui.
Le prix de cession est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. En cas d'expertise, les frais seront supportés par moitié par l'associé exclu et par la société.
Dés la fixation du prix, les titres a céder sont proposés par priorité aux autres associés au prorata de leurs participations respectives. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées a 1'article 13 ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le prix est payé comptant contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu.
A défaut pour l'associé exclu de remettre les ordres de mouvement dûment régularisés, et aprés mise en demeure restée infructueuse 1'ayant invité a s'exécuter dans un délai de quinze jours, le président de la société peut procéder a la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent etre liés a la société par un contrat de travail.
Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a 1'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder à son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la
collectivité des associés.
Le président de la société la représente a 1'égard des tiers
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Les associés peuvent, par décision collective, désigner un ou plusieurs directeurs généraux, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.
Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.2323-66 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société, ou de toute personne qu'il délégue a cet effet.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il existe, et a tout associé, sur sa demande.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la socité, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contróle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
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Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Sauf dispositions spéciales et contraires des présents statuts, elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres, délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les
associés les décisions concernant les comptes annuels. En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
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Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre. Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
-modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, -augmentation de l'engagement des associés, -changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, toutes les autres décisions sont prises a la majorité des voix attachées
aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la
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disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice clóturera le 31 décembre 2017.
A la cloture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de 1'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital. Le président de ia société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire
ou en actions peut etre accordée a chaque associé. Cette option est exclue pour les acomptes sur
dividendes mis en paiement par le président.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des
associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
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Le président de ia société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale.
Ils provoquent en outre des décisions collectives chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 15.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des
présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social. tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Statuts mis à jour aw1/mars 2016