Acte du 27 septembre 2010

27 SEP 20D La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux terimcs d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 02 Mai 1974,enregistré a PARIS 8ms,RF;MADELEINE,le 10 Mai 1974, bordereau 669 - Case 2.

Elle a été transformée en société par actions simplifiéc aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis cn Assemblée Générale Extraordinaire le 28 Juin 2010.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régic par les lois ct réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la mémc forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appe! public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, cn France et a 1'étranger :

Toutes transactions sur immeubles ct fonds de commerce, 1'achat, la vente, la commission,

l'administration ct la gérance d'immeubles ct toutes opérations se rattachant a cet objet,

Et généralement, toutes opérations commerciales ou financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'ellcs soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directcmcnt ou indirectemcnt, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quclque forme quc ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaircs.

it

La dénomination de la Société rcstc : "CISE - COMPAGNIE DES IMMEUBLES DE LA SEINE".

Dans tous les actes ct documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social reste fixé a 11 Rue du Chevalier Saint George - 75008 PARIS.

Il peut @tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modificr les statuts en conséquence.

La durée dc la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf annécs à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation décidées par la collectivité des associés.

Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :

Il a été apporté lors dc la constitution la somme de 15 244.90 £ (soit 100 000 F).

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21/12/1984, le capital social a été

augmcnté de 22 867.35 € (soit 150 000 F) pour Ie porter a 38 112.25 e (250 000 F) par l'émission de 1 500 actions nouvelles ;

Lc capital social reste fixé a Ia sommc de TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (38 112.25 euros).

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens ct selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cettc compétence au Président dans les conditions fixécs a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission dc valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de creances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation exprcsse a l'article L. 228-11. alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est

attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du

patrimoinc en cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent rcnoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévucs par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, cn cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscril un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, cn tout état de cause, dans ia limite de icurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réscrve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ics décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent délégucr au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décidcr d'amortir tout ou partie du capital social et substituer

aux actions dc capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 ct suivants du Code de commerce.

1

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale ct, Ic cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appcl du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés cn ce qui concerne le capital initial, ct dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versemcnt, par lettre recommandéc avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'cxécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donncnt lieu a une inscription cn compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en

vigucur.

Tout associé peut demandcr a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce ct des sociétés. En cas d'augmentation du capital, Ics actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demcurent négociables aprés la dissolution de la Société ct jusqu'a la clôture de la

liquidation

1

La propriété des actions résultc dc leur inscription en compte individucl au nom du ou des titulaires sur les registres tcnus à cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixéc par l'accord des parties ct notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables ct intransmissibles.

Elles seront annulées en cas dc décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit

titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 03 mois suivant mise en dcmeurc, par lcttre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivrc lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession dc titres de capital ct de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un ticrs a quelque titre que ce soit cst soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant lcs nom, prénoms et adresse du cessionnaire, Ie nombre des titrcs de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagéc et le prix offert. Cette demande d'agrémcnt est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrémcnt n'a pas a @tre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliscr librcment la cession aux conditions prévues dans Ia demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expcrtise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser Ie Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etrc prolongé par ordonnance du Présidcnt du Tribunal de commerce statuant cn la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions intervienncnt par voic d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universclle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles pcuvent aussi s'appliqucr a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession dc droits de souscription a une augmentation de capital par voic d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, Ia notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la Société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informcr la Société par lettre recommandée avec demande

d'avis de réccption adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la

collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la Société dont le contrle a été modifié.

la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédurc d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions dc l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de

controle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut ctre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - violation d'une disposition statutaire ;

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne pcut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associe susceptible d'etre exclu ct la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une Iettre recommandée avec demande d'avis de réception adresséc 30 jours avant la date de la réunion de la collcctivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'unc réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; clle est notifiée a l'associé

exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit égalemcnt statuer sur le rachat des actions de l'associé cxclu ct désigner le ou Ics acquéreurs des actions ; il est expressément convenu quc la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliqucr les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit &trc cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera détcrminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions dc 1'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé cxclu ou le paiement du prix nc sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle ct de nul effet.

A comptcr dc la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront

suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annuléc ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, ct pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant

d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outrc le droit au vote et a la représentation dans les consultations

collcctives ou asscmblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche dc la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions iégales ct statutaires, aucune majorité ne peut Icur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'cn soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plcin droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres rcprésentants d'un associé ne peuvent, sous quelquc prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni cn demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusicurs actions pour cxercer un droit quelconque, cn cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou cn conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire lcur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombrc d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se fairc représenter auprés de la Société par un seul d'entre cux, considéré commc seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de 1'indivision doit etre notifiéc a la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision.

Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société. justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées apparticnt au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concemés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote

aux consultations collcctives. La convention est notifiée par lettre recommandéc a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'cxpiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, Ie nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société cst représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité

des associés disposant du droit de vote.

La personnc morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment cn cours de mandat, clle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale cst nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent Ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président n'est pas renouvclable.

Les fonctions de Président seront assurées alternativement par une personne physique ou moralc désignée par chacun des associés.

Le Président, personne physiquc, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Duréc dcs fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequcl pourra etre réduit iors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si ellc est adressée à chacun des associés par Iettre recommandéc.

Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiativc d'un ou plusicurs associés réunissant au moins la moitié du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des associés disposant du droit de vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président cst révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une cntreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

- mise en redrcsscment ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

- exclusion du Président associé.

Rémuneration

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, Ie Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplaccment sur justificatifs.

Pouvoirs du Présidcnt

Lc Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il cst investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites dc l'objet social ct des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société cst engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

l'ignorer comptc tenu des circonstances, la seule publication dcs statuts nc suffisant pas a

constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personnc de son choix certains de ses pouvoirs pour

l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général cst représentée par son représentant légal sauf si, lors

de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directcur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions ct obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée dcs fonctions

La duréc des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne

peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directcur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adresséc au Président, sous réserve de respecter un préavis dc trois mois, Iequel pourra étre réduit lors de la décision du Présidcnt qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Dirccteur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une cntreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

- mise cn redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

- exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut rccevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixc ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général cst remboursé de ses frais de représentation et de déplacement

sur justificatifs.

Pouvoirs du Dirccteur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réscrve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision uitérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existc un, le Commissairc aux Comptes préscnte aux associés un rapport sur les conventions, intervenues dircctement ou par personne interposée cntre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur Ics comptes de l'exercicc écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéresséc et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséqucnces dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes ct conclues a des conditions normales qui, en raison de Icur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président ct aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi ct les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six cxercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaircs aux Comptes cxercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité ct la sincérité des comptes sociaux ct d'en rendre comptc a la Société. Is ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participcr a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A ccttc fin, cclui-ci les réunira une fois par

trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'cntreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et

accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social 10 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 03 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et cxclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions. - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social. Toutes autres décisions relévent de la compétencc du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président cn assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous scing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises cn asscmbléc générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels ct a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a Ic droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandatairc, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, Ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception du projet dc résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblécs générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire

désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assembléc est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date

de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu ct l'ordrc du jour de la réunion.

Toutefois, 1'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation vcrbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordrc du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusicurs associés représentant au moins 2s % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assembiée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accusc réception de ces demandes dans les 03 jours de leur ré'ception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle pcut cependant, cn toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaquc mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment

par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'cxerce dans les conditions prévues par la réglemcntation en vigueur, soit sous la forme d'une signature élcctronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence cst émargéc par les associés présents ct les mandataires ct a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle cst certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Lcs réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidéc par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assembléc.

L'Assembléc désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Lc droit dc vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a l'unanimité des associés.

Les autres décisions seront prises a la majorité des associés disposant du droit de vote

Lcs décisions collectives prises en assembléc sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétairc et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillcts mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents ct rcprésentés ct celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collcctive résultant du consentcment unanimc des associés exprimé dans

un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des proces-vcrbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le modc de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documcnts et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux

associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annucls et, le cas

échéant, les comptes consolidés du denier exercice lors de la décision collectivc statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, Ie cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers

exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque excrcice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le

trente et un décembre.

Il cst tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif ct du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitrc de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'cxercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnéc par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, mémc en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cauiionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque annéc la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en cxiste, dans les conditions légales et réglemcntaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annucls, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de celte décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'cxercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercicc clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descenduc au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par Ie bénéfice de l'excrcice diminué des pertes antérieures ct des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'clle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou

de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti cntre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outrc, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou devicndraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'cst pas distribuable. Il peut étre incorporé cn tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il cn existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision

collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloturc de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercicc et ccrtifié par un Commissaire aux

Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture dc l'exercicc précédent, aprés constitution des amortisscments et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a licu des pertes antérieures ainsi quc des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptcs sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne pcut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée cn violation des dispositions légales et que la Socicté établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'ignorer comptc tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inféricurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitrc ces pertes, consulter la collcctivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réscrves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévucs pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui

acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinic des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la

modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire

l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoutc dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les

conditions fixées par les présents statuts.

i,1

Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liguidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a cn engager de

nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Lc produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal ct non amorti de leurs actions, cst réparti entre les associés en proportion de leur

participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes Ies actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne moralc, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraicnt s'élever pcndant la duréc de la Société ou lors de sa liquidation soit entrc la Société ct les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commcrce du licu du siége social, saisi comme cn matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, lc déces, l'cmpéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établics par les tribunaux. IIs statueront comme amiables compositeurs et en prcmier ressort, les parties convenant expressément de nc pas renoncer a la voie d'appel.

Les partics attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.

Statuts adoptés par l'Asscmbléc GénéralgExtraordinairc du 22 Juillct 2010