Acte du 13 avril 2001

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, l'exploitation d'un fonds artisanal d'entretien, réparation, location, achat et vente neufs ou d'occasion, de matériels du batiment et travaux publics et de matériels agricoles, situé Zone Artisanale a LA BRILLANNE (04700), qui sera donné a bail à la société pour une durée de six année expirant le 30 septembre 2006, suivant acte sous seing privé, en date de ce jour, dont les associés ont eu connaissance du projet et qui sera signé immédiatement aprés les présentes ; et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué ou & tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La dénomination sociale de la société est :

"SOCIETE D'EXPLOITATION DES ETABLISSEMENTS BARTHELEMY"

et son sigle est : "S.E.E. BARTHELEMY"

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social. En outre, la société est tenue d'indiquer, en téte des mémes documents, ainsi que sur toutes les pieces signées en son nom, son numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés et le siege du tribunal ou elle est immatriculée.

Le siege social est fixé Zone Artisanale a LA BRILLANNE (04700). Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

L.s 2 3

La durée de la société reste fixée a 50 années a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2050, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la société, a savoir : 1 Monsieur BARTHELEMY Pascal, la somme de, MILLE QUATRE .4.000,00 E Euros..

2 Madame BARTHELEMY Jeanne, née ALLIO, la somme de, 3.984,00 E TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT QUATRE Eur0s . 3 Monsieur BARTHELEMY Laurent, la somme de, 16.00 E SEIZE Euros....

Soit au total ia somme de HUIT MILLE Euros . 8.000,00 E d'un montant égal au capital social..

Laquelle somme de 8.000 Euros a été déposée par les associés, conformément a la loi, le 26 septembre 2000 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en cours de formation auprés de l'agence d'ORAISON du CREDIT AGRICOLE. Cette somme sera retirée par l'un des gérants de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. Article 7 - Capital Social Ainsi le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 euros), divisé en CINQ CENT (500) parts de SEIZE EUROS (16 euros) de nominal chacune, numérotées de 1 a 500, et réparties entre les associés de la facon suivante :

250 parts Monsieur BARTHELEMY Pascal, 250 parts numérotées de 1 à 250 : 249 parts Madame BARTHELEMY Jeanne, 249 parts numérotées de 251 a 499 : 1 part Monsieur BARTHELEMY Laurent, 1 part numérotée 500 :

500 parts Total des parts composant le capital social de 8.000 Euros :

Par suite d'un acte recu par Maitre Catherine SARICA, notaire a MANOSQUE (Alpes de Haute Provence) le 10 mars 2001 contenant donation de parts sociales par Madame BARTHELEMY née ALLIO Jeanne au profit de Monsieur BARTHELEMY Laurent, né a AIGLUN (Alpes de Haute Provence) le 22 février 1974, demeurant a MANOSQUE (04100), 16 allée de Provence,

Le capital social se trouve réparti de la maniere suivante :

250 parts Monsieur BARTHELEMY Pascal, 250 parts numérotées de 1 a 250 : 250 parts Monsieur BARTHELEMY Laurent, 250 parts numérotées 251 a 500 : 500 parts Total des parts composant le capital social 8.000 Euros:

3

I - Principe

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant norninal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personnellement associé.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour

les deux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-I-3°, al.1er des présents statuts.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

II - Compétence

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de T'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur noninale des parts existantes, à libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

II - Augmentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt en banque.

Le retrait de ces fonds ne pourra &tre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépot.

L.B

IV - Augmentation de capitalpar apports en nature

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

Y.-Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois & compter de la date du dépôt.

L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société cn offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

L.3 s

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit à la société d'émetre des valeurs mobiliéres. Les droits des associés dans la société résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en dernander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

13

L.B 6

I -_Cessions

A Forme de la cession :

Toute cession de parts sociales doit tre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément & l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.

B Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants :

Les parts sont librement cessibles entre associés et toute personne ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

C Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant :

Les parts sociales ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

D Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée : Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843 - 4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. La société peut également, avec le consenternent de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur norninale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiêre commerciale. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

L 3

IL-_Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté

En cas de décés d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire comnun chargé de les représenter

pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

II - Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2 078, alinéa 1 du Code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-3 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent etre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par

La gérance présente à l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport contient les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés; - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions :

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment, l'indication des prix ou tarifs pratiqués des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - 1'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les P B conséquences du contrat préjudiciable a la société.

L.B 13

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

I - Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 34 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

II - Obiet

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

P.B

14 1.5

I. Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a 1'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis & 1'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les conptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'articie 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications des statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

I1. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et Ies décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

I. Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

I. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

L. Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, T'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

11. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

L.3 15

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, ies questions inscrites & l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent ciairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

II - Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

IV - Vote.représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en

personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

V - Proces verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, côté et paraphé, soit par

un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

VI - Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus,

pr

L B16

L- Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée.

II - Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions

aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

I - Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

II. Mention spéciale dans les procés verbaux

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par crit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

I - Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siêge social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assembiées et procés-verbaux de ces assernblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

0.3

Z.B 17

I - Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine i'étendue de la mission et des pouvoirs des experts.Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre &tre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée généraie et recevoir la méme publicité

III - Procédure d'alerte

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au conmissaire aux comptes.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 0l octobre pour se terminer le 30 septembre. Le premier exercice social sera cios le 30 septembre 2001.

L. Etablissement des comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

IL. Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice seion les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est F intervenu dans la situation de la société. 18

2.0

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

III. Amortissements et provisions

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent @tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme ternps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non - observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Ii peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

L..Définitions

a) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve de "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

19

L.3

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque ies

réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report à nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II. Répartition des bénéfices - dividendes

a) Affectation des bénéfices. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

b) Paiement des dividendes. Conformément à l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paicment des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.

c) Répétition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.

20

L.1

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en

commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la société à responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 762 245.09 Euros.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces comnissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 22 des présents statuts. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle

Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme.

A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient & toute solution raisonnable tendant à ce résultat seraient tenus pour responsables de préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

L Dissolution à l'arrivée du terme a défaut de prorogation

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

21

LA

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder à cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II. Dissolution anticipée

a) Réunion de toutes les parts en une seule main. En cas de réunion en une seule main de toutes les

parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicabies. En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elle sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Décision des associés. La dissolution anticipée de la société peut tre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

c) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un mnontant au môins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablemnent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

d) Capital social inférieur au minimum légal. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunai statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L. Quverture de la liquidation et effets

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation". p.2

22

i.B

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles

utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y etre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

II. Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

III. Contrôle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV. Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concemant les affaires sociales, l'interprétation ou

social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du

domicile.

23

1.3

Préalablement à la signature des présents statuts, Monsieur BARTHELEMY Pascal a présenté aux

en résuitera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 & 642 du Nouveau Code de procédure civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siêge social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présents et des ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a LA BRILLANNE, L'an deux mille, Le 30 septernbre.

En sept originaux dont, un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au greffe et, un pour le dépôt au siége social. et trois exemplaires pour étre remis & chacun des associés.

24

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

1 - Déposé les demandes de financement suivantes auprés de l'agence d'Oraison du Crédit Agricole :

- une demande d'emprunt de 95 000 Francs pour le financement d'un camion de livraison et d'un vchicule utilitaire d'occasion, - une demande d'autorisation de découvert de 100 000 Francs et une demande d'autorisation d's:scompte de 150 000 Francs pour financer le besoin en fonds de roulement, - une demande de financement en location financiére sur 48 mois pour un compacteur.

2 - Procédé a l'acquisition d'un camion de livraison et d'un véhicule utilitaire pour un prix global de 95000 Francs HT.

3 -Déposé auprés de la société de financement DE LAGE LANDEN une demande de reprise du contrat de crédit bail N° 85140002195 d'une durée initiale de 60 mois, portant sur un chariot maniscopic SAMBRON d'une valeur initiale de 224 760 Francs, et sur lequel il reste a payer 44 loyers mensuels de 4 i 32 Francs HT et une valeur résiduelle de 11 238 Francs HT en fin de contrat.

4 -Déposé aupres de la société de financement GE CAPITAL une demande de reprise de deux contrats de location longue durée N°040020901 d'une durée initiale de 60 mois relatif a un tractopelle pour lequel il reste & payer.51 loyers mensuels de 5622 Francs HT et N°105150901 d'une durée initiale de 60 mois rclatif à un camion benne pour lesquels il reste a payer 55 loyers mensuels de 2 877 Francs HT.

Conformément a l'article 5 de la loi du 24juillet l966 et a l'article 26 du décret 67-236 du 23 mars 1967 rappelé à l'article 47 des statuts, cet état a été présenté aux associés préalablement à la signature dcs statuts.

Il est destiné a &tre annexé auxdits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise de ces actes aux comptes de la société au moment de son immatriculation au Registre du Commerce.

Fait a La Brillanne,

Le 29 septembre 2000

ETAT DES ACTES A ACCOMPLIR POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION

Les associés soussignés de la société en formation dénommée SOCIETE

D'EXPLOITATION DES ETABLISSEMENTS BARTHELEMY donnent tous pouvoirs a

Messieurs BARTHELEMY Pascal et BARTHELEMY Laurent pour effectuer pour le compte

de ladite société et avant son immatriculation au registre du commerce, l'acte suivant :

Signer au nom de la SOCIETE D'EXPLOITATION DES ETABLISSEMENTS

BARTHELEMY un contrat de location-gérance d'une durée de six années à compter du

1" octobre 2000 et dont la redevance mensuelle sera de vingt mille francs hors taxes.

Fait a La Brillanne,

Le 30 septembre 2000.

17 4

DONATION

Par Madame BARTHELEMY a_ses deux fils

Jean-Marc BADIA - Catherine SARICA Notaires Associés

Centre MERCURE Conseil

338, avenue de la Libération B.P. 114 - 04101 MANOSQUE Cedex

17.4 2001

FUATOCOPIE CS/SR DROIT DE TIMBRE Payé sur état Autorisation du 4 juin 1976 ENREGISTRE A MANOSQUE

...2..ARS..2001....

Caas. Recu : Le Receveur,

L'AN DEUX MILLE UN Le DIX MARS, Maitre Catherine SARICA, Notaire associée de la Société Civile Professionnelle "Jean-Marc BADIA - Catherine SARICA, Notaires associés", titulaire d'un Office Notarial dont le siége est a MANOSQUE (Alpes de Haute Provence) 338, avenue de la Libération.

A recu le présent acte authentique, contenant DONATION A TITRE DE PARTAGE ANTICIPE. A la requete des personnes ci-apres identifiées.

PARTIES A L'ACTE Madame ALLIO Jeanne Claire Catherine, née a SIMIANE COLLONGUE (Bouches du Rhne) ie 1" novembre 1943, conjoint collaborateur, Demeurant a LA BRILLANNE (04700), 74 Route des Alpes, Epouse de Monsieur BARTHELEMY André Marius Louis avec lequel elle est marié sous le régime de la communauté de biens meubles et acquéts a défaut de contrat de mariage préalable & leur union célébrée a la mairie de SIMIANE COLLONGUE (Bouches du Rhône) le 23 octobre 1965. Ledit régime non modifié depuis lors.

Dénommée dans le présent acte "LE DONATEUR"

D'UNE PART,

i°) Monsieur BARTHELEMY Pascal Léon Georges, né & AIGLUN (AIpes de Haute Provence) le 27 mai 1977, mécanicien, Demeurant a LA BRILLANNE (04700), 19 La Désirade, Epoux de Madame RAYNAL Carine avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple suivant contrat requ par Maitre LANDRE, notaire a ORAISON (Alpes de Haute Provence) ie 31 mai 2000, préalablement à leur union célébrée a la mairie de la BRILLANNE (Alpes de Haute Provence) le 24 juin 2000. Ledit régime non modifié depuis lors.

Pai

2°) Monsieur BARTHELEMY Laurent Elie Joseph né a AIGLUN (Alpes de Haute Provence) le 22 février 1974, employé commercial, Demeurant a MANOSQUE (04100), 16 allée de Provence, Epoux de Madame CERUTTI Corinne avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté de bien de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable à son union célébrée a la mairie de la BRILLANNE (Alpes de Haute Provence) le 4 septembre 1999. Ledit régime non modifiée depuis lors.

Dénommés dans ie présent acte tantot "LE DONATAIRE" tantot "LES DONATAIRES".

D'AUTRE PART,

PRESENCE OU REPRESENTATION DES PARTIES Toutes les parties susnommées sont présentes a l'acte.

DOMICILE

Les parties font élection de domicile en l'étude du notaire soussigné.

EXPOSE

MARIAGE ET POSTERITE DES DONATEURS Madame Jeanne ALLIO et de Monsieur BARTHELEMY André se sont mariés à SIMIANE-COLLONGUE (Bouches du Rhne) ainsi qu'il est dit ci-dessus. De cette union sont nés deux enfants, tous donataires copartagés.

CONSTITUTION DE LA SOCIETE - MODIFICATION DES STATUTS Suivant acte sous seing privé en date à LA BRILLANNE (Alpes de Haute Provence) du 30 septembre 2000, enregistré a MANOSQUE le 3 octobre 2000 Volume 325 Bordereau 419 numéro 1, il a été constitué entre : - Monsieur BARTHELEMY Pascal, - Madame BARTHELEMY née ALLIO Jeanne, - Et Monsieur BARTHELEMY Laurent, Tous susnommés, Une société dont les caractéristiques suivent : - Forme : société a responsabilité limitée, - Objet social : l'exploitation d'un fonds artisanal d'entretien, réparation, location, achat et vente neufs ou d'occasion, de matériels du batiments et travaux publics et de matériels agricoles, situé Zone Artisanale - 04700 LA BRILLANNE. Et plus généralement toute opération, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financires, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature & favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. - Dénomination : "SOCIETE D'EXPLOITATION DES ETABLISSEMENTS BARTHELEMY". - Siege Social : Zone Artisanale - 04700 LA BRILLANNE - Durée : 50 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de MANOSQUE (Alpes de Haute Provence).

- Capital social : HUIT MILLE EUROS (8.000 euros) , divisé en CINQ CENTS (500) parts de SEIZE (16) EUROS Chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en rémunération de leur apport en numéraires, savoir : 250 parts Monsieur BARTHELEMY Pascal, 250 parts numérotées de 1 a 250 : 249 parts Madame BARTHELEMY Jeanne, 249 parts numérotées de 251 à 499 : 1 part Monsieur BARTHELEMY Laurent, 1 part numérotée 500 : 500 parts Total des parts composant le capital social :

- Gérance : Messieurs Pascal et Laurent BARTHELEMY ont été nommés co- gérants.

- Clause d'agrément contenue dans les statuts : "Article 13 -Transmission des parts sociales I -Cessions

A Forme de la cession : Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.

B Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants : Les parts sont librement cessibles entre associés et toute personne ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé."

Libération du capital Le capital a été entierement libéré.

Cette société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MANOSQUE sous le numéro 433 102 977 (2000 B 92).

CECI EXPOSE, il est passé a la donation-partage objet des présentes.

DONATION PARTAGE LES DONATEURS ont, par ces présentes, fait donation entre vifs a titre de partage anticipé, conformément aux dispositions des articles 1075 et suivants du Code Civil. Aux donataires copartagés, leurs seuls présomptifs héritiers, chacun pour moitié et donataires pour mémes quotités, donataires par parts égales qui acceptent, des biens ci- apres désignés :

MASSE DES BIENS DONNES ET A PARTAGER Article 1 :

1°) La somme de VINGT SIX MILLE CENT TRENTE TROIS FRANCS ET TRENTE DEUX CENTIMES, 26.133,32 F Ci.

B

- Page N°4 -

Article 2 : 2°) DEUX CENT QUARANTE NEUF (249) parts sociales numérotées de 251 a 499 de SEIZE EUROS chacune, dans la société dénommée "SOCIETE D'EXPLOITATION DES ETABLISSEMENTS BARTHELEMY", Société & responsabilité au capital de HUIT MILLE (8.000,00) EUROS, dont le siége social est a LA BRILLANNE (04700), Zone artisanale, identifiée sous ie numéro SIREN 433 i02 477 RCS MANOSQUE,soit une valeur de VINGT SIX MILLE CENT TRENTE TROIS FRANCS ET TRENTE DEUX CENTIMES, 26.133,32 F

52.266,64 F Soit de la masse des biens donnés et & partager :

DROITS DES PARTIES Les donataires ont droit la moitié (1/2) de la masse a partager, soit une valeur de 26.133,32 Francs.

PARTAGE Du consentement de toutes les parties, le partage des biens compris dans la masse ci-dessus établie a été réalisé par la formation de lots et leur attribution aux donataires copartagés de la maniere suivante :

PREMIER LOT Le premier lot attribué a Monsieur BARTHELEMY Pascal est composé de : La somme de VINGT SIX MILLE CENT TRENTE TROIS FRANCS ET TRENTE DEUX CENTIMES, 26.133,32 F Ci...... Cette somme a été versée, a l'instant méme, par le Donateur au Donataire qui le reconnait. Ce versement a eu lieu en dehors de la comptabilité du notaire soussigné. Le DONATAIRE en consent bonne et valable quittance.

DONT QUITTANCE

26.133,32 F Soit un TOTAL de : Ce lot remplit son attributaire de ses droits.

DEUXIEME LOT Le deuxiéme lot attribué a Monsieur BARTHELEMY Laurent est composé de : DEUX CENT QUARANTE NEUF (249) parts sociales numérotées de 251 a 499 de SEIZE EUROS chacune, dans la D'EXPLOITATIONDES dénommée "SOCIETE société ETABLISSEMENTS BARTHELEMY", Société a responsabilité au capital de HUIT MILLE (8.000,00) EUROS, dont ie siege social est a LA BRILLANNE (04700), Zone artisanale, identifiée sous le numéro SIREN 433 102 477 RCS MANOSQUE,soit une valeur de VINGT SIX MILLE CENT TRENTE TROIS FRANCS ET TRENTE DEUX CENTIMES, 26.133,32 F Ci.... 26.133,32 F Soit un TOTAL de :

Page N°5 -

Ce iot remplit son attributaire de ses droits.

ACCEPTATION DE LA DONATION PARTAGE Cette donation-partage est expressément consentie et acceptée par donateur et donataire ou leurs représentants, selon ce qu'il a été dit ci-dessus. Spécialement chaque donataire copartagé déclare accepter le lot a lui échu et faire en faveur des autres tous abandonnements et dessaisissements nécessaires.

CARACTERE DE LA DONATION PARTAGE Cette donation-partage est consentie à titre d'avancement d'hoirie, conformément a 1'article 1077 du Code Civil.

ORIGINE DE PROPRIETE Les biens objet de présentes appartiennent a Madame BARTHELEMY née ALLIO, pour lui avoir été attribués en rémunération de son apport en numéraire iors de la constitution de la S.E.E. BARTHELEMY.

PROPRIETE LES DONATAIRES sont propriétaires a compter de ce jour des biens donnés compris dans leur attribution.

JOUISSANCE LES DONATAIRES en auront également ia jouissance a compter de ce jour. En ce qui concerne les parts sociales, il percevra les bénéfices et supportera les pertes générés par l'activité de la société prorata temporis a compter de ce jour.

DROIT DE RETOUR LE DONATEUR réserve expressément le droit de retour prévu par l'article 951 du Code Civil sur tous les biens par lui donnés, pour le cas ou LES DONATAIRES copartagés, ou l'un eux, viendraient a décéder avant lui sans enfants ni descendants et pour le cas encore ou les enfants ou descendants desdits donataires copartagés viendraient eux-mmes a décéder sans postérité avant LE DONATEUR.

INTERVENTION DE MONSIEUR BARTHELEMY Aux présentes est a l'instant intervenu et a comparu : Monsieur BARTHELEMY André Marius Louis, né a RIANS (Var) le 8 juin 1944, Demeurant a LA BRILLANNE (04700), 74 Route des Alpes, Epoux de Madame Jeanne ALLIO Claire Catherine avec laquelle il est marié sous l'ancien régime légal de la communauté de biens meubles et acquéts, ainsi qu'il est dit ci- dessus,

LEQUEL, apres avoir pris connaissance de tout ce qui précéde par la lecture que lui en a faite le Notaire soussigné, a déclaré :

- Reconnaitre avoir été averti de la possibilité qui lui était donnée par l'article 1832- 2 du Code Civil, de devenir personnellement associé de la "S.E.E. BARTHELEMY" - Ne pas avoir user de la faculté qui lui était offerte et a avoir renoncé définitivement et expressément à revendiquer la qualité d'associé dans la société.

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- En conséquence, les parts données en rémunération de l'apport de Madame BARTHELEMY née ALLIO Jeanne lui ont été attribuées en totalité, mais elles dépendent néanmoins de la communauté de biens existants entre eux. Et n'intervenir & la présente donation que pour donner son consentement exigé par l'article 1422 du Code Civil, sans se porter codonateur et par suite, sans qu'il puisse étre considéré comme tenu des obligations découlant du présent contrat.

DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT LE DONATEUR déclare n'avoir consenti avant ce jour aucune donation a l'un ou a l'autre des donataires copartageants a quelque titre ou sous quelque forme que ce soit. LES DONATAIRES entendent bénéficier pour le présent acte des abattements prévus par la loi. Les parties déclarent que les biens donnés ont une valeur de CINQUANTE DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE SIX FRANCS ET SOIXANTE QUATRE CENTIMES (52.266,64 F).

CHARGES ET CONDITIONS GENERALES Le DONATAIRE atteste avoir pris connaissance des statuts de la société dénommée "S.E.E. BARTHELEMY" dés avant ce jour. I déclare également avoir eu la possibilité de consulter tous documents juridiques, comptables et fiscaux qu'il jugeait ncessaires. Le DONATEUR garantit au DONATAIRE l'existence à ce jour des biens donnés conformément a l'article 1693 du Code Civil.

AGREMENT La présente donation ne nécessite aucun agrément ainsi qu'il a été indiqué ci-dessus dans l'exposé qui précede.

DISPENSE DE SIGNIFICATION Conformément a l'article 1690 du Code civil, Monsieur BARTHELEMY Pascal, en sa qualité de co-gérant de la société dont dépendent les droits sociaux donnés, déclare accepter, au nom de la société la présente donation et donne toute dispense de signification nécessaire. Le gérant déclare que les parts ci-dessus appartiennent bien au DONATEUR et qu'elles sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement. Le gérant précise également qu'il n'y a pas de regiement amiable en cours.

MODIFICATION DES STATUTS

numérotées de 1 a 500, et réparties entre ies associés de la facon suivante : 250 parts Monsieur BARTHELEMY Pascal, 250 parts numérotées de 1 à 250 : 249 parts Madame BARTHELEMY Jeanne, 249 parts numérotées de 251 a 499 : 1 part Monsieur BARTHELEMY Laurent, 1 part numérotée 500 : 500 parts Total des parts composant le capital social 8.000 Euros:

Par suite d'un acte recu par Maitre Catherine SARICA, notaire a MANOSQUE (Alpes de Haute Provence) le 10 mars 2001 contenant donation de parts sociales par

Madame BARTHELEMY née ALLIO Jeanne au profit de Monsieur BARTHELEMY Laurent, né a AIGLUN (Alpes de Haute Provence) Ie 22 février 1974, demeurant a MANOSQUE (04100), 16 allée de Provence, Le capital social se trouve réparti de la maniere suivante : 250 parts Monsieur BARTHELEMY Pascal, 250 parts numérotées de 1 a 250 : 250 parts Monsieur BARTHELEMY Laurent, 250 parts numérotées 25 1 a 500 : 500 parts Total des parts composant le capital social 8.000 Euros:

DECLARATIONS 1ent : Sur chacune des parties : Le DONATEUR et le DONATAIRE déclarent confirmer les énonciations figurant en téte des présentes relatives a leur état-civil, leur statut matrimonial et leur résidence. Ils ajoutent ce qui suit : - ils sont de nationalité francaise : - is ne sont pas placés sous l'un des régimes de protection prévu par la Loi du 3 Janvier 1968 portant réforme des incapables majeurs, - ils ne sont pas et n'ont jamais été en état de faillite personnelle, réglement judiciaire, redressement judiciaire, liquidation des biens, liquidation judiciaire, cessation des paiements ou état de surendettement des particuliers et plus généralement, ils ne font T'objet d'aucune mesure restreignant ieur capacité a disposer. 2ent : Sur la société et les droits sociaux..: Le DONATEUR déclare, sous sa propre responsabilité, savoir : - Que la société ne fait pas l'objet a ce jour d'une action en nullité, - Que les droits sociaux sont libres de tout nantissement.

REGISTRE DES TRANSFERTS Le donataire adressera une copie du présent acte au sige de la société afin que soient accomplies les formalités de transfert sur le registre.

FRAIS - DROITS ET EMOLUMENTS LE DONATEUR paiera tous les frais, droits et émoluments des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence. En outre, tous les droits et taxes qui seraient dus sur tous rehaussements amiables ou judiciaires des évaluations, acceptés par LE DONATAIRE ou imposés par l'Administration ainsi que toutes pénalités, seront a la charge du DONATEUR

REMISE DE TITRES LE DONATEUR, selon le cas, ne sera pas tenu de délivrer les anciens titres de propriété mais LE DONATAIRE sera subrogé dans tous ses droits pour se faire délivrer, a ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant les droits sociaux faisant l'objet des présentes.

Nox

POUVOIRS Les parties, agissant dans un intéret commun, donnent tous pouvoirs a tous clercs ou employés de l'Office Notarial désigné en téte des présentes, a l'effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des présentes, pour mettre celies-ci en concordance avec les documents hypothécaires, cadastraux et avec ceux d'état-civil, et afin de procéder aux formalités de publicité légale.

DONT ACTE sur 8 pages

Approuyé : Renvois : sans Mots rayés nuls : sans Chiffres rayés nuls : sans Lignes entiéres rayées nulles : sans Barres tirées dans ies blancs : sans

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Fait et passé en l'étude du notaire soussigné. A la date indiquée en téte des présentes. Et, aprés lecture faite, les parties ont certifié exactes, chacune en ce qui la concerne, les déclarations contenues au présent acte et ont signé avec le notaire.

Copie certifiée conforme al'original

SARIC