GCM
Acte du 8 janvier 2008
Début de l'acte
2001 Société a responsabilité limitée au capital de 7 600 e 23 rue de Hégenheim 68220 HAGENTHAL LE BAS
RCS MULHOUSE 447 522 608 (2003 B 178) 03 B 14% TRISUNAL D'INSTANCE DE MULHOUSE REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
DATE D'ENREGISTREMENT AU GREFFE : N°DUDEPOT: O8 A 39 LE GREFFIER
0 8 .14N.2008 EXTRAIT DU PROCES-VERBAL de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2007
L'an deux mil sept, le trente avril, a dix-huit heures,
les associés de la société 2001, Sarl au capital de 7 600 e, se sont réunis au sige social, situé 23 rue de Hégenheim a HAGENTHAL-LE-BAs 68220, en assemblée générale mixte, sur convocation de la gérance faite par lettre en date du 13 avril 2007.
Il a été dressé une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent en entrant en séance et de laquelle il ressort que sont présents :
608 parts - M. Gérard KETTERLIN, titulaire de .. 76 parts - Mme Christel KETTERLIN, titulaire de - Mme Muriel KLEINMANN, titulaire de 76 parts 760 parts total : soit la totalité des 760 parts sociales qui composent le capital. En conséquence, les associés présents ou réguliérement représentés détenant ensemble plus des %4 du capital social, l'assemblée est habilitée a prendre toutes décisions ordinaires et extraordinaires, conformément aux dispositions des articles 21 et 22 des statuts.
L'assemblée est présidée par M. Gérard KETTERLIN, gérant.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée, outre la feuille de présence :
1'avis de réception des lettres de convocation, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'inventaire de la société se rapportant a l'exercice clos le 31 décembre 2006. le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'assemblée.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par les articles 36 et 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés non-gérants et tenus à leur disposition au siege social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée, sur sa demande, lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
(...); transfert du siége social. modification de la dénomination sociale, modifications corrélatives des statuts, pouvoirs.
Lecture est donnée du rapport de la gérance. Diverses observations sont échangées et, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
(...)
RCS MULHOUSE 447 522 608 (2003 B 178) 03 B 14% TRISUNAL D'INSTANCE DE MULHOUSE REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
DATE D'ENREGISTREMENT AU GREFFE : N°DUDEPOT: O8 A 39 LE GREFFIER
0 8 .14N.2008 EXTRAIT DU PROCES-VERBAL de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2007
L'an deux mil sept, le trente avril, a dix-huit heures,
les associés de la société 2001, Sarl au capital de 7 600 e, se sont réunis au sige social, situé 23 rue de Hégenheim a HAGENTHAL-LE-BAs 68220, en assemblée générale mixte, sur convocation de la gérance faite par lettre en date du 13 avril 2007.
Il a été dressé une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent en entrant en séance et de laquelle il ressort que sont présents :
608 parts - M. Gérard KETTERLIN, titulaire de .. 76 parts - Mme Christel KETTERLIN, titulaire de - Mme Muriel KLEINMANN, titulaire de 76 parts 760 parts total : soit la totalité des 760 parts sociales qui composent le capital. En conséquence, les associés présents ou réguliérement représentés détenant ensemble plus des %4 du capital social, l'assemblée est habilitée a prendre toutes décisions ordinaires et extraordinaires, conformément aux dispositions des articles 21 et 22 des statuts.
L'assemblée est présidée par M. Gérard KETTERLIN, gérant.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée, outre la feuille de présence :
1'avis de réception des lettres de convocation, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'inventaire de la société se rapportant a l'exercice clos le 31 décembre 2006. le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'assemblée.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par les articles 36 et 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés non-gérants et tenus à leur disposition au siege social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée, sur sa demande, lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
(...); transfert du siége social. modification de la dénomination sociale, modifications corrélatives des statuts, pouvoirs.
Lecture est donnée du rapport de la gérance. Diverses observations sont échangées et, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION
A titre extraordinaire, l'assemblée générale, apres avoir entendu iecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social du 23 rue de Hégenheim à HAGENTHAL-LE-BAS 68220 au 115 rue du Jura a HAGENTHAL-LE-HAUT 68220,à compter du 1" mai 2007.
Cette résolution, mise uux voix, est adoptée a l'unanimite, soit par 760 voix sur 760 voix.
Cette résolution, mise uux voix, est adoptée a l'unanimite, soit par 760 voix sur 760 voix.
CINQUIEME RESOLUTION
A titre extraordinaire, l'assemblée générale, apres avoir entendu lecture du rapport de la gérance, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter du 1e' mai 2007, les initiales :
GCM
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée d Il'unanimite, soit par 760 voix sur 760 voix.
GCM
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée d Il'unanimite, soit par 760 voix sur 760 voix.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale, a titre extraordinaire, décide de modifier :
l'article 3 des statuts, relatif à la dénomination sociale, qui sera libellé comme suit à compter du 1er mai 2007 :
" La société a pour dénomination sociale : GCM
Les noms commerciaux de la société sont : Taxi Hagenthal GCM Transport GCM Location Auto Ecole GCM GCM Informatique >
Le reste de l'article demeure inchangé.
ainsi que l'article 4 des statuts, relatif au siége social, qui sera libellé comme suit a compter du 1 mai 2007 :
< Le siége social est fixe au 115 rue du Jura à HAGENTHAL-LE-HAUT 68220. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution, mise anx voix, est adoptée à l'unanimité, soit par 760 voix sur 760 voix.
l'article 3 des statuts, relatif à la dénomination sociale, qui sera libellé comme suit à compter du 1er mai 2007 :
" La société a pour dénomination sociale : GCM
Les noms commerciaux de la société sont : Taxi Hagenthal GCM Transport GCM Location Auto Ecole GCM GCM Informatique >
Le reste de l'article demeure inchangé.
ainsi que l'article 4 des statuts, relatif au siége social, qui sera libellé comme suit a compter du 1 mai 2007 :
< Le siége social est fixe au 115 rue du Jura à HAGENTHAL-LE-HAUT 68220. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution, mise anx voix, est adoptée à l'unanimité, soit par 760 voix sur 760 voix.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a 1'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution. mise uux voix, est adoptée a l'unanimité, soit par 760 voix sur 760 voix.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a dix- neuf heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'ensemble des associés présents dont le gérant.
POUR COPIE COHFORMT Le Gerant
G. KETTERLIN Chr. KETTERLIN M. KLEINMANN
03 Bi48 TRIBUNAL D'INSTANCE DE MULHOUSE REGISTRE DU CO;v:iviEkCE ET DES SOCIETES
DATE D'ENRE@ISTRELAENT AU GREFFE : O 8 A39 N° DU DEPOT : LE GREFFIER
0 8 1SN.2008
GCM SARE
Statuts de la SOClETE A RESPONSABILlTE LIMITEE GCM installée a Hagenthal le Haut (Ht-Rhin)
ms a jour au 1er mai 2007
Etat des mises à jour :
13.02.2003 : constitution
01.09.2005 : extension de l'objet au transport de personnes avec un seul véhicule utilisé a titre accessoire
07.05.2007 : transfert du siége social du 23 rue de Hégenheim à HAGENTHAL-LE-BAS 68220 au 115 rue du Jura a HAGENTHAL-LE-HAUT 68220 et modification de la dénomination sociale de < 2001 > en < GCM >
GCM Sarl Statuts de la SARL GCM de Page 2/25 Hagenthal le Haut
Preambule
Il est constitué entre :
Monsieur Gérard Michel KETTERLIN né le 12 juillet 1953 a Bordeaux, domicilié a HAGENTHAL LE BAS (Haut-Rhin), 23 rue de Hégenheim, marié avec Mme Joélle Marie Madeleine KETTERLIN, née SCHMITT le 31 décembre 1957 a Mulhouse,
sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets selon contrat en date du 8 novembre 1974 passé par-devant iMe SUTTER, notaire a Huningue
Madame Christel KETTERLIN née le 12 mai 1975 a Saint Louis, domiciliée a WENTzWILLER (Haut-Rhin), 3 rue de Saint Louis, divorcée
Madame Muriel KLEINMANN née KETTERLIN le 10 aout 1976 a Saint Louis domiciliée a MICHELBACH LE HAUT (Haut-Rhin), 16 rue de victoire mariée avec M. Jérme KLEINMANN
et toute autre personne qui acquerrait ultérieurement la qualité d'associé, une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966, le décret du 23 mars 1967 et les présents statuts.
GCM Sarl
GCM Sarl Statuts de la SARL GCM de Page Hagenthal le Haut 3/25
Table des: matiéres:
Preanbute 2
1 Chapitre 1 5
1.1 Article 1-FORME 5
1.2 Article 2 -OBJET SOCIAL 5
1.3 Article 3 - DENOMINATION SOCIALE 6
1.4 Article 4 - SIEGE SOCIAL 6
1.5 Article 5-DUREE 6
2 CHAPITRE II 7
2.1 Article 6-APPORTS 7 2.1.1 APPORTS EN NUMERAIRE 7 2.1.2 APPORTS EN NATURE 7 2.1.3 RECAPITULATION DES APPORTS 7
2.2 Article 7- CAPITAL SOCIAL 7
2.3_Article 8 - APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL 8
3 CHAPITRE HI 9
3.1 Article 9 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL 9 AUGMENTATION DU CAPITAL 3.1.1 9 3.1.2 REDUCTION DU CAPITAL 9
3.2 Article 10 : REPRESENTATION DES PARTS 9
3.3_Article 11 : CESSION ET TRANSMISSIONS DES PARTS 10 3.3.1 10 3.3.2 10 3.3.3 10
3.4_Article 12 : INDIVISIBILITE DES PARTS ET EXERCICE DES DROITS QUI Y SONT ATTACHES 11 3.5_Article 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS 11
3.6Article 14 : SOUSCRIPTION D'ANCIENS ET NOUVEAUX ASSOCIES 12
3.7 Article 15 : RETRAIT ET EXCLUSION D'ASSOCIES 12 3.7.1 RETRAIT 12 3.7.2 EXCLUSION DE PLEIN DROIT 12 3.7.3 EXCLUSION DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE 12 3.7.4 SUSPENSION PROVISOIRE PAR LE GERANT 13
3.8 Articlc 16 : EFFET DU RETRAIT OU DE L'EXCLUSION 13 3.8.1 LIMITE POSEE A LA DIMINUTION DU CAPITAL 13 3.8.2 PRISE D'EFFET 13
3.9 Article 17 : REMBOURSEMENTS 14
Cette résolution. mise uux voix, est adoptée a l'unanimité, soit par 760 voix sur 760 voix.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a dix- neuf heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'ensemble des associés présents dont le gérant.
POUR COPIE COHFORMT Le Gerant
G. KETTERLIN Chr. KETTERLIN M. KLEINMANN
03 Bi48 TRIBUNAL D'INSTANCE DE MULHOUSE REGISTRE DU CO;v:iviEkCE ET DES SOCIETES
DATE D'ENRE@ISTRELAENT AU GREFFE : O 8 A39 N° DU DEPOT : LE GREFFIER
0 8 1SN.2008
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Statuts de la SOClETE A RESPONSABILlTE LIMITEE GCM installée a Hagenthal le Haut (Ht-Rhin)
ms a jour au 1er mai 2007
Etat des mises à jour :
13.02.2003 : constitution
01.09.2005 : extension de l'objet au transport de personnes avec un seul véhicule utilisé a titre accessoire
07.05.2007 : transfert du siége social du 23 rue de Hégenheim à HAGENTHAL-LE-BAS 68220 au 115 rue du Jura a HAGENTHAL-LE-HAUT 68220 et modification de la dénomination sociale de < 2001 > en < GCM >
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Preambule
Il est constitué entre :
Monsieur Gérard Michel KETTERLIN né le 12 juillet 1953 a Bordeaux, domicilié a HAGENTHAL LE BAS (Haut-Rhin), 23 rue de Hégenheim, marié avec Mme Joélle Marie Madeleine KETTERLIN, née SCHMITT le 31 décembre 1957 a Mulhouse,
sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets selon contrat en date du 8 novembre 1974 passé par-devant iMe SUTTER, notaire a Huningue
Madame Christel KETTERLIN née le 12 mai 1975 a Saint Louis, domiciliée a WENTzWILLER (Haut-Rhin), 3 rue de Saint Louis, divorcée
Madame Muriel KLEINMANN née KETTERLIN le 10 aout 1976 a Saint Louis domiciliée a MICHELBACH LE HAUT (Haut-Rhin), 16 rue de victoire mariée avec M. Jérme KLEINMANN
et toute autre personne qui acquerrait ultérieurement la qualité d'associé, une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966, le décret du 23 mars 1967 et les présents statuts.
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Table des: matiéres:
Preanbute 2
1 Chapitre 1 5
1.1 Article 1-FORME 5
1.2 Article 2 -OBJET SOCIAL 5
1.3 Article 3 - DENOMINATION SOCIALE 6
1.4 Article 4 - SIEGE SOCIAL 6
1.5 Article 5-DUREE 6
2 CHAPITRE II 7
2.1 Article 6-APPORTS 7 2.1.1 APPORTS EN NUMERAIRE 7 2.1.2 APPORTS EN NATURE 7 2.1.3 RECAPITULATION DES APPORTS 7
2.2 Article 7- CAPITAL SOCIAL 7
2.3_Article 8 - APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL 8
3 CHAPITRE HI 9
3.1 Article 9 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL 9 AUGMENTATION DU CAPITAL 3.1.1 9 3.1.2 REDUCTION DU CAPITAL 9
3.2 Article 10 : REPRESENTATION DES PARTS 9
3.3_Article 11 : CESSION ET TRANSMISSIONS DES PARTS 10 3.3.1 10 3.3.2 10 3.3.3 10
3.4_Article 12 : INDIVISIBILITE DES PARTS ET EXERCICE DES DROITS QUI Y SONT ATTACHES 11 3.5_Article 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS 11
3.6Article 14 : SOUSCRIPTION D'ANCIENS ET NOUVEAUX ASSOCIES 12
3.7 Article 15 : RETRAIT ET EXCLUSION D'ASSOCIES 12 3.7.1 RETRAIT 12 3.7.2 EXCLUSION DE PLEIN DROIT 12 3.7.3 EXCLUSION DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE 12 3.7.4 SUSPENSION PROVISOIRE PAR LE GERANT 13
3.8 Articlc 16 : EFFET DU RETRAIT OU DE L'EXCLUSION 13 3.8.1 LIMITE POSEE A LA DIMINUTION DU CAPITAL 13 3.8.2 PRISE D'EFFET 13
3.9 Article 17 : REMBOURSEMENTS 14
CHAPITRE IV 15
4.1 ARTICLE 18 : GERANCE 15
4.2 Article 19 : COMMISSAIRE AUX COMPTES 16 5 CHAPITRE Y 17
5.1 Article 20 : DECISIONS COLLEC'TIVES 17 5.1.1 ASSEMBLEE GENERALE 17
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1 Chapitre I
1.1 Article 1- FORME
Il est constitué entre :
Monsieur Gérard KETTERLIN, demeurant a HAGENTHAL LE BAs
Madame Christel KETTERLIN demeurant a WENTZWILLER Madame Muriel KLEINMANN demeurant a MICHELBACH LE HAUT
et toute autre personne qui acquerrait ultérieurement la qualité d'associé, une Société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 modifiée, le décret n°67-236 du 23 mars 1967 et les présents statuts.
La société peut, a tout moment, se transformer en Société unipersonnelle a responsabilité limitée
(EURL) suite a la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
1.2 Article 2-OBJET SOCIAL
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1.3 Article 3 -DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : GCM
Les noms commerciaux de la société sont :
Taxi Hagenthal GCM Transport GCM Location
Auto Ecole GCM GCM Informatique
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée >.
1.4Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 115 rue du Jura a HAGENTHAL-LE-HAUT 68220. Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme région ou en Europe par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés
- de l'associé unique, en cas d'EURL
1.5 Article 5 -DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée dans les conditions fixées par la loi.
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2 CHAPITRE II
2.1Article 6 - APPORTS
2.1.1 APPORTS EN NUMERAIRE
M. Gérard KETTERLIN apporte a la société la somme de 6080 (six mille quatre vingts) Euros Mme Christel KETTERLIN apporte a la société la somme de 760 (sept cent soixante) Euros. Mme Muriel KLEINMANN apporte a la société la somme de 760 (sept cent soixante) Euros.
Ces sommes ont été déposées au crédit du compte n° 01215092810 ouvert au nom de la société en formation auprés de la Banque Populaire du Haut Rhin, agence de SAINT LOUIs.
2.1.2 APPORTS EN NATURE
Pas d'apport en nature.
2.1.3_RECAPITULATION DES APPORTS
Le total des apports formant le capital social s'éleve à 7600 (sept mille six cents) Euros
2.2Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7600 €.
1l est divisé en 760 (sept cent soixante) parts sociales égales d'une valeur nominaie de 10 (dix) Euros chacune, enticrement souscrites et libérées, et réparties entre les associés en proportion de ieurs apports, c'est-a-dire :
- M. Gérard KETTERLIN détient 608 parts sociales soit une détention de 80 % du capital social - Mme Christel KETTERLIN détient 76 parts sociales soit une détention de 10 % du capital social. - Mme Muriel KLEINMANN détient 76 parts sociales soit une détention de 10 % du capital social.
Le capital social pourra étre augmenté ou réduit (sans jamais pouvoir étre inférieur au minimum légal) dans les conditions prévues par la loi.
GCM Sarl
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2.3 Article 8 - APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
@ Mme Joêlle KETTERLIN, épouse en commun de M. Gérard KETTERLIN, apporteur de biens
dépendant de la communauté, ainsi que déclaré supra en l'article 7, a été avertie de l'intervention de l'apport et a notifié le 2 janvier 2003 qu'elle consent expressément a la réalisation de l'apport (application Code Civil art. 1424 ou L n° 82-596 du 10 juillet 1992 art. 2).
@M. Jérôme KLEINMANN, époux en commun de Mme Muriel KLEINMANN, apporteur de biens dépendant de la communauté, ainsi que déclaré supra en l'article 7, a été averti de 1'intervention de 1'apport et a notifié le 2 janvier 2003 qu'il consent expressément a la réalisation de l'apport (application Code Civil art. 1424 ou L n° 82-596 du 10 juillet 1992 art. 2).
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3 CHAPITRE III
3.1 Article 9 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut, en outre, étre modifié par tous modes et de toutes matiéres autorisées par la loi
3.1.1 AUGMENTATION DU CAPITAL
Seuls les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par la loi, une augmentation de capital, a réaliser soit par la création de nouvelles parts sociales, soit par la majoration du montant nominai des parts existantes lorsque cette majoration ne comporte pas une augmentation des engagements d'un associé.
3.1.2 REDUCTION DU CAPITAL
De méme, les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent décider, dans 1es conditions prévues par la loi et sous réserve des droits des créanciers de la société, la réduction du capital social pour telle cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ne réduction de capital ne pourra avoir pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum légal, que sous la condition suspensive d'une augmentation qui le porte au moins a ce montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
3.2Article 10 : REPRESENTATION DES PARTS
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, des cessions qui seraient réguliérement consenties, ainsi que des souscriptions régulierement agréées.
Un certificat de parts, non négociable, sera délivré a chaque associé dont il indique les nom, prénom, profession, domicile et nombre de parts. Ce certificat portera un numéro d'ordre ; il sera extrait d'un registre a souches et signé par le ou les gérants. Il ne formera pas titre des droits de l'associé et la cession des parts visées par lui ne pourra intervenir que dans les conditions fixées à l'article 11 ci-apres.
GCM Sarl
GCM Sarl Statuts de la SARL GCM de Page 10/25 Hagenthal le Haut
ArticIe 11 : CESSION ET TRANSMISSIONS DES PARTS 3.3
3.3.1
Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposables a la société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées par elles dans un acte notarié. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au greffe, en annexe au
registre du commerce et des sociétés.
3.3.2
Toute cession entre vifs, comme toute transmission de parts sociales pour cause de décés ou pour cause de fusion, scission ou apport partiel d'actif, doit étre préalablement agréée par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales effectivement souscrites, déduction faites des reprises d'apports.
Le projet de cession ou d'apports ou l'avis de décés de 'associé avec l'indication de l'état civil et des qualités du ou des bénéficiaires de la transmission, accompagné des justifications nécessaires, doit étre notifié a la société et chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans les huit jours de la réception de la notification, la gérance invite la collectivité des associés a se prononcer sous l'une des formes prévues ci-apres a l'article 22.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere en date des notifications faites a la société et aux associés, le consentement est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, l'associé reste propriétaire des parts qu'il se proposait de céder, sous réserve, cependant, de l'exercice de son droit de retrait, tel que celui-ci est réglementé aux articles 15 et suivants, ci-apres. La décision de refus n'a pas a etre motivée.
3.3.3
Par cession de parts au sens du présent article, il faut entendre tout acte ayant pour objet ou pour effet la mutation entre vifs de la propriété (ou de droits démembrés de la propriété) des parts sociales, ce a titre onéreux ou a titre gratuit, de gré ou autrement, méme par adjuration publique ou privée, volontaire ou forcée, par voie de vente, d'apport en société, de donation, de partage et généralement par tout mode quelconque.
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3.4 ArticIe 12 : INDIVISIBILITE DES PARTS ET EXERCICE DES
DROITS OUI Y SONT ATTACHES
Chaque part est indivisible a 1'égard de la société. Pour l'exercice de leurs droits, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre
eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre des associés, les copropriétaires des parts
indivises ne comptent que pour un associé lorsque leurs droits résultent d'une origine commune.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent, eux aussi, que pour un associé.
3.5_ArticIe 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS
Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le boni de liquidation, dans les réserves et dans les bénéfices annuels, a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.
Sous réserve de la responsabilité solidaire résultant de la valeur attribuée aux apports en nature, un associé n'est responsable des dettes sociales que jusqu'a concurrence de la valeur nominale des parts qu'il posséde ; il reste responsable dans la méme limite envers la société et envers les tiers, des obligations sociales existant au moment de la retraite ou de son exclusion pendant cinq ans a compter de la date effective de départ. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les droits et obligations attachés a la part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que se soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune matiere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstan l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
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3.6Article 14 : SOUSCRIPTION D'ANCIENS ET NOUVEAUX ASSOCIES
Les souscriptions recues par la gérance par application de l'article 9 ci-dessus, tant des anciens associés que des membres non encore admis, sont constatées sur un bulletin indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre de parts souscrites par lui, et la nature de l'apport effectué pour la libération de celles-ci.
Le bulletin est établi sous la condition suspensive que la souscription soit agréée par les associés, suivant la méme procédure et dans les mémes conditions que prévu sous l'article 11 $ 2, ci-dessus, en cas de cession ou de transmission de parts sociales.
Sa signature doit étre accompagnée du versement des sommes prévues pour la libération intégrale des parts correspondantes.
La souscription prend effet dés qu'elle est agréée.
3.7 Article 15 : RETRAIT ET EXCLUSION D'ASSOCIES
3.7.1 RETRAIT
Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois au moins avant la date de cloture de l'exercice social alors en cours.
3.7.2 EXCLUSION DE PLEIN DROIT
L'exclusion de plein droit d'un associé résulte de son décés, de sa mise en tutelle, de sa faillite personnelle ou de sa déconfiture. Si l'associé est une société, son exclusion de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission au réglement judiciaire ou de sa liquidation. La gérance constate l'événement dont l'exciusion de plein droit est la conséquence ; elle est habilitée à demander toute .justification a l'associé exclu ou a ses héritiers et ayants droits.
3.7.3 EXCLUSION DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Tout associé peut étre exclu par décision motivée des associés, qui ne peut étre prise qu'en assemblée générale extraordinaire, pour raison grave ou en cas d'infraction aux présents statuts ; l'associé susceptible d'étre exclu est convoqué spécialement, au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception le convoquant spécialement a l'assemblée générale:extraordinaire devant statuer sur son exclusion.
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3.7.4 SUSPENSION PROVISOIRE PAR LE GERANT
Tout associé susceptible d'etre exclu pour raison grave ou infraction aux présents statuts peut étre,
dans l'attente de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire appelé a statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant.
L'associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans les décisions collectives. La
notification de la suspension est faite par lettre recommandée avec accusé de réception notifiant le motif de cette suspension.
La suspension ne prend effet qu'a partir de la réception de la lettre recommandée mentionnée a l'alinéa ci-dessus. Si l'assemblée générale extraordinaire n'a pas été convoquée dans le délai de
quinze jours suivant la notification de la suspension, l'associé suspendu est rétabli rétroactivement dans l'ensemble de ses droits. Sauf fait nouveau ou période probatoire accordée par l'assemblée générale, nul associé ne peut etre suspendu rétroactivement dans l'ensemble de ses droits. Nul associé ne peut étre suspendu provisoirement plus d'une fois au cours d'un méme exercice social.
3.8 Article 16 : EFFET DU RETRAIT OU DE L'EXCLUSION
3.8.1 LIMITE POSEE A LA DIMINUTION DU CAPITAL
Ni le retrait d'un associé ni son exclusion de plein droit ou par l'Assemblée Extraordinaire ne peuvent avoir pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur a la somme de 7 600 (sept mille six cents) Euros fixée par l'article 7 ci-dessus.
Dans l'hypothese ou le capital serait déja réduit a ce montant, les retraits et les exclusions
prendraient successivement effet par ordre d'ancienneté et uniquement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles ou une augmentation de capital effectuée comme prévue a l'article 9 ci- dessus, permettrait la reprise des apports des associés sortants.
Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre
chronologique, sur un registre ouvert a cet effet au siege social, les notifications de retrait, les événements dont résultent les exclusions de plein droit et les décisions d'exclusion prononcées par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
3.8.2 PRISE D'EFFET
La retraite prend effet dés réception de la notification de la gérance. L'exclusion prend effet a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire l'ayant décidée.
Cependant, afin de perimettre le cas échéant de déterminer la somme à retenir a l'associé sortant a titre de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions de plein droit ou en vertu des
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4.2 Article 19 : COMMISSAIRE AUX COMPTES 16 5 CHAPITRE Y 17
5.1 Article 20 : DECISIONS COLLEC'TIVES 17 5.1.1 ASSEMBLEE GENERALE 17
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1 Chapitre I
1.1 Article 1- FORME
Il est constitué entre :
Monsieur Gérard KETTERLIN, demeurant a HAGENTHAL LE BAs
Madame Christel KETTERLIN demeurant a WENTZWILLER Madame Muriel KLEINMANN demeurant a MICHELBACH LE HAUT
et toute autre personne qui acquerrait ultérieurement la qualité d'associé, une Société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 modifiée, le décret n°67-236 du 23 mars 1967 et les présents statuts.
La société peut, a tout moment, se transformer en Société unipersonnelle a responsabilité limitée
(EURL) suite a la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
1.2 Article 2-OBJET SOCIAL
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1.3 Article 3 -DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : GCM
Les noms commerciaux de la société sont :
Taxi Hagenthal GCM Transport GCM Location
Auto Ecole GCM GCM Informatique
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée >.
1.4Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 115 rue du Jura a HAGENTHAL-LE-HAUT 68220. Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme région ou en Europe par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés
- de l'associé unique, en cas d'EURL
1.5 Article 5 -DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée dans les conditions fixées par la loi.
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2 CHAPITRE II
2.1Article 6 - APPORTS
2.1.1 APPORTS EN NUMERAIRE
M. Gérard KETTERLIN apporte a la société la somme de 6080 (six mille quatre vingts) Euros Mme Christel KETTERLIN apporte a la société la somme de 760 (sept cent soixante) Euros. Mme Muriel KLEINMANN apporte a la société la somme de 760 (sept cent soixante) Euros.
Ces sommes ont été déposées au crédit du compte n° 01215092810 ouvert au nom de la société en formation auprés de la Banque Populaire du Haut Rhin, agence de SAINT LOUIs.
2.1.2 APPORTS EN NATURE
Pas d'apport en nature.
2.1.3_RECAPITULATION DES APPORTS
Le total des apports formant le capital social s'éleve à 7600 (sept mille six cents) Euros
2.2Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7600 €.
1l est divisé en 760 (sept cent soixante) parts sociales égales d'une valeur nominaie de 10 (dix) Euros chacune, enticrement souscrites et libérées, et réparties entre les associés en proportion de ieurs apports, c'est-a-dire :
- M. Gérard KETTERLIN détient 608 parts sociales soit une détention de 80 % du capital social - Mme Christel KETTERLIN détient 76 parts sociales soit une détention de 10 % du capital social. - Mme Muriel KLEINMANN détient 76 parts sociales soit une détention de 10 % du capital social.
Le capital social pourra étre augmenté ou réduit (sans jamais pouvoir étre inférieur au minimum légal) dans les conditions prévues par la loi.
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2.3 Article 8 - APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
@ Mme Joêlle KETTERLIN, épouse en commun de M. Gérard KETTERLIN, apporteur de biens
dépendant de la communauté, ainsi que déclaré supra en l'article 7, a été avertie de l'intervention de l'apport et a notifié le 2 janvier 2003 qu'elle consent expressément a la réalisation de l'apport (application Code Civil art. 1424 ou L n° 82-596 du 10 juillet 1992 art. 2).
@M. Jérôme KLEINMANN, époux en commun de Mme Muriel KLEINMANN, apporteur de biens dépendant de la communauté, ainsi que déclaré supra en l'article 7, a été averti de 1'intervention de 1'apport et a notifié le 2 janvier 2003 qu'il consent expressément a la réalisation de l'apport (application Code Civil art. 1424 ou L n° 82-596 du 10 juillet 1992 art. 2).
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3 CHAPITRE III
3.1 Article 9 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut, en outre, étre modifié par tous modes et de toutes matiéres autorisées par la loi
3.1.1 AUGMENTATION DU CAPITAL
Seuls les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par la loi, une augmentation de capital, a réaliser soit par la création de nouvelles parts sociales, soit par la majoration du montant nominai des parts existantes lorsque cette majoration ne comporte pas une augmentation des engagements d'un associé.
3.1.2 REDUCTION DU CAPITAL
De méme, les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent décider, dans 1es conditions prévues par la loi et sous réserve des droits des créanciers de la société, la réduction du capital social pour telle cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ne réduction de capital ne pourra avoir pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum légal, que sous la condition suspensive d'une augmentation qui le porte au moins a ce montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
3.2Article 10 : REPRESENTATION DES PARTS
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, des cessions qui seraient réguliérement consenties, ainsi que des souscriptions régulierement agréées.
Un certificat de parts, non négociable, sera délivré a chaque associé dont il indique les nom, prénom, profession, domicile et nombre de parts. Ce certificat portera un numéro d'ordre ; il sera extrait d'un registre a souches et signé par le ou les gérants. Il ne formera pas titre des droits de l'associé et la cession des parts visées par lui ne pourra intervenir que dans les conditions fixées à l'article 11 ci-apres.
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ArticIe 11 : CESSION ET TRANSMISSIONS DES PARTS 3.3
3.3.1
Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposables a la société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées par elles dans un acte notarié. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au greffe, en annexe au
registre du commerce et des sociétés.
3.3.2
Toute cession entre vifs, comme toute transmission de parts sociales pour cause de décés ou pour cause de fusion, scission ou apport partiel d'actif, doit étre préalablement agréée par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales effectivement souscrites, déduction faites des reprises d'apports.
Le projet de cession ou d'apports ou l'avis de décés de 'associé avec l'indication de l'état civil et des qualités du ou des bénéficiaires de la transmission, accompagné des justifications nécessaires, doit étre notifié a la société et chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans les huit jours de la réception de la notification, la gérance invite la collectivité des associés a se prononcer sous l'une des formes prévues ci-apres a l'article 22.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere en date des notifications faites a la société et aux associés, le consentement est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, l'associé reste propriétaire des parts qu'il se proposait de céder, sous réserve, cependant, de l'exercice de son droit de retrait, tel que celui-ci est réglementé aux articles 15 et suivants, ci-apres. La décision de refus n'a pas a etre motivée.
3.3.3
Par cession de parts au sens du présent article, il faut entendre tout acte ayant pour objet ou pour effet la mutation entre vifs de la propriété (ou de droits démembrés de la propriété) des parts sociales, ce a titre onéreux ou a titre gratuit, de gré ou autrement, méme par adjuration publique ou privée, volontaire ou forcée, par voie de vente, d'apport en société, de donation, de partage et généralement par tout mode quelconque.
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DROITS OUI Y SONT ATTACHES
Chaque part est indivisible a 1'égard de la société. Pour l'exercice de leurs droits, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre
eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre des associés, les copropriétaires des parts
indivises ne comptent que pour un associé lorsque leurs droits résultent d'une origine commune.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent, eux aussi, que pour un associé.
3.5_ArticIe 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS
Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le boni de liquidation, dans les réserves et dans les bénéfices annuels, a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.
Sous réserve de la responsabilité solidaire résultant de la valeur attribuée aux apports en nature, un associé n'est responsable des dettes sociales que jusqu'a concurrence de la valeur nominale des parts qu'il posséde ; il reste responsable dans la méme limite envers la société et envers les tiers, des obligations sociales existant au moment de la retraite ou de son exclusion pendant cinq ans a compter de la date effective de départ. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les droits et obligations attachés a la part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que se soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune matiere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstan l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
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3.6Article 14 : SOUSCRIPTION D'ANCIENS ET NOUVEAUX ASSOCIES
Les souscriptions recues par la gérance par application de l'article 9 ci-dessus, tant des anciens associés que des membres non encore admis, sont constatées sur un bulletin indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre de parts souscrites par lui, et la nature de l'apport effectué pour la libération de celles-ci.
Le bulletin est établi sous la condition suspensive que la souscription soit agréée par les associés, suivant la méme procédure et dans les mémes conditions que prévu sous l'article 11 $ 2, ci-dessus, en cas de cession ou de transmission de parts sociales.
Sa signature doit étre accompagnée du versement des sommes prévues pour la libération intégrale des parts correspondantes.
La souscription prend effet dés qu'elle est agréée.
3.7 Article 15 : RETRAIT ET EXCLUSION D'ASSOCIES
3.7.1 RETRAIT
Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois au moins avant la date de cloture de l'exercice social alors en cours.
3.7.2 EXCLUSION DE PLEIN DROIT
L'exclusion de plein droit d'un associé résulte de son décés, de sa mise en tutelle, de sa faillite personnelle ou de sa déconfiture. Si l'associé est une société, son exclusion de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission au réglement judiciaire ou de sa liquidation. La gérance constate l'événement dont l'exciusion de plein droit est la conséquence ; elle est habilitée à demander toute .justification a l'associé exclu ou a ses héritiers et ayants droits.
3.7.3 EXCLUSION DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Tout associé peut étre exclu par décision motivée des associés, qui ne peut étre prise qu'en assemblée générale extraordinaire, pour raison grave ou en cas d'infraction aux présents statuts ; l'associé susceptible d'étre exclu est convoqué spécialement, au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception le convoquant spécialement a l'assemblée générale:extraordinaire devant statuer sur son exclusion.
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3.7.4 SUSPENSION PROVISOIRE PAR LE GERANT
Tout associé susceptible d'etre exclu pour raison grave ou infraction aux présents statuts peut étre,
dans l'attente de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire appelé a statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant.
L'associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans les décisions collectives. La
notification de la suspension est faite par lettre recommandée avec accusé de réception notifiant le motif de cette suspension.
La suspension ne prend effet qu'a partir de la réception de la lettre recommandée mentionnée a l'alinéa ci-dessus. Si l'assemblée générale extraordinaire n'a pas été convoquée dans le délai de
quinze jours suivant la notification de la suspension, l'associé suspendu est rétabli rétroactivement dans l'ensemble de ses droits. Sauf fait nouveau ou période probatoire accordée par l'assemblée générale, nul associé ne peut etre suspendu rétroactivement dans l'ensemble de ses droits. Nul associé ne peut étre suspendu provisoirement plus d'une fois au cours d'un méme exercice social.
3.8 Article 16 : EFFET DU RETRAIT OU DE L'EXCLUSION
3.8.1 LIMITE POSEE A LA DIMINUTION DU CAPITAL
Ni le retrait d'un associé ni son exclusion de plein droit ou par l'Assemblée Extraordinaire ne peuvent avoir pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur a la somme de 7 600 (sept mille six cents) Euros fixée par l'article 7 ci-dessus.
Dans l'hypothese ou le capital serait déja réduit a ce montant, les retraits et les exclusions
prendraient successivement effet par ordre d'ancienneté et uniquement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles ou une augmentation de capital effectuée comme prévue a l'article 9 ci- dessus, permettrait la reprise des apports des associés sortants.
Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre
chronologique, sur un registre ouvert a cet effet au siege social, les notifications de retrait, les événements dont résultent les exclusions de plein droit et les décisions d'exclusion prononcées par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
3.8.2 PRISE D'EFFET
La retraite prend effet dés réception de la notification de la gérance. L'exclusion prend effet a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire l'ayant décidée.
Cependant, afin de perimettre le cas échéant de déterminer la somme à retenir a l'associé sortant a titre de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions de plein droit ou en vertu des
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décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clture de ll'exercice en cours duquel ils ont eu lieu.
Les retraits ou exclusions qui n'auraient pu etre effectués au jour de la cloture d'un exercice, par suite de l'interdiction de diminuer le capital en dessous du montant de 7 600, - (sept mille six cents)
Euros indiqué ci-dessus ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clôture d'un exercice ultérieur.
3.9 Article 17 : REMBOURSEMENTS
L'associé qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit a droit au remboursement du
montant nominal non amorti de ses parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les
bénéfices, réserves et primes diverses ou dans les pertes enregistrées, selon les cas. Le remboursement a lieu contre signature d'un recu pour solde, au plus tot le lendemain de l'approbation, par l'Assemblée annuelle, de l'inventaire qui sert de base pour la fixation de la valeur de remboursement.
Toutefois, la gérance devra différer le remboursement jusqu'a ce que l'associé sortant ait rempli tous
ses engagements en cours a l'égard de la Société, le tout sans préjudice, s'il échut, du jeu de la responsabilité quinquennale visée a l'article 13 ci-dessus.
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4 CHAPITRE IV
4.1 ARTICLE 18 : GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés l'adoption et la signature des présents statuts.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants subséquents sont nommés par décision des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité. constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Is peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'entendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans etre astreints a y consacrer tout leur temps. Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, et y occuper toutes fonctions. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Tout gérant ne peut démissionner de ses fonctions, mais seulement a la clôture d'un exercice en prévenant les associés six mois au moins à l'avance, par lettre recommandée. Ce délai pourra étre raccourci avec l'accord de la collectivité des associés donné a la majorité ordinaire des parts sociales.
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En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste
assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 21 ci-aprés.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion,
chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
4.2 Article 19 : COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque les conditions prévues par la
Ioi sont remplies. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leur mandant et sont rémunérés conformément a la loi.
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5 CHAPITRE V
5.1 Article 20 : DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associées s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de ia gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une
consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour prononcer l'exclusion d'un associé.
5.1.1 ASSEMBLEE GENERALE
Toute Assemblée Générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales ou la moitié
en parts sociales peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation.
La convocation est faite par lettre recommandée, adressée a chacun des associés et a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
5.1.2 CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai cité ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le
nombre de ses parts ; avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans
limitation. Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux
derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Les procés verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées ou paraphées conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
5.2 Article 21 : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions collectives ordinaires des associés s'appliquent a tout objet qui ne soit pas de la
compétence ou du domaine exclusif de la gérance ou des décisions collectives extraordinaires des associés. Elles ne sont valablement prises qu'autant qu'elies ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites ainsi qu'il est dit a l'article 23 ci-apres.
Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions nommant ou révoquant un gérant doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites.
5.3 Article 22 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
5.3.1
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui ont pour conséquence une modification expresse ou implicite des statuts.
Par une décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment, décider :
@ une augmentation du capital sociai tant dans les conditions prévues a l'article 9 des présents statuts ;
@ l'agrément de toute souscription de parts sociales nouvelles ;
@ l'agrément de toutes cessions ou transmissions de parts sociales existantes ;
@ l'exclusion d'un associé, à la condition que celle-ci soit prononcée dans les conditions visées a l'article 15 $ 3 ci-dessus.
Ils peuvent de méme, par une décision collective extraordinaire :
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@ autoriser une réduction de capital social dans les conditions prévues a l'article 9 ci-dessus ;
@ constater, suivant l'état détaillé établi par la gérance, la répartition effective des parts sociales.
5.3.2
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées dans les conditions prévues a l'article 23 ci-apres :
@ à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom collectif, en Société en Commandite simple ou par actions ou en Société Civile ;
@ a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales si
le vote porte sur l'agrément des souscriptions nouvelles ou sur une cession ou transmission de parts sociales ;
@ par des associés réunis en Assemblée Générale et représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de se prononcer sur l'exclusion d'un associé ;
@ sur décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales pour les autres décisions extraordinaires.
5.4 Article 23 : DECOMPTE DES VOIX
L'état des parts sociales effectivement souscrites, auquel il est fait référence pour la détermination des conditions de majorité, est celui constaté par la gérance quinze jours avant la réunion de l'Assemblée ou avant l'envoi de la premiere consultation écrite.
Il ne sera tenu aucun compte des souscriptions nouvelles recues ou des retraits notifiés aprés la date
de référence visée ci-dessus.
Le vote d'un cessionnaire de parts ne sera admis au lieu et place de celui du cédant que si, avant la date précitée, la cession a été régulierement signifiée a la Société ou acceptée par un gérant de la Société dans l'acte authentique de cession, avant la réunion de l'Assemblée ou dans le délai de quinze jours a compter de la réception par le cédant de la lettre de consultation écrite et a la
condition en outre dans ce dernier cas, que ledit cédant n'ait pas préalablement exprimé son vote, la date d'envoi des lettres recommandées faisant seule foi a cet égard.
Lorsque l'acte de cession aura été signifié dans le délai de convocation de l'Assemblée ou
postérieurement a i'envoi au cédant de la lettre de consultation écrite, le cessionnaire ne pourra, en aucun cas, se prévaloir vis-a-vis de la Société d'un défaut de convocation personnelle ou de consultation écrite personnelle.
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5.5 Article 24 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se
prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
5.6 Article 25 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES
ASSOCIES OU GERANTS
Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société, en un compte courant qui, en aucun cas, ne peut devenir débiteur. Les intéréts ou tout ou partie des sommes versées par un associé, lui seront remboursés sur simple demande écrite de sa part, un mois a l'avance, à la gérance.
Sous réserve des interdictions iégales, les conventions intervenues entre la société et l'un des
associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment
responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.
La Société a le devoir de rembourser tout ou partie de ces comptes courants, aprés avis donné par écrit, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte.
La disponibilité des sommes a rembourser peut se faire aprés emprunt de la somme a un établissement financier, emprunt que le gérant est autorisé a souscrire.
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6 CHAPITRE VI
6.1 Article 26 : ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1er janvier et se fini le 31 décembre
Le premier exercice débutera par exception a la date d'immatriculation de la Société et sera clos le 31 décembre 2003.
Il est dressé, a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, un compte de résultat récapitulant les produits et les charges et une annexe complétant et commentant l'information donnée dans le bilan et le compte des résultats.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et
provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, est mentionné a la suite
du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte de résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du Commissaire aux comptes doivent étre adressées aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Pendant un délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
Enfin tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance, par lui-meme et au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des procés verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices.
6.2 Article 27 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé cinq pour cent pour
former le fonds de réserve légale.
Ce prélévenent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital d'origine ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires
Aprés dotation de la réserve légale, les associés peuvent, sur la proportion de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans ies bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Le bénéfice net distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital social d'origine, aucune distribution ne peut étre faite
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut-étre incorporé en tout ou partie au capital social d'origine. Les pertes, s'ils en existent, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
6.3Article 28 : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés ia clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
6.4 Article 29 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA
MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital effectif, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 9, $ 2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital effectif. Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation du premier ou second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur ie fond, la régularisation a cu lieu.
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7 CHAPITRE VII
7.1 Article 30 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente Société en Société Civile, en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
Cette transformation sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Société Anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent soixante quinze mille euros.
Toute décision de transformation doit être précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société, méme si la Société n'a pas habituellement de commissaire aux
comptes.
En cas de transformation de la Société en Société Anonyme un ou plusieurs Commissaires aux
comptes chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du tribunal de Commerce statuant sur requete. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est
tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte
des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au procés verbal.
La Société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
7.2 Article 31 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution, pour queique cause que ce soit, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
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La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clóture de celle ci. La mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nomms a la majorité en parts sociales des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la
loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
7.3 Article 32 : CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre associés et la société, pendant la durée
de la Société ou de la liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents
7.4 Article 33 : AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS
Les associés donnent, par les présentes, mandat a Monsieur Gérard KETTERLIN, a l'effet de passer et souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, tous les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a ses pouvoirs.
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements par la Société.
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8 CHAPITRE VIII
8.1 Article 34 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES
SOCIETES - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
8.1.1
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége sociai la déclaration de conformité prescrite par la loi.
8.1.2
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour accomplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans le journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
8.1.3
Les frais, droits, et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
POUR COPIE CONFORME Le Gerant
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Euros indiqué ci-dessus ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clôture d'un exercice ultérieur.
3.9 Article 17 : REMBOURSEMENTS
L'associé qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit a droit au remboursement du
montant nominal non amorti de ses parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les
bénéfices, réserves et primes diverses ou dans les pertes enregistrées, selon les cas. Le remboursement a lieu contre signature d'un recu pour solde, au plus tot le lendemain de l'approbation, par l'Assemblée annuelle, de l'inventaire qui sert de base pour la fixation de la valeur de remboursement.
Toutefois, la gérance devra différer le remboursement jusqu'a ce que l'associé sortant ait rempli tous
ses engagements en cours a l'égard de la Société, le tout sans préjudice, s'il échut, du jeu de la responsabilité quinquennale visée a l'article 13 ci-dessus.
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4 CHAPITRE IV
4.1 ARTICLE 18 : GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés l'adoption et la signature des présents statuts.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants subséquents sont nommés par décision des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité. constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Is peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'entendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans etre astreints a y consacrer tout leur temps. Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, et y occuper toutes fonctions. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Tout gérant ne peut démissionner de ses fonctions, mais seulement a la clôture d'un exercice en prévenant les associés six mois au moins à l'avance, par lettre recommandée. Ce délai pourra étre raccourci avec l'accord de la collectivité des associés donné a la majorité ordinaire des parts sociales.
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assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 21 ci-aprés.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion,
chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
4.2 Article 19 : COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque les conditions prévues par la
Ioi sont remplies. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leur mandant et sont rémunérés conformément a la loi.
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5 CHAPITRE V
5.1 Article 20 : DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associées s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de ia gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une
consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour prononcer l'exclusion d'un associé.
5.1.1 ASSEMBLEE GENERALE
Toute Assemblée Générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales ou la moitié
en parts sociales peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation.
La convocation est faite par lettre recommandée, adressée a chacun des associés et a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
5.1.2 CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai cité ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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nombre de ses parts ; avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans
limitation. Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux
derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Les procés verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées ou paraphées conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
5.2 Article 21 : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions collectives ordinaires des associés s'appliquent a tout objet qui ne soit pas de la
compétence ou du domaine exclusif de la gérance ou des décisions collectives extraordinaires des associés. Elles ne sont valablement prises qu'autant qu'elies ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites ainsi qu'il est dit a l'article 23 ci-apres.
Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions nommant ou révoquant un gérant doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites.
5.3 Article 22 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
5.3.1
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui ont pour conséquence une modification expresse ou implicite des statuts.
Par une décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment, décider :
@ une augmentation du capital sociai tant dans les conditions prévues a l'article 9 des présents statuts ;
@ l'agrément de toute souscription de parts sociales nouvelles ;
@ l'agrément de toutes cessions ou transmissions de parts sociales existantes ;
@ l'exclusion d'un associé, à la condition que celle-ci soit prononcée dans les conditions visées a l'article 15 $ 3 ci-dessus.
Ils peuvent de méme, par une décision collective extraordinaire :
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@ constater, suivant l'état détaillé établi par la gérance, la répartition effective des parts sociales.
5.3.2
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées dans les conditions prévues a l'article 23 ci-apres :
@ à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom collectif, en Société en Commandite simple ou par actions ou en Société Civile ;
@ a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales si
le vote porte sur l'agrément des souscriptions nouvelles ou sur une cession ou transmission de parts sociales ;
@ par des associés réunis en Assemblée Générale et représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de se prononcer sur l'exclusion d'un associé ;
@ sur décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales pour les autres décisions extraordinaires.
5.4 Article 23 : DECOMPTE DES VOIX
L'état des parts sociales effectivement souscrites, auquel il est fait référence pour la détermination des conditions de majorité, est celui constaté par la gérance quinze jours avant la réunion de l'Assemblée ou avant l'envoi de la premiere consultation écrite.
Il ne sera tenu aucun compte des souscriptions nouvelles recues ou des retraits notifiés aprés la date
de référence visée ci-dessus.
Le vote d'un cessionnaire de parts ne sera admis au lieu et place de celui du cédant que si, avant la date précitée, la cession a été régulierement signifiée a la Société ou acceptée par un gérant de la Société dans l'acte authentique de cession, avant la réunion de l'Assemblée ou dans le délai de quinze jours a compter de la réception par le cédant de la lettre de consultation écrite et a la
condition en outre dans ce dernier cas, que ledit cédant n'ait pas préalablement exprimé son vote, la date d'envoi des lettres recommandées faisant seule foi a cet égard.
Lorsque l'acte de cession aura été signifié dans le délai de convocation de l'Assemblée ou
postérieurement a i'envoi au cédant de la lettre de consultation écrite, le cessionnaire ne pourra, en aucun cas, se prévaloir vis-a-vis de la Société d'un défaut de convocation personnelle ou de consultation écrite personnelle.
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Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se
prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
5.6 Article 25 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES
ASSOCIES OU GERANTS
Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société, en un compte courant qui, en aucun cas, ne peut devenir débiteur. Les intéréts ou tout ou partie des sommes versées par un associé, lui seront remboursés sur simple demande écrite de sa part, un mois a l'avance, à la gérance.
Sous réserve des interdictions iégales, les conventions intervenues entre la société et l'un des
associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment
responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.
La Société a le devoir de rembourser tout ou partie de ces comptes courants, aprés avis donné par écrit, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte.
La disponibilité des sommes a rembourser peut se faire aprés emprunt de la somme a un établissement financier, emprunt que le gérant est autorisé a souscrire.
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6 CHAPITRE VI
6.1 Article 26 : ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1er janvier et se fini le 31 décembre
Le premier exercice débutera par exception a la date d'immatriculation de la Société et sera clos le 31 décembre 2003.
Il est dressé, a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, un compte de résultat récapitulant les produits et les charges et une annexe complétant et commentant l'information donnée dans le bilan et le compte des résultats.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et
provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, est mentionné a la suite
du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte de résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du Commissaire aux comptes doivent étre adressées aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Pendant un délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
Enfin tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance, par lui-meme et au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des procés verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices.
6.2 Article 27 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé cinq pour cent pour
former le fonds de réserve légale.
Ce prélévenent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital d'origine ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
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Aprés dotation de la réserve légale, les associés peuvent, sur la proportion de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans ies bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Le bénéfice net distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital social d'origine, aucune distribution ne peut étre faite
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut-étre incorporé en tout ou partie au capital social d'origine. Les pertes, s'ils en existent, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
6.3Article 28 : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés ia clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
6.4 Article 29 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA
MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital effectif, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 9, $ 2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital effectif. Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation du premier ou second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur ie fond, la régularisation a cu lieu.
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7 CHAPITRE VII
7.1 Article 30 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente Société en Société Civile, en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
Cette transformation sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Société Anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent soixante quinze mille euros.
Toute décision de transformation doit être précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société, méme si la Société n'a pas habituellement de commissaire aux
comptes.
En cas de transformation de la Société en Société Anonyme un ou plusieurs Commissaires aux
comptes chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du tribunal de Commerce statuant sur requete. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est
tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte
des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au procés verbal.
La Société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
7.2 Article 31 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution, pour queique cause que ce soit, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
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La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clóture de celle ci. La mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nomms a la majorité en parts sociales des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la
loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
7.3 Article 32 : CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre associés et la société, pendant la durée
de la Société ou de la liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents
7.4 Article 33 : AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS
Les associés donnent, par les présentes, mandat a Monsieur Gérard KETTERLIN, a l'effet de passer et souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, tous les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a ses pouvoirs.
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements par la Société.
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8 CHAPITRE VIII
8.1 Article 34 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES
SOCIETES - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
8.1.1
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége sociai la déclaration de conformité prescrite par la loi.
8.1.2
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour accomplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans le journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
8.1.3
Les frais, droits, et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
POUR COPIE CONFORME Le Gerant
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