HANGAR CAFE
Acte du 31 octobre 2001
Début de l'acte
Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COAHERCE DE CAEN RECEPISSE DE D E P O T PLACE GAM8ETTA - 8P 555 14037 CAEH CEDEX
TEL : 02.31.85.40.00 TELECOPIE : 02.31.79.16.19
DESHAYES ET LEMAIRE
NOTAIRES ASSOCIES 8 RUE GUILLAUME LE CONQUERANT 14000 CAEN
VYREE E
i47REF s 97 B 348 7 A"3O53
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CAEN CERTIFIE QU"IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 31/1O/2OO1. SOUS LE NUMERO A"3OS3.
P_V. D ASSEMBLEE DU 0471Ov2OO1 STATUFS PIS A JOUR
TRANSFERT DU SIEGE A CAEN. 3O QUAI VENDEUVRE
CONCERNANT LA SOCIETE HA1MGAR CAFE
STE A RESPONSABILITE LIIiITEE 3O. QUAI VENDEUVRE CHEN 14000 CAE
R.c.s CAEN 387 9O3 958 l 97 B 348 j
LE GREFFIER
11:
1
DEPOT DE PIECES Par la SARL HANGAR CAFE Du 4 octobre 2001
JL090 FL/JL
TIMBRE PAYE SUR ETAT DEPOT DU AUTORISATION DU 31/01/1997 L'AN DEUX MIL UF Et le quatre 3 1 CCT. 2001 aire associe de la scP aFbkrowumstarial a la Résidence Gencareradt de CAEN (CALVADOS) 8, rue GuilIaume
A RECU, a la requete de la ou des parties ci-apr&s identifiée(s) le présent acte contenant DEPOT DE PIECEs
A LA REQUETE DE
Madame Judith LETIRAND, clerc de notaire, demeurant a CAEN (Calvados) 8 rue Guillaume le Conguérant. Enregistré a CAEN RD Le 8 octobre 200l LAQUELLE a par ces présentes, depose a Maitre LEMAIRE, Bordereau 59l n" 6 notaire associe soussigne, et l'a requis de mettre au rang des Signé : Illisible. minutes de l'office Notarial a la date de ce jour, pour en assurer
la conservation, pour qu'il en soit delivré tous extraits ou expeditions que besoin sera, et pour que ledit notaire effectue toutes les formalités de publicite légales et autres.
La copie certifiee conforme du proces-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la societe denommee "HANGAR CAFE" Société a responsabilite limitée au capital de 50.000,00 Francs dont le sicge est a cAEN (Calvados) 9 rue Fresnel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CAEN sous le numéro 387 903 658, prise le 14 septembre 2001, aux termes de laquelle les associes ont decide de transférer le sige de la societe, qui était jusqu'alors a cAEN (Calvados) 9 rue Fresnel, a CAEN, 30 guai Vendeuvre.
Cette piece demeurera ci-annexée apres mention.
MENTION
3 ANIMEXE A UN ACTE TIMSRE PAYE SUR ETAT PecU par le nOtare AUTORISATION DU 31/01/1997 ScLaEcNE. MElre de LA 3.C.F. UESHAYES Et EMAIRE Not.es a Caen rue GUILLAUME LE CONQUSREUST LE : SOCIETE dénommée < HANGAR CAFE > Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs Siege a CAEN 9, rue Fresnel RCS CAEN : 387 903 658 (97 B 348)
TEL : 02.31.85.40.00 TELECOPIE : 02.31.79.16.19
DESHAYES ET LEMAIRE
NOTAIRES ASSOCIES 8 RUE GUILLAUME LE CONQUERANT 14000 CAEN
VYREE E
i47REF s 97 B 348 7 A"3O53
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CAEN CERTIFIE QU"IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 31/1O/2OO1. SOUS LE NUMERO A"3OS3.
P_V. D ASSEMBLEE DU 0471Ov2OO1 STATUFS PIS A JOUR
TRANSFERT DU SIEGE A CAEN. 3O QUAI VENDEUVRE
CONCERNANT LA SOCIETE HA1MGAR CAFE
STE A RESPONSABILITE LIIiITEE 3O. QUAI VENDEUVRE CHEN 14000 CAE
R.c.s CAEN 387 9O3 958 l 97 B 348 j
LE GREFFIER
11:
1
DEPOT DE PIECES Par la SARL HANGAR CAFE Du 4 octobre 2001
JL090 FL/JL
TIMBRE PAYE SUR ETAT DEPOT DU AUTORISATION DU 31/01/1997 L'AN DEUX MIL UF Et le quatre 3 1 CCT. 2001 aire associe de la scP aFbkrowumstarial a la Résidence Gencareradt de CAEN (CALVADOS) 8, rue GuilIaume
A RECU, a la requete de la ou des parties ci-apr&s identifiée(s) le présent acte contenant DEPOT DE PIECEs
A LA REQUETE DE
Madame Judith LETIRAND, clerc de notaire, demeurant a CAEN (Calvados) 8 rue Guillaume le Conguérant. Enregistré a CAEN RD Le 8 octobre 200l LAQUELLE a par ces présentes, depose a Maitre LEMAIRE, Bordereau 59l n" 6 notaire associe soussigne, et l'a requis de mettre au rang des Signé : Illisible. minutes de l'office Notarial a la date de ce jour, pour en assurer
la conservation, pour qu'il en soit delivré tous extraits ou expeditions que besoin sera, et pour que ledit notaire effectue toutes les formalités de publicite légales et autres.
La copie certifiee conforme du proces-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la societe denommee "HANGAR CAFE" Société a responsabilite limitée au capital de 50.000,00 Francs dont le sicge est a cAEN (Calvados) 9 rue Fresnel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CAEN sous le numéro 387 903 658, prise le 14 septembre 2001, aux termes de laquelle les associes ont decide de transférer le sige de la societe, qui était jusqu'alors a cAEN (Calvados) 9 rue Fresnel, a CAEN, 30 guai Vendeuvre.
Cette piece demeurera ci-annexée apres mention.
MENTION
3 ANIMEXE A UN ACTE TIMSRE PAYE SUR ETAT PecU par le nOtare AUTORISATION DU 31/01/1997 ScLaEcNE. MElre de LA 3.C.F. UESHAYES Et EMAIRE Not.es a Caen rue GUILLAUME LE CONQUSREUST LE : SOCIETE dénommée < HANGAR CAFE > Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs Siege a CAEN 9, rue Fresnel RCS CAEN : 387 903 658 (97 B 348)
Procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
L'AN DEUX MIL UN, Le J4 septembre. A quatorze heures. Les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation du gérant. Sont présents : - Monsieur Richard BRETTEVILLE, gérant - et Madame Nadine SCHMITT
Formant la totalité des associés.
La séance que préside Monsieur Richard BRETTEVILLE peut donc valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR - transfert du siege social - modification corrélative de l'article 4 des statuts
pouvoir pour effectuer les formalités
Aprés échanges de vues, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION A la suite de la cession de la licence IV qui était exploitée dans des locaux sis a CAEN , 9 rue Fresnel, 1'assemblée des associés décide de transfrer a compter de ce jour, le siege de la société, qui était jusqu'alors a CAEN (Calvados) 9, rue Fresnel, a CAEN.30. quai Vendeuvre.
En conséquence, l'article 4 des statuts est désormais ainsi libellé :
" Article 4 - Siege social Le siege social est fixé a :
- CAEN (Calvados) 30,Quai Vendeuvre
II pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Formant la totalité des associés.
La séance que préside Monsieur Richard BRETTEVILLE peut donc valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR - transfert du siege social - modification corrélative de l'article 4 des statuts
pouvoir pour effectuer les formalités
Aprés échanges de vues, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION A la suite de la cession de la licence IV qui était exploitée dans des locaux sis a CAEN , 9 rue Fresnel, 1'assemblée des associés décide de transfrer a compter de ce jour, le siege de la société, qui était jusqu'alors a CAEN (Calvados) 9, rue Fresnel, a CAEN.30. quai Vendeuvre.
En conséquence, l'article 4 des statuts est désormais ainsi libellé :
" Article 4 - Siege social Le siege social est fixé a :
- CAEN (Calvados) 30,Quai Vendeuvre
II pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée donne tous pouvoirs à tout clerc de l'étude de Maitre DESHAYES notaire a CAEN en vue d'accomplir les formalités consécutives a l'adoption de la résolution qui précéde.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole. le président déclare la séance levée a quatorze heures trente minutes. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture, par tous les associés.
COiDi c
POUR EXPEDITION rédigée sur quatre pages réalisée par reprographie, délivrée par le notaire assccié soussigné et certifiée par lui comme étant la reprouction exacte de l'original.
DEPOT DU
3 1 CCT.2001
GREFE SU TRIURAL DE COMMERCE DE CAEN
MISEAJOUR
des statuts de la S A R L HANGAR CAFE
a la date du 4 octobre 200l
SARL HANGAR CAFE Société a responsabilité limitée Au capital de 50.000 francs Siege social: CAEN (14000) 9 rue Fresnel
MISE A JOUR EN DATE DU 1ER OCTOBRE 1999
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole. le président déclare la séance levée a quatorze heures trente minutes. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture, par tous les associés.
COiDi c
POUR EXPEDITION rédigée sur quatre pages réalisée par reprographie, délivrée par le notaire assccié soussigné et certifiée par lui comme étant la reprouction exacte de l'original.
DEPOT DU
3 1 CCT.2001
GREFE SU TRIURAL DE COMMERCE DE CAEN
MISEAJOUR
des statuts de la S A R L HANGAR CAFE
a la date du 4 octobre 200l
SARL HANGAR CAFE Société a responsabilité limitée Au capital de 50.000 francs Siege social: CAEN (14000) 9 rue Fresnel
MISE A JOUR EN DATE DU 1ER OCTOBRE 1999
Statuts
TITRE 1
FORME - OBJET : DENOMINATION - SIEGE DUREE - EXERCICE
Article 1 - Forme
La Société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 16 juin 1992 sous forme d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée.
Articie 2 - Obiet
La société a pour objet:
Toutes activités de restaurant., bar, bar de nuit, hotel meublé, pension de famille, salon de thé, brasserie, croissanterie, créperie.
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers soit seul, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouveiles, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens et droits ou autres.
Page 2
Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 16 juin 1992 sous forme d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée.
Articie 2 - Obiet
La société a pour objet:
Toutes activités de restaurant., bar, bar de nuit, hotel meublé, pension de famille, salon de thé, brasserie, croissanterie, créperie.
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers soit seul, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouveiles, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens et droits ou autres.
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Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
Article 3 - Dénomination
La dénomination de la société est :
- HANGAR CAFE
Dans tous les actes, factures. annonces, publications et autres documents émanant de la société. la dénomination sociale doit toujours étre précédée des mots
< société a responsabilite limitée > ou de l'abréviation < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article +- Siege social
Le siége sccial est fixé a
-CAEN{14000), 30 Quai Vendeuvre.
Le siége scciai peut étre transtéré dans le méme département sur décision de la gérance.
Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple decision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assembiée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
- HANGAR CAFE
Dans tous les actes, factures. annonces, publications et autres documents émanant de la société. la dénomination sociale doit toujours étre précédée des mots
< société a responsabilite limitée > ou de l'abréviation < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article +- Siege social
Le siége sccial est fixé a
-CAEN{14000), 30 Quai Vendeuvre.
Le siége scciai peut étre transtéré dans le méme département sur décision de la gérance.
Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple decision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assembiée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - Durée
La dure- de la société est fixée a SOLXANTE ANS (60 ans) a compter de son immatriculation a: registre du commerce et des sociétés intervenue le 6 juillet 1992 sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-aprés
Articie - Exercice social
L`exercice social commence le PREvER JUILLET et se termine le TRENTE JUIN de chaque arnee.
Page 3
Articie - Exercice social
L`exercice social commence le PREvER JUILLET et se termine le TRENTE JUIN de chaque arnee.
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TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7 - Apports
Lors de la constitution de la société, Monsieur Richard BRETTEVILLE a apporté la somme de CINQUANTE MILLE (50.000) FRANCS.
Ladite somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la BANQUE MONOD dont le siege est a PARIS VIIIeme 117 boulevard Haussmann.
Ladite somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la BANQUE MONOD dont le siege est a PARIS VIIIeme 117 boulevard Haussmann.
Article 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille francs.
1l est divisé en CINQ CENTS (500) parts d'une valeur nominale de CENT FRANCS (100,00), numerotées de 1 a 500 attribuées aux associés, savoir :
Monsieur Richard BRETTEVILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UNE parts 251 parts sociales numérotées de I a 251, ci ....
Madame Nadine SCHMITT DEUX CENT QUARANTE NEUF parts 249 parts sociales numérotées de 252 a 500, ci .-
Total égal au nombre de parts 500 parts composant le capital social .
Conformément a la loi, les associés déciarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions susindiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
1l est divisé en CINQ CENTS (500) parts d'une valeur nominale de CENT FRANCS (100,00), numerotées de 1 a 500 attribuées aux associés, savoir :
Monsieur Richard BRETTEVILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UNE parts 251 parts sociales numérotées de I a 251, ci ....
Madame Nadine SCHMITT DEUX CENT QUARANTE NEUF parts 249 parts sociales numérotées de 252 a 500, ci .-
Total égal au nombre de parts 500 parts composant le capital social .
Conformément a la loi, les associés déciarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions susindiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
Article 9 - Modification du capital social
I- Augmentation du capital
1-Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des
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benefices ou réserves disponibles, au moyen de la
de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créees au pair ou avec
1-Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des
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benefices ou réserves disponibles, au moyen de la
de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créees au pair ou avec
decision extraordinaire portant augmentation du par la capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et epports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numeraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un depot a la Caisse des depots et consignations, chez un notaire, ou dans une bangue.
Si l'augmentation de capital est realisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'evaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux 2pports désigné par ordonnance du président du commerce a la reguete de l'un des gerants. tribunal de
Les parts représentatives de toute augmentation de doivent : capital etre entierament libérees et reparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les de capital sont réalisées aucmentations i'existence nonobstant de rompus les associés : insuffisant de droits de disposant d'un nombre souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance a'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront leur faire affaire personnelie de toute acguisition ou cession necesseire de droits.
ou acguéreurs communs en biens 4 Appporteurs
cas d'apport de biens communs ou d'acguisition En de perts au moyen de fonds communs, le conjoint de 1'apporteur ou de 1'acguéreur peut revendiquer la qualite d'associé a concurrence de la moitie des parts souscrites ou 2cguises.
A cet effet, il doit etre informe de cet apport ou de acguisition justification de cette cette : information etre donnée dans l'acte d'apport ou doit d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acguisition.
Page 5
si cette intervient revendication apres la
prévues pour les cessions de parts.
5 - Droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre:de parts qu'il posséde, un droit de préférence ia souscription des a parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre céde, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prevues par l'article 12 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuelle a son droit préférentiel de souscription, soit en ment avisant la société par lettre reconmandée avec accusé de réception, qu'il renonce l'exercer, a soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts gu'il aureit pu souscrire.
De les associés peuvsnt, par meme, decision collective extraordinaire, supprimer le droit preferentiel de souscription.
Le droit préferentiel de souscription institué ci-dessus sera exerce dans les formes et les delais fixes par la gerance.
Ir - Réduction de capital social
Conditions de la réduction du capital 1
peut etre réduit, pour quelque Le capital social et de quelque maniere que ce soit, par decision cause extraordinaire de l'assemblee générale des associés. En cette réduction ne peut porter atteinte a aucun cas. l'egalité des associés.
réduction du capital a un montant inférieur au La minimum légal ne peut @tre decidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de la a ce minimum, a moins que la societe n'ait éte porter transformee en société d'une autre forme. A defaut, tout tribunal de conmerce la interesse peut demander au dissolution deux de la mois au moins apres societe. avoir mis la de régulariser la gerance en demeure situation. mise adressée a la Cetre en demeure est sociéte par acte extra-judiciaire.
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2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inferieur_a la moitie du capital social.
si. du fait des constatees pertes dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société inférieur a la moitié du capital devient social, gérance est tenue, dans les guatre mois qui la 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre suivent de consulter les associés a l'effet de ces pertes. decider, dans les conditions prévues ci-apres pour les dicisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la sociéte.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigée pour la modification des statuts, la societé est au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice tenue, suivant celui au cours duguel la constatation des pertes intervenue, et sous r&serve des dispositions est relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu etre imputees sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la mcitié du capital.
Que la dissoluticn soit ou non decidée, la résolution adoptee par les associes sst publiée drrs un s le journal habilite a recevoir les annonces lecales dans social, déposee au greiie departement du siege du de ccmmerce du lieu du siege social, tribunal et inscrite au registre du commerce et des societés.
defaut par la gérance ou le commissaire aux A comptes de provoquer une decision, ou si les associes n'ont pu valablement deliberer, tout interesse peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Il en est de meme si les dispositions du societe. deuxieme alinea ci-dessus n'ont pas eté appliguees. Dans , tous les cas, le tribunal geut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour cu il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numeraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un depot a la Caisse des depots et consignations, chez un notaire, ou dans une bangue.
Si l'augmentation de capital est realisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'evaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux 2pports désigné par ordonnance du président du commerce a la reguete de l'un des gerants. tribunal de
Les parts représentatives de toute augmentation de doivent : capital etre entierament libérees et reparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les de capital sont réalisées aucmentations i'existence nonobstant de rompus les associés : insuffisant de droits de disposant d'un nombre souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance a'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront leur faire affaire personnelie de toute acguisition ou cession necesseire de droits.
ou acguéreurs communs en biens 4 Appporteurs
cas d'apport de biens communs ou d'acguisition En de perts au moyen de fonds communs, le conjoint de 1'apporteur ou de 1'acguéreur peut revendiquer la qualite d'associé a concurrence de la moitie des parts souscrites ou 2cguises.
A cet effet, il doit etre informe de cet apport ou de acguisition justification de cette cette : information etre donnée dans l'acte d'apport ou doit d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acguisition.
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si cette intervient revendication apres la
prévues pour les cessions de parts.
5 - Droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre:de parts qu'il posséde, un droit de préférence ia souscription des a parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre céde, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prevues par l'article 12 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuelle a son droit préférentiel de souscription, soit en ment avisant la société par lettre reconmandée avec accusé de réception, qu'il renonce l'exercer, a soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts gu'il aureit pu souscrire.
De les associés peuvsnt, par meme, decision collective extraordinaire, supprimer le droit preferentiel de souscription.
Le droit préferentiel de souscription institué ci-dessus sera exerce dans les formes et les delais fixes par la gerance.
Ir - Réduction de capital social
Conditions de la réduction du capital 1
peut etre réduit, pour quelque Le capital social et de quelque maniere que ce soit, par decision cause extraordinaire de l'assemblee générale des associés. En cette réduction ne peut porter atteinte a aucun cas. l'egalité des associés.
réduction du capital a un montant inférieur au La minimum légal ne peut @tre decidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de la a ce minimum, a moins que la societe n'ait éte porter transformee en société d'une autre forme. A defaut, tout tribunal de conmerce la interesse peut demander au dissolution deux de la mois au moins apres societe. avoir mis la de régulariser la gerance en demeure situation. mise adressée a la Cetre en demeure est sociéte par acte extra-judiciaire.
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2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inferieur_a la moitie du capital social.
si. du fait des constatees pertes dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société inférieur a la moitié du capital devient social, gérance est tenue, dans les guatre mois qui la 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre suivent de consulter les associés a l'effet de ces pertes. decider, dans les conditions prévues ci-apres pour les dicisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la sociéte.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigée pour la modification des statuts, la societé est au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice tenue, suivant celui au cours duguel la constatation des pertes intervenue, et sous r&serve des dispositions est relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu etre imputees sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la mcitié du capital.
Que la dissoluticn soit ou non decidée, la résolution adoptee par les associes sst publiée drrs un s le journal habilite a recevoir les annonces lecales dans social, déposee au greiie departement du siege du de ccmmerce du lieu du siege social, tribunal et inscrite au registre du commerce et des societés.
defaut par la gérance ou le commissaire aux A comptes de provoquer une decision, ou si les associes n'ont pu valablement deliberer, tout interesse peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Il en est de meme si les dispositions du societe. deuxieme alinea ci-dessus n'ont pas eté appliguees. Dans , tous les cas, le tribunal geut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour cu il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 10 . - Representation des parts sociales Interdiction d'emettre des valeurs mobilieres
Article 11 Cession transmission des parts et sociales
I-Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par ecrit.
La cession n'est opposable a la société que dans formes prévues par l'article l690 du Code Civil ou les
social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable tiers aux gu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent etre cedées a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, quelle que soit la qualite du cessionnaire, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associes est reguis lorsque et la société .comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifie par acte extra-judiciaire lettre recommandée avec demande d'avis de ou par réception a la societé et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification lui ete qui. faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoguer l'assemblée des associés qu'elle delibere sur le projet pour ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La decision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la sociéte n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est répute acguis.
Obligetion d'achat ou de rachat de parts dont 4 - la cession n'est pas agréée
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associés sont tenus, dans les trois mois a compter les de ce refus, d'acquerir ou de faire acquérir les parts a
dispositions de l'article l843-4 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete susceptible de recours, sans que cette prolongation: non puisse exceder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix. determiné conformément a l'article l843-4 du Code civil. un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la sociéte par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de refére non susceptible de recours. Les somnes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les cispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réducrion du cagital au-dessous du minimum iégal seront suivies.
Toutefois, 1'associé cedant gui detient ses parts depuis moins de deux ars ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinea précedent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre épcux ou de donation a lui faite par son corjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission décés. ou par suite de par dissolution de communaute
l- Transmission par déces
En cas de deces d'un associe, la societé continue entre les associés survivants et les heritiers ou ayants l'associé decedé, et éventuellement son droit de survivant, lesguels heritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a i'agrément des conjoint associes survivants.
héritiers, ayants droit et conjoint, pour Lesdits droits attaches aux parts sociales de exercer les l'associe décédé, doivent justifier de leurs qualités heréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire,
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du droit pour la gérance de requérir de sans préjudice tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procéde les entre héritiers, droit et conjoint, au ayants partage de
eventueliement de la communauté de biens ayant existé entre cet associe et son conjoint, les droits attaches
indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article l3 des presents statuts.
2 Dissolution.. de communauté du vivant l'associé
En cas de iiquidation par suite de divorce, separa- tion de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de communes a 1'époux ou ex-epoux qui ne possédait parts pas la qualite c'associe, est soumise au consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par ecrit.
La cession n'est opposable a la société que dans formes prévues par l'article l690 du Code Civil ou les
social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable tiers aux gu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent etre cedées a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, quelle que soit la qualite du cessionnaire, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associes est reguis lorsque et la société .comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifie par acte extra-judiciaire lettre recommandée avec demande d'avis de ou par réception a la societé et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification lui ete qui. faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoguer l'assemblée des associés qu'elle delibere sur le projet pour ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La decision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la sociéte n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est répute acguis.
Obligetion d'achat ou de rachat de parts dont 4 - la cession n'est pas agréée
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associés sont tenus, dans les trois mois a compter les de ce refus, d'acquerir ou de faire acquérir les parts a
dispositions de l'article l843-4 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete susceptible de recours, sans que cette prolongation: non puisse exceder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix. determiné conformément a l'article l843-4 du Code civil. un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la sociéte par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de refére non susceptible de recours. Les somnes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les cispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réducrion du cagital au-dessous du minimum iégal seront suivies.
Toutefois, 1'associé cedant gui detient ses parts depuis moins de deux ars ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinea précedent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre épcux ou de donation a lui faite par son corjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission décés. ou par suite de par dissolution de communaute
l- Transmission par déces
En cas de deces d'un associe, la societé continue entre les associés survivants et les heritiers ou ayants l'associé decedé, et éventuellement son droit de survivant, lesguels heritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a i'agrément des conjoint associes survivants.
héritiers, ayants droit et conjoint, pour Lesdits droits attaches aux parts sociales de exercer les l'associe décédé, doivent justifier de leurs qualités heréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire,
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du droit pour la gérance de requérir de sans préjudice tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procéde les entre héritiers, droit et conjoint, au ayants partage de
eventueliement de la communauté de biens ayant existé entre cet associe et son conjoint, les droits attaches
indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article l3 des presents statuts.
2 Dissolution.. de communauté du vivant l'associé
En cas de iiquidation par suite de divorce, separa- tion de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de communes a 1'époux ou ex-epoux qui ne possédait parts pas la qualite c'associe, est soumise au consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Article 12 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont incivisibles a l'egard de la société gui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les coproprietaires indivis sont tenus de designer d'entre l'un euK pour les representer aupres de la societe defaut d'entente, il appartient : l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les representer.
En de démembrenent du droit de propriete, le cas droit de vote appartient a l'usufruitier pour les decisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les decisions extraordinaires. Toutefois, le nu-proprietaire doit etre convocue a toutes les assemblée generales.
Les coproprietaires indivis sont tenus de designer d'entre l'un euK pour les representer aupres de la societe defaut d'entente, il appartient : l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les representer.
En de démembrenent du droit de propriete, le cas droit de vote appartient a l'usufruitier pour les decisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les decisions extraordinaires. Toutefois, le nu-proprietaire doit etre convocue a toutes les assemblée generales.
Article l3 -.Droits des associes
l - Droits attribues aux parts
Chaque donne droit a une fraction des part bénefices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
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2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans guelgue main gu'elles passent. La propriete
aux résolutions régulierement prises par et les associes.
Les représentants, droit, ayants conjoint et héritiers d un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les valeurs biens et société, de la ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la societé a donné son consentement a un projet nantissement de parts de sociales, ce consentement 1'agrément du cessionnaire en cas emportera de réalisation forcée des parts nanties, Selon les de l'article 2078 du Code civil, & moins que Conditions 12 societe ne prefere, apres la cession, acguerir les parts sens delai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associes
Tout associe a le droit, a toute epoque, d'obtenir siege sociai, la delivrance d'une copie certifiée au des statuts en vigueur au jour de la demande. conforme doit annexer a ce document la liste des Ca societe gerants des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme superieure a deux francs.
les Les droits d'information des associés sur sociaux 'et autres documents sont exposés sous comptes l'article 27 ci-apres des presents statuts.
Article Décés ou incapacite d'un associé
La societé n'est pas dissoute le déces ou par l'incepacité frappant l'un des associés.
Chaque donne droit a une fraction des part bénefices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
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2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans guelgue main gu'elles passent. La propriete
aux résolutions régulierement prises par et les associes.
Les représentants, droit, ayants conjoint et héritiers d un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les valeurs biens et société, de la ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la societé a donné son consentement a un projet nantissement de parts de sociales, ce consentement 1'agrément du cessionnaire en cas emportera de réalisation forcée des parts nanties, Selon les de l'article 2078 du Code civil, & moins que Conditions 12 societe ne prefere, apres la cession, acguerir les parts sens delai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associes
Tout associe a le droit, a toute epoque, d'obtenir siege sociai, la delivrance d'une copie certifiée au des statuts en vigueur au jour de la demande. conforme doit annexer a ce document la liste des Ca societe gerants des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme superieure a deux francs.
les Les droits d'information des associés sur sociaux 'et autres documents sont exposés sous comptes l'article 27 ci-apres des presents statuts.
Article Décés ou incapacite d'un associé
La societé n'est pas dissoute le déces ou par l'incepacité frappant l'un des associés.
Article 15 d'associés Comptes courants -
Les .laisser ou mettre a associes peuvent 12 disposition société toutes sommes dont celle-ci de la besoin. peut Les conditions de retrait de ces avoir et leur rémuneration sont fixées, soit d'accord sommes commun entre la gérance et l'associe intéressé, soit par collective des associés. Si l'avance en compte decision courant effectuée par un gérant, ses conditions de est
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retrait et de rémunération fixées par décision sont collective des associes. En état de cause, les tout conventions des en comptes a associes sont avances soumises controle des conventions 1a procedure de prévues a l'article 50 de la loi du 24 juillet l966 1
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retrait et de rémunération fixées par décision sont collective des associes. En état de cause, les tout conventions des en comptes a associes sont avances soumises controle des conventions 1a procedure de prévues a l'article 50 de la loi du 24 juillet l966 1
TITRE III
GERANCE
Article l6 - Designation. des. gérants
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physigues désignees parmi les a associés ou en dehors d'eux.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Monsieur Richard BRETTEVILLE est nomme gérant sans limitation de durée.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Monsieur Richard BRETTEVILLE est nomme gérant sans limitation de durée.
Article l7 - Pouvoirs de la gérance
En cas de pluralite des gérants, chacun d'eux peut
et dispose des mémes pouvoirs gue s'il etait gérant unigue : l'opposition formee par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans eifet a l'égard des tiers, a moins cu'il ne soit etabli gue ces derniers cnt eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "pour la societe -,Le Gérant", suivis de la signature du gerant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus étendus pour representer .la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux.
Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans clause que cette puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, i1 stipulé que tout emprunt est supérieur a a l'exception des découverts en banque, tout achat, ou échange d'imneubles ou vente fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, mise en gérance ou toute nantissement fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une societe constituée ou 2 constituer, etre realisés sans avoir éte ne pourront
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ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les
sous sa responsabilité personnelle, delégue temporai- rement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
et dispose des mémes pouvoirs gue s'il etait gérant unigue : l'opposition formee par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans eifet a l'égard des tiers, a moins cu'il ne soit etabli gue ces derniers cnt eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "pour la societe -,Le Gérant", suivis de la signature du gerant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus étendus pour representer .la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux.
Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans clause que cette puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, i1 stipulé que tout emprunt est supérieur a a l'exception des découverts en banque, tout achat, ou échange d'imneubles ou vente fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, mise en gérance ou toute nantissement fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une societe constituée ou 2 constituer, etre realisés sans avoir éte ne pourront
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ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les
sous sa responsabilité personnelle, delégue temporai- rement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article l8 - Durée des fonctions de la.gérance
1 - Durée
La duree des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective gui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des représentant plus de la moitié des parts associes sociales. Si la révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des domnages-interets. Enfin, un gérant peut etre revogue par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout 2ssocis.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, intercictions, deconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il
mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d"un nouveau gérant
La collectivité des associes procede 2u remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire au comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associes representant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la reguete de l'associé le plus diligent.
La duree des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective gui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des représentant plus de la moitié des parts associes sociales. Si la révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des domnages-interets. Enfin, un gérant peut etre revogue par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout 2ssocis.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, intercictions, deconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il
mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d"un nouveau gérant
La collectivité des associes procede 2u remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire au comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associes representant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la reguete de l'associé le plus diligent.
Article 19 Rémunération de.la. gerance
Chacun des gerants a droit, en remunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a
generaux.
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des associes. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
generaux.
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des associes. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 20 Convention entre la societé et la gerance ou un associé
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associes.
L'assemblée statue sur étant ce rapport, précisé que le gérant ou l'associe intéresse ne peut pas prendre part au vote et gue ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la societe sont soumises a 1'approoation prealable de l'assemblée.
Les conventions gue l'assemblée désapprouve 4 - produisent neanmoins leurs effets, a charge pour le gerant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de individuellement ou solidairement, selon le supporter les consécuences du contrat rrejudiciables a la cas. sociéte.
5 dispositions Les du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute sociéte dont un associe indefiniment responsable, gerant, administrateur. directeur general, membre du directoire du conseil de surveillance, est simultanement .gérant ou ou associe de la societé.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emgrunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
interdiction s'applique : également aux Cette représentants légaux des personnes morales associés, aux ascendants et descendants des gérants conjoint, ou personnes physigues, ainsi qu'a toute personne associes interposée.
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L'assemblée statue sur étant ce rapport, précisé que le gérant ou l'associe intéresse ne peut pas prendre part au vote et gue ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la societe sont soumises a 1'approoation prealable de l'assemblée.
Les conventions gue l'assemblée désapprouve 4 - produisent neanmoins leurs effets, a charge pour le gerant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de individuellement ou solidairement, selon le supporter les consécuences du contrat rrejudiciables a la cas. sociéte.
5 dispositions Les du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute sociéte dont un associe indefiniment responsable, gerant, administrateur. directeur general, membre du directoire du conseil de surveillance, est simultanement .gérant ou ou associe de la societé.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emgrunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
interdiction s'applique : également aux Cette représentants légaux des personnes morales associés, aux ascendants et descendants des gérants conjoint, ou personnes physigues, ainsi qu'a toute personne associes interposée.
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Article 21 Responsabilité de la gérance
Le ou les gérants sont responsables envers la societé ou les tiers, soit des infractions aux envers dispositions legislatives et réglementaires, soit des violations des soit des fautes commises dans statuts. leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, l'action en responsabilité intenter ia gérance, contre dans les conditions fixées par -l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la societé, le gérant ou i'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en encourir les interdictions et decheances prévues outre. par l'article 54 de la loi.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, l'action en responsabilité intenter ia gérance, contre dans les conditions fixées par -l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la societé, le gérant ou i'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en encourir les interdictions et decheances prévues outre. par l'article 54 de la loi.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 22 - Modalités
1 - Les décisions collectives statutant sur les comptes sociaux sont prises en assemblee générale.
Sont également prises en assemblee génerale les decisions soumises aux associes, a l'initiative soit de la gerance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associes, soit enfin d'un mandataire designé par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 24 des presents statuts.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
autres cas.
3 - Les decisions ordinaires doivent @tre adoptees par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, pas obtenue a la premiere cette majorite n'est les associés consultation,
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fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelles que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur fait l'objet de la premiére les question ayant consultation.
Toutefois les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par
: question puisse faire l'objet sociales, sans que la d'une consultation a la simple majorité des seconde votes émis.
4 Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant : au moins les trois des parts sociales. Toutefois, l'agrement guarts des cessions ou mutations de parts sociales, réglemente l'article l2 des par statuts, doit etre donne par la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par benefices de réserves est incorporation de ou valablement decidee par les associes représentant seulenent la mcitie des parts sociales.
La transtormation de la sociéte est decidee dans les conditions fixées par l'article 59 de la loi.
transformation Ce la societé en socieeé en nom La collectif, en societé en commandite simple ou par actions simplifiée, en societe le actions, par de changement de nationalité la société et l'augmentation des engagements des associes exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblee génerale les decisions soumises aux associes, a l'initiative soit de la gerance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associes, soit enfin d'un mandataire designé par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 24 des presents statuts.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
autres cas.
3 - Les decisions ordinaires doivent @tre adoptees par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, pas obtenue a la premiere cette majorite n'est les associés consultation,
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fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelles que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur fait l'objet de la premiére les question ayant consultation.
Toutefois les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par
: question puisse faire l'objet sociales, sans que la d'une consultation a la simple majorité des seconde votes émis.
4 Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant : au moins les trois des parts sociales. Toutefois, l'agrement guarts des cessions ou mutations de parts sociales, réglemente l'article l2 des par statuts, doit etre donne par la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par benefices de réserves est incorporation de ou valablement decidee par les associes représentant seulenent la mcitie des parts sociales.
La transtormation de la sociéte est decidee dans les conditions fixées par l'article 59 de la loi.
transformation Ce la societé en socieeé en nom La collectif, en societé en commandite simple ou par actions simplifiée, en societe le actions, par de changement de nationalité la société et l'augmentation des engagements des associes exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 23 -.Assemblées générales
1 - Convocation
assemblées génerales d'associés sont convogués Ces la gérance ; a defaut, elles peuvent également etre pax convoquées le commissaire aux comptes s'il en par existe un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par plusieurs associés représentant au moins soit la un ou sociales, soit a la fois le,quart en moitié des parts nombre des associés et le guart des parts sociales.
Tout demander au président associe peut de commerce statuant par ordonnance de refere, Tribunal convoguer la désignation d'un mandataire chargé de l'assembiée et de fixer son ordre du jour.
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Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assembiée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoguee peut annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas etre recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentes, et sous réserve qu'ait été respecte leur droit de communication prévu a l'article 27 des presents statuts.
L'assemblée appelée & statuer sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mcis a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque 1'assemblée associés, il fixe l'ordre du jour et des peut, des motifs determinants, choisir un iieu de pour réunion celui éventueliement prevu par les autre que situé dans le méme departement. Il expose statuts mais les motifs de la convocation dans un rapport lu a 1'assemblée.
2 - Ordre du..jour
L'ordre du jour de 1'assemblee, gui doit etre indigué dans lettre de corvocation, est arreté per 12 l'auteur de la convocation.
Sous reserve des questions divarses qui ne doivent presenter qu'une minime importance, les guestions l'ordre du a inscrites jour sont libellées de telle sorte que leur et leur portée apparaissent contenu clairement sans qu'il ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Participation eux decisiors et nombre de voix 3
Tout associe a le droit de participer aux décisions :et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il possede.
4- Représentation
Chaque associe peut se faire représenter par son conjoint autre .associe, a moins que la ou par un société comprenne que les deux epoux, ou seulement ne deux associes. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé faire représenter par une peut autre : se personne de son choix.
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Un associé peut constituer un mandataire pour ne voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
mandat de représentation d'un associé est donne Le seule assemblée. Il peut cependant etre donne pour une deux assemblées pour tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le donné mandat pour une assemblee vaut pour les assemblées successives convoquees avec le meme ordre du jour.
Réunion : Presidence de l'assemblée
L'assemblée est au lieu indigué dans la reunie convocation.
L'assemblée présidée par le gérant, ou l'un est des gerants s'ils sont associes.
si aucun Ces gerantsn'est associé, elle est 1'associé, presidee par present et acceptant, qui possace le plus grand nombre de parts represente sociales. Si plusieurs associés gui possedent ou représentent nombre de parts sont acceptants, 1e meme la presidence l'assamblée est assurée par le plus de agé.
assemblées génerales d'associés sont convogués Ces la gérance ; a defaut, elles peuvent également etre pax convoquées le commissaire aux comptes s'il en par existe un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par plusieurs associés représentant au moins soit la un ou sociales, soit a la fois le,quart en moitié des parts nombre des associés et le guart des parts sociales.
Tout demander au président associe peut de commerce statuant par ordonnance de refere, Tribunal convoguer la désignation d'un mandataire chargé de l'assembiée et de fixer son ordre du jour.
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Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assembiée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoguee peut annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas etre recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentes, et sous réserve qu'ait été respecte leur droit de communication prévu a l'article 27 des presents statuts.
L'assemblée appelée & statuer sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mcis a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque 1'assemblée associés, il fixe l'ordre du jour et des peut, des motifs determinants, choisir un iieu de pour réunion celui éventueliement prevu par les autre que situé dans le méme departement. Il expose statuts mais les motifs de la convocation dans un rapport lu a 1'assemblée.
2 - Ordre du..jour
L'ordre du jour de 1'assemblee, gui doit etre indigué dans lettre de corvocation, est arreté per 12 l'auteur de la convocation.
Sous reserve des questions divarses qui ne doivent presenter qu'une minime importance, les guestions l'ordre du a inscrites jour sont libellées de telle sorte que leur et leur portée apparaissent contenu clairement sans qu'il ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Participation eux decisiors et nombre de voix 3
Tout associe a le droit de participer aux décisions :et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il possede.
4- Représentation
Chaque associe peut se faire représenter par son conjoint autre .associe, a moins que la ou par un société comprenne que les deux epoux, ou seulement ne deux associes. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé faire représenter par une peut autre : se personne de son choix.
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Un associé peut constituer un mandataire pour ne voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
mandat de représentation d'un associé est donne Le seule assemblée. Il peut cependant etre donne pour une deux assemblées pour tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le donné mandat pour une assemblee vaut pour les assemblées successives convoquees avec le meme ordre du jour.
Réunion : Presidence de l'assemblée
L'assemblée est au lieu indigué dans la reunie convocation.
L'assemblée présidée par le gérant, ou l'un est des gerants s'ils sont associes.
si aucun Ces gerantsn'est associé, elle est 1'associé, presidee par present et acceptant, qui possace le plus grand nombre de parts represente sociales. Si plusieurs associés gui possedent ou représentent nombre de parts sont acceptants, 1e meme la presidence l'assamblée est assurée par le plus de agé.
Article 24 - Consultation ecrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposees ainsi gue les documents necessaires a l'information des associés sont acresses a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours & compter de la date de réception des projets de résolutions, emettre leur vote par ecrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent demander a la gerance les explications complémentaires gu ils jugent utiles.
Chague associe dispcse'd'un nombre de voix égal & celui des parts sociales gu'il possede.
Pour chague resolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "noN". Tout associe qui n'aura pas adresse sa reponse dans le delai maximal fixe ci-dessus sera considére comme s'etant abstenu.
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Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours & compter de la date de réception des projets de résolutions, emettre leur vote par ecrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent demander a la gerance les explications complémentaires gu ils jugent utiles.
Chague associe dispcse'd'un nombre de voix égal & celui des parts sociales gu'il possede.
Pour chague resolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "noN". Tout associe qui n'aura pas adresse sa reponse dans le delai maximal fixe ci-dessus sera considére comme s'etant abstenu.
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Article 25 - Procés-verbaux
l - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute delibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signe par la gérance 1e échéant, et, cas par le président de seance.
indique la date et le lieu de la Le proces-verbal les réunion, nom, prénom et gualité du président de séance, les noms prénoms des associés presents et et avec l'indication du nombre de parts représentés détenues chacun d eux, les documents et rapports par 1'assemblee, un résumé des débats, les textes soumis 2 des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation_écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait dans le procés-verbal mention auquel est annexée la réponse de chague associé.
3 - Registre des proces-verbaux
Les proces-verbaux sont étabiis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotes et paraphés par un juge du tribunal de commerce, soit par un soit juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dars ia forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuité, dans les conditions prévues a l'alinéa paraphes précédent et revetues du sceau de l'autorise qui les a Des paraphées. gu'une méme partiellement, elle doit etre jointe a celles precedemment utilisees. Toute addition, suppression, ,substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Copies 4 des proces-verbaux ou extraits
Les extraits délibérations des Copies ou des valablement certifies conformes par un associes sont gerant.
liquidation de la societé, leur Au cours de la certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
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Toute delibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signe par la gérance 1e échéant, et, cas par le président de seance.
indique la date et le lieu de la Le proces-verbal les réunion, nom, prénom et gualité du président de séance, les noms prénoms des associés presents et et avec l'indication du nombre de parts représentés détenues chacun d eux, les documents et rapports par 1'assemblee, un résumé des débats, les textes soumis 2 des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation_écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait dans le procés-verbal mention auquel est annexée la réponse de chague associé.
3 - Registre des proces-verbaux
Les proces-verbaux sont étabiis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotes et paraphés par un juge du tribunal de commerce, soit par un soit juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dars ia forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuité, dans les conditions prévues a l'alinéa paraphes précédent et revetues du sceau de l'autorise qui les a Des paraphées. gu'une méme partiellement, elle doit etre jointe a celles precedemment utilisees. Toute addition, suppression, ,substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Copies 4 des proces-verbaux ou extraits
Les extraits délibérations des Copies ou des valablement certifies conformes par un associes sont gerant.
liquidation de la societé, leur Au cours de la certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
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Article 26 - Information des associes
Le les gérants doivent adresser aux associés, ou quinze jours génerale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le
annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les sont tenus de répondre au cours de gerants 1 assemblee.
Pendant le delai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associes, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas convocation d'une assemblee autre que de celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gerance, que, le cas écheant, celui du ou des commissaires ainsi comptes sont adressés aux associes quinze jours au aux avant la cate de la reunion. En outre, pendant le moins delai, ces mémes documents sont tenus, au siege meme a la disposition des associés gui peuvent en social, prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute épogue, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices comptes annuels, inventaires, : rapports soumis aux assemblées procés-verbaux et de ces essemblée. Sauf ce gui concerne l'inventaire, le en droit de prendre. connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de peut etre demandée par un ou plusieurs associés gestion representant au moins le dixiéme du capital social. Le ministere le comité d'entreprise pubiic et sont habilites a agir aux memes fins.
Tout associe non-gerant peut poser, deux fois par des questions au gérant sur tout fait de ekercice. nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La reponse du gerant est communiguée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
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annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les sont tenus de répondre au cours de gerants 1 assemblee.
Pendant le delai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associes, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas convocation d'une assemblee autre que de celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gerance, que, le cas écheant, celui du ou des commissaires ainsi comptes sont adressés aux associes quinze jours au aux avant la cate de la reunion. En outre, pendant le moins delai, ces mémes documents sont tenus, au siege meme a la disposition des associés gui peuvent en social, prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute épogue, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices comptes annuels, inventaires, : rapports soumis aux assemblées procés-verbaux et de ces essemblée. Sauf ce gui concerne l'inventaire, le en droit de prendre. connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de peut etre demandée par un ou plusieurs associés gestion representant au moins le dixiéme du capital social. Le ministere le comité d'entreprise pubiic et sont habilites a agir aux memes fins.
Tout associe non-gerant peut poser, deux fois par des questions au gérant sur tout fait de ekercice. nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La reponse du gerant est communiguée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
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TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 27 - Commissaire aux_comptes
La d'un nomination commissaire .aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligataire cas prevus par la loi et les dans les reglements. Elle facultative dans les autres cas. est
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre en justice par un ou plusieurs demandée associés représentant au moins le dixieme du capital:
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre en justice par un ou plusieurs demandée associés représentant au moins le dixieme du capital:
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 28 - Comptes sociaux
11 comptabilite réguliere des est tenu une operations sociales, conformement a la loi et aux usages cu commerce.
A la cloture de chague exercice, la gerance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse egalement le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et reglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la societe durant l'exercice ecoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants .intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'etablissement du et enfin les activités en matiere de recherche rapport et de developpement.
A la cloture de chague exercice, la gerance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse egalement le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et reglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la societe durant l'exercice ecoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants .intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'etablissement du et enfin les activités en matiere de recherche rapport et de developpement.
Article 29 Affectation et répartition des benefices
Les produits nets de l'exercice, deductions faite des amortissements de l'actif social et toutes tous
provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les benefices.
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est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas 1l échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un de reserve dite " réserve légale ". Ce prelévement cesse
dixiéme du capital social.
bénéfice distribuable est constitué par le Le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmente des reports béneficiaires.
L'assemblée générale décider, outre la peut répartition du bénefice distribuable, la distribution de sommes prélevées reserves dont elle a la sur les disposition en cas, la décision doit indiguer : expressément les réserves sur lesguels les postesde prélevements sont effactués.
Toutefois, les dividendes sont preleves par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblee a la disposition, diminue le cas échéart des sommes inscrites au compte "report & nouveau debitsur", constitue les sommes cistribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de distribuables, l'assemblée sommes genérale des associes determine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices cistribuables, la collectivité des associés a le droit de prelever toute somme gu'alle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée & nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, géneraux ou speciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est reparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai pa- le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
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provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les benefices.
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est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas 1l échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un de reserve dite " réserve légale ". Ce prelévement cesse
dixiéme du capital social.
bénéfice distribuable est constitué par le Le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmente des reports béneficiaires.
L'assemblée générale décider, outre la peut répartition du bénefice distribuable, la distribution de sommes prélevées reserves dont elle a la sur les disposition en cas, la décision doit indiguer : expressément les réserves sur lesguels les postesde prélevements sont effactués.
Toutefois, les dividendes sont preleves par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblee a la disposition, diminue le cas échéart des sommes inscrites au compte "report & nouveau debitsur", constitue les sommes cistribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de distribuables, l'assemblée sommes genérale des associes determine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices cistribuables, la collectivité des associés a le droit de prelever toute somme gu'alle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée & nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, géneraux ou speciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est reparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai pa- le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
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TITRE VIL
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 30 - Dissolution
1 - Arrivée du terme statutaire
Un avant la date d'expiration de la an au moins société, le ou les gérants doivent provoguer une collective extraordinaire des associés afin de décision decider si la sociéte doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l existence de pertes ayant pour effet de réduire imoitié du capital social, peuvent entrainer 12 dissclution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associes vient a @tre supérieur a la societé doit, dans les deux ans, etre cinquante, transformee en une société d'une autre forme ; a defaut, elle est dissoute.
Un avant la date d'expiration de la an au moins société, le ou les gérants doivent provoguer une collective extraordinaire des associés afin de décision decider si la sociéte doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l existence de pertes ayant pour effet de réduire imoitié du capital social, peuvent entrainer 12 dissclution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associes vient a @tre supérieur a la societé doit, dans les deux ans, etre cinquante, transformee en une société d'une autre forme ; a defaut, elle est dissoute.
Article 3l.- Liquidation
La societé est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa denomination doit alors etre suivie des mots Sociéte en liquidation". le ou les liquidateurs sont nommes par la decision qui prononce la dissolution.
collectivité des associés garde les memes La attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gerants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissoiution.
Le ou les liguidateurs sont investis des pouvoirs les plus etendus, sous réserve des dispositions legales, pour réaliser l'actif, payer le passif et repartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liguidation.
Page 23
Lorsgue société ne comprend qu'un associe, la la dissolution entraine, sauf decision contraire de social audit associe liguidation.
collectivité des associés garde les memes La attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gerants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissoiution.
Le ou les liguidateurs sont investis des pouvoirs les plus etendus, sous réserve des dispositions legales, pour réaliser l'actif, payer le passif et repartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liguidation.
Page 23
Lorsgue société ne comprend qu'un associe, la la dissolution entraine, sauf decision contraire de social audit associe liguidation.
Article 32 - Contestations
Toutes les contestations entre les associes, relatives affaires sociales pendant la durée de la 2ux societé ou de sa liquidation, seront jugées conformément la et a loi les conditions du droit comnun. competants dans
s10/01
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